山东高速股份有限公司
第六届董事会第二十次会议（临时）
决议公告
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2021-012
山东高速股份有限公司
第六届董事会第二十次会议（临时）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议（临时）于2021年3月25日（周四）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2021年3月22日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于子公司参与新建济南至枣庄铁路土建工程投标的议案。
2021年3月，招标人山东济枣高速铁路有限公司发布《新建济南至枣庄铁路土建工程单价承包招标文件》，公开选聘新建济南至枣庄铁路土建工程（以下简称“济枣铁路项目”）施工方。会议同意，公司子公司山东高速铁建装备有限公司（以下简称“铁建装备公司”）与关联方山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其他联合体成员方共同组成联合体以投资施工相结合的方式参与济枣铁路项目投标。中标后按照招标公告及相关文件要求签署施工合同及出资协议，并履行出资义务。授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜，包括但不限于：在董事会审议通过的施工及投资金额范围内制定各标段具体投标方案；签署并提交投标文件；中标后签署相关施工协议及出资协议等。
本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅先生、副董事长吕思忠先生、董事张晓冰女士、梁占海先生、隋荣昌先生为关联董事，均回避表决；公司独立董事已事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司参与新建济南至枣庄铁路土建工程投标暨关联交易公告》，公告编号：临2021-013。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于子公司与关联方共同成立项目公司的议案
会议同意，公司子公司铁建装备公司按照投标时承诺出资11,869万元与关联方路桥集团及其他合作方共同成立项目公司，同时授权经营层及经营层授权人士办理与本项目投资相关的一切事宜，包括但不限于：按相关协议文件以及项目公司章程的约定履行出资义务等。
本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅先生、副董事长吕思忠先生、董事张晓冰女士、梁占海先生、隋荣昌先生为关联董事，均回避表决；公司独立董事已事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司与关联方共同成立项目公司的关联交易公告》，公告编号：临2021-014。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2021年3月29日
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2021-013
山东高速股份有限公司
关于子公司参与新建济南至
枣庄铁路土建工程投标
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：投标结果存在不确定因素
● 过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）累计发生关联交易5次（含本次），金额共计38.29亿元。
一、关联交易概述
2021年3月10日，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）发布《关于子公司参与新建济南至枣庄铁路土建工程投标暨关联交易提示性公告》（公告编号：临2021-007）,子公司山东高速铁建装备有限公司（以下简称“铁建装备公司”）拟与关联方山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其他联合体成员方共同组成联合体以投资施工相结合的方式参与新建济南至枣庄铁路土建工程（以下简称“济枣高铁项目”或“本项目”）投标。
2021年3月25日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）以通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司参与新建济南至枣庄铁路土建工程投标的议案》。本次投标构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，铁建装备公司将于中标后签署施工合同及出资协议。
根据《新建济南至枣庄铁路土建工程单价承包招标文件》（以下简称“招标文件”）规定，各投标人可就招标标段中的任意标段提出投标，一个投标人最多可以中标3个标段。《招标文件》评标办法对社会投资规定相应加分标准，投标人须提交投标人或其母公司的有效投资证明文件，本项最高得13分。本次招标不排斥不投资的潜在投标人。中标人应根据《招标文件》要求签署《社会投资承诺书》，承诺在收到中标通知书后20日内提供出资款等额的银行保函，待合同签订后30日内按照发包人要求出资。
至本次关联交易为止，除已履行股东大会审议外的，过去12个月内公司与高速集团的关联交易及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
二、共同投标的关联方介绍
联合体成员山东省路桥集团有限公司情况如下：
（一）工商信息
名称：山东省路桥集团有限公司
统一社会信用代码：91370000163048885W
法定代表人：张保同
注册资本：301,000万元人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1984-08-07
住所：山东省济南市历下区经十路14677号
经营范围：起重机械设计、生产、安装、改造、维修（须取得许可证后按许可证规定范围经营）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(有效期限以许可证为准)。资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；建设工程项目的勘察、测量、设计、咨询；承包境外公路工程的咨询、设计项目。住宅室内装饰装修；预拌混凝土专业承包；水泥制品制造；砼结构构件制造；水泥制品销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；土石方工程施工；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；汽车零部件及配件制造；对外承包工程；再生资源加工；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；金属结构制造；金属工具制造；施工专业作业；各类工程建设活动；矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系：山东省路桥集团有限公司为公司控股股东山东高速集团有限公司所控股的上市公司山东高速路桥集团股份有限公司的全资子公司。
三、关联交易标的的基本情况
（一）投标项目情况及投标方案
1.投标项目情况
济枣高铁项目主要建设地点为山东省济南市、泰安市、济宁市、枣庄市。全长约268.199km。其中新建正线262.949km，利用既有鲁南高铁曲阜东站已建工程5.25km，全线共设济南东、港沟、南山、泰安东、宁阳东、曲阜东、邹城、滕州东、枣庄南站、台儿庄10个车站，其中港沟站为济莱铁路在建站，济南东、曲阜东、滕州东为既有站。另设裴家庄线路所共1个线路所，改建济南东动车所。项目施工期48个月。本项目招标范围为改移道路、砍伐、挖根、改河（沟渠）、管线路防护、三电及管线迁改、取弃土场和大临工程临时用地及复垦、隔声窗等工程；路基；桥涵；隧道及明洞工程（不含隧道照明）；轨道；通信、信号、信息及灾害监测中综合接地工程；电力及电力牵引供电中电缆沟槽及光（电）缆防护、过轨管、连通管道、接地，站房、“四电”独立房屋以外的房屋的FAS和BAS系统、动力配线，不含岗亭的动力电源；房屋（站房、“四电”独立房屋以外的房屋）；其他运营生产设备及建筑物（不含与站房同步实施的相关工程）；大型临时设施和过渡工程等；其他费用中安全生产费、营业线施工配合费、行洪补救费、岩溶、危岩落石、既有铁路观测费等。甲供物资不列入招标范围。本项目划分为JZTJ-1～7共七个标段，其中，JZTJ-1标段正线长度为29.649公里；JZTJ-2标段正线长度为42.67公里；JZTJ-3标段正线长度为27.69公里；JZTJ-4标段正线长度为26.13公里；JZTJ-5标段正线长度为73.20公里；JZTJ-6标段正线长度为38.75公里；JZTJ-7标段正线长度为24.87公里。
根据《招标文件》规定，各投标人可就上述标段中的任意标段投标，一个投标人最多可以中标3个标段。《招标文件》评标办法对社会投资规定相应加分标准，投标人须提交投标人或其母公司的有效投资证明文件，根据投标人选择的长期投资或短期投资进行投标加分，本项最高得13分。本次招标不排斥不投资的潜在投标人。中标人应根据《招标文件》要求签署《社会投资承诺书》，承诺在收到中标通知书后20日内提供出资款等额的银行保函，待合同签订后30日内按照发包人要求出资。
2.投标方案
根据《招标文件》及图纸等相关资料结合工程经验，铁建装备公司对招标文件认真研究后，拟响应招标文件社会投资加分标准要求，采取施工与投资相结合的投标方案，与关联方路桥集团及其他非关联的联合体成员方组成联合体参与本项目施工JZTJ-1～7标段投标。为争取施工机会，铁建装备公司拟签署《社会投资承诺书》，承诺在收到中标通知书后20日内提供出资款等额的银行保函，待合同签订后30日内按照发包人要求出资。
铁建装备公司按照中标合同额的1/7对济枣高铁项目进行出资，出资形式为短期投资，金额约为13,043万元。最终承担的施工工程量及出资额以签订的施工协议及出资协议为准。
（二）交易标的基本情况
1.交易标的类别：本次关联交易为公司子公司铁建装备公司与关联方通过投资施工一体化的方式参与招投标项目。
2.交易标的：铁建装备公司按照中标合同额的1/7对济枣高铁项目进行出资，出资形式为短期投资，金额约为13,043万元。
3.出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹资金。
（三）关联交易的定价政策及定价依据
本项目通过招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。投标人中标后，与招标人签署施工协议及投资协议。
四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险
根据《招标文件》，一个投标人最多可以中标3个标段。本次交易铁建装备公司投标各标段能否全部或部分中标并签署相应协议文件存在不确定性。本次投资为铁建装备公司响应招标人招标文件要求，参与本项目投标的一部分。本项目尚未发布各标段最高投标限价等尚需根据招标补遗予以进一步确定。
（三）对公司的影响
本项目符合公司战略发展方向，中标后铁建装备公司预计获得该项目约91,299万元高铁轨道板施工任务，如本项目能够中标，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年3月25日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）以通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司参与新建济南至枣庄铁路土建工程投标的议案》。公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：
1.公司本次关联交易是基于生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。
2.本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标。
3.本项目符合公司战略发展方向，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：
1.公司本次关联交易是基于生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。
2.本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标。
3.本项目符合公司战略发展方向，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
4.公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决。
综上，我们同意本次关联交易事项。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易3次(不含本次)，金额共计35.62亿元。进展情况如下：
1、2020年5月27日公司第六届董事会第二次会议（临时）及2020年6月13日公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购山东高速轨道交通集团有限公司51%股权的议案》，会议同意，公司以协议转让方式，以现金收购山东高速集团有限公司所持山东高速轨道交通集团有限公司51%股权，收购价格348,725.46万元。公司于2020年6月16日完成工商变更登记，成为山东高速轨道交通集团有限公司控股股东。
2、2020年12月15日，公司第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过了《关于参与设立山东高速物业发展集团有限公司的议案》，会议同意，公司与集团公司及其子公司共同出资设立山东高速物业发展集团有限公司（以下简称“物业发展集团”），以公司子公司山东高速实业发展有限公司拆分新公司的股权或现金方式出资，总额为7,500万元，持股比例15%，为物业发展集团第二大股东。股权出资部分的股权评估结果以董事会审议通过为准。目前，物业发展集团最终工商登记名称为“山东高速物业服务发展集团有限公司”，公司子公司山东高速实业发展有限公司拆分新公司的股权价值评估尚未完成，公司尚未履行出资义务。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2021年3月29日
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2021-014
山东高速股份有限公司
关于子公司与关联方共同成立项目
公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：本次投资为公司子公司响应招标人招标文件要求，参与新建潍坊至烟台铁路站前工程施工总价承包投标的一部分。公司子公司山东高速铁建装备有限公司（以下简称“铁建装备公司”）的投资金额能否顺利收回存在不确定性。
● 过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易5次（含本次），金额共计38.29亿元。
一、关联交易概述
2020年9月，招标人济青高速铁路有限公司（以下简称“济青高铁公司”或者“业主”）发布《新建潍坊至烟台铁路站前工程施工总价承包招标文件》（以下简称“《招标文件》”），公开选聘新建潍坊至烟台铁路站前工程（以下简称“潍烟站前项目”或“本项目”）施工方。公司子公司铁建装备公司参与本次投标。按照《招标文件》要求，铁建装备公司承诺，“若中标，将按与招标人签订的社会投资合作协议约定的投资入股额度和期限对招标项目进行投资”。
2020年10月28日，铁建装备公司被确定为本项目中标方（新建潍坊至烟台铁路站前工程施工总价承包WYTLSG-2标段）。铁建装备公司与中电建路桥集团有限公司组成的联合体采取施工与投资相结合的投标方案，并被确定为新建潍坊至烟台铁路站前工程施工总价承包WYTLSG-2标段项目中标方，中标金额5,813,834,189.00元。经过对联合体中标工程量拆分，铁建装备公司中标工程量为771,512,292.07元，对应投资额为11,869万元。
近日，项目业主方最终指定其他标段中标单位共同出资组建潍烟高铁项目公司。公司获悉，另一标段中标单位为山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”），路桥集团为公司控股股东山东高速集团有限公司所控股的上市公司山东高速路桥集团股份有限公司的全资子公司。路桥集团与中铁十局组成的联合体采取施工与投资相结合的投标方案，并被确定为潍烟站前项目（新建潍坊至烟台铁路站前工程施工总价承包WYTLSG-1标段）中标方，中标金额2,095,914,695.00元。经过对联合体中标工程量拆分，路桥集团中标工程量为1,695,914,695.00元，对应投资额为24,227万元。
2021年3月25日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）以通讯表决的方式召开，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司与关联方共同成立项目公司的议案》。公司子公司铁建装备公司及关联方路桥集团拟按照投标时承诺分别出资11,869万元、24,227万元与其他合作方共同成立项目公司，故本次出资将构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除已履行股东大会审议外的，过去12个月内公司与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）的关联交易及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
关联方山东省路桥集团有限公司情况如下：
（一）工商信息
名称：山东省路桥集团有限公司
统一社会信用代码：91370000163048885W
法定代表人：张保同
注册资本：301,000万元人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1984-08-07
住所：山东省济南市历下区经十路14677号
经营范围：起重机械设计、生产、安装、改造、维修（须取得许可证后按许可证规定范围经营）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(有效期限以许可证为准)。资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；建设工程项目的勘察、测量、设计、咨询；承包境外公路工程的咨询、设计项目。住宅室内装饰装修；预拌混凝土专业承包；水泥制品制造；砼结构构件制造；水泥制品销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；土石方工程施工；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；汽车零部件及配件制造；对外承包工程；再生资源加工；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；金属结构制造；金属工具制造；施工专业作业；各类工程建设活动；矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系
山东省路桥集团有限公司为公司控股股东山东高速集团有限公司所控股的上市公司山东高速路桥集团股份有限公司的全资子公司。
三、其他投资方介绍
1.山东铁路发展基金有限公司
名称：山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）
统一社会信用代码：91370000MA3CKJJD15
法定代表人：赵春雷
注册资本：2,062,213万元人民币
类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2016年10月28日
登记机关：济南市历下区市场监督管理局
住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座6层
经营范围：铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理，股权投资，基金管理及咨询。
历史沿革：铁发基金是由山东省政府主导、授权山东省发改委管理，由山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁投集团”）和有关单位等作为政府出资人代表，发起设立的专项建设基金，重点投资山东省高速铁路等项目建设。目前，铁发基金第一大股东铁投集团持有铁发基金48.49%股权，铁发基金实际控制人为山东省人民政府。
2、潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48
法定代表人：马永军
注册资本：500,000万元人民币
类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2016年9月22日
登记机关：潍坊市市场监督管理局
住所：山东省潍坊市奎文区文化路439号
经营范围：国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。
潍坊市城市建设发展投资集团有限公司股东为潍坊市国有资产监督管理委员会。潍坊市城市建设发展投资集团有限公司不是失信被执行人。
3、青岛财通集团有限公司
统一社会信用代码：91370200MA3U2DEN37
法定代表人：王振海
注册资本：500,000万元人民币
类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2020年9月22日
登记机关：青岛市市场监督管理局
住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦9999室
经营范围：资产及股权的投资与并购、运营与管理；战略性新兴产业领域投资与服务；基金管理；工程咨询、企业管理咨询等专业服务领域投资与运营（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
青岛财通集团有限公司股东为青岛市财政局。青岛财通集团有限公司不是失信被执行人。
4、烟台市轨道交通集团有限公司
统一社会信用代码：91370600MA3R7XUT3Y
法定代表人：宋吉良
注册资本：1,050,000万元人民币
类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2019年12月17日
登记机关：烟台市市场监督管理局
住所：山东省烟台市高新区科技大道59号海科大厦1902
经营范围：轨道交通工程建设、运营与管理；基础设施、公共设施项目的工程建设管理、招标及技术服务；设备检验、检测及认证；土地整理与开发；房地产开发；城市轨道交通相关资源的综合开发及管理；城市轨道交通建设与运营咨询服务等。
烟台市轨道交通集团有限公司股东为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。烟台市轨道交通集团有限公司不是失信被执行人。
5、中电建路桥集团有限公司
统一社会信用代码：91110108787757233M
法定代表人：汤明
注册资本：900,000万元人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2006年4月30日
登记机关：北京市海淀区市场监督管理局
住所：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座10层
经营范围：施工总承包；专业承包；公路、铁路、桥梁、隧道、市政基础设施项目的投资；开采建筑装饰用石；耐火土石开采；粘土及其他土砂石开采；加工建筑用石；砼结构构件制造；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产等。
中电建路桥集团有限公司不是失信被执行人，股东及持股比例如下：
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四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、名称：山东潍烟高速铁路有限公司
2、类别：本次关联交易为履行投标承诺投资义务，公司子公司与关联方共同出资成立项目公司。
3、出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹资金。
4、标的公司基本情况详见本公告“五、投资方案主要内容”。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
本次出资金额通过公开招投标确定的中标金额及《招标文件》规定的出资比例确定，公平合理，符合一般商业惯例。
五、投资方案主要内容
根据招投标文件的规定并结合中标金额，公司子公司铁建装备公司应对招标项目投资11,869万元，公司关联方路桥集团应对招标项目投资24,227万元。近日，铁建装备公司接到业主济青高铁公司通知，要求铁建装备公司与其指定的铁发基金及其他标段中标单位共同出资组建潍烟高铁项目公司，具体投资方案如下：
（一）项目公司基本情况
名称：山东潍烟高速铁路有限公司
注册地：山东省烟台市芝罘区通洋路8号
经营范围：铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件销售；铁路运输辅助活动；公共铁路运输；各类工程建设活动等。
（二）项目公司股东
1.山东铁路发展基金有限公司（以下简称“甲方”）
住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座6层
统一社会信用代码：91370000MA3CKJJD15
2.潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
住所：山东省潍坊市奎文区文化路439号
统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48
3.青岛财通集团有限公司（以下简称“丙方”）
住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦9999室
统一社会信用代码：91370200MA3U2DEN37
4.烟台市轨道交通集团有限公司（以下简称“丁方”）
住所：山东省烟台市高新区科技大道59号海科大厦1902
统一社会信用代码：91370600MA3R7XUT3Y
5.山东省路桥集团有限公司（以下简称“戊方”）
住所：山东省济南市历下区经十路14677号
统一社会信用代码：91370000163048885W
6.中电建路桥集团有限公司（以下简称“己方”）
住所：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座10层
统一社会信用代码：91110108787757233M
7.山东高速铁建装备有限公司（以下简称“庚方”）
住所：山东省临朐县五井镇工业园长兴路1020号
统一社会信用代码：91370724165757538U
（三）项目公司注册资本为2,560,249万元，出资各方均以货币方式出资。其中：
甲方认缴出资1,151,955万元，占项目公司注册资本的44.99%；
乙方认缴出资95,853万元，占项目公司注册资本的3.74%；
丙方认缴出资66,230万元，占项目公司注册资本的2.59%；
丁方认缴出资1,132,541万元，占项目公司注册资本的44.24%；
戊方认缴出资24,227万元，占项目公司注册资本的0.95%；
己方认缴出资77,574万元，占项目公司注册资本的3.03%；
庚方认缴出资11,869万元，占项目公司注册资本的0.46%。
庚方作为项目公司股东、持有项目公司股权期间，不参与项目公司融资、不提供融资担保及流动性支持,不承担运营亏损。
（四）项目公司股东会、党的组织、董事会、监事会及经营管理机构的组成与职权。项目公司董事、监事多数由主要股东甲方与丁方委派，铁建装备公司不向项目公司委派董事、监事或管理人员。
（五）铁路运输。潍烟高铁运输纳入全国铁路运输系统，委托铁路方或其他方进行运输管理。
（六）项目公司按国家规定建立财务、会计制度和内部审计制度，依法纳税，享受国家和地方政府给予合资铁路的税费优惠政策。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险
本次投资为公司子公司响应招标人招标文件要求，参与新建潍坊至烟台铁路站前工程施工总价承包投标的一部分。公司子公司铁建装备公司的投资金额能否顺利收回存在不确定性。
（三）对公司的影响
本项目符合公司战略发展方向，铁建装备公司出资金额11,869万元，获得771,512,292.07元的施工订单，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年3月25日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）以通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司与关联方共同成立项目公司的议案》。公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：
1.公司本次与关联方共同出资组建项目公司是基于生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。
2.本次投资金额根据子公司承担的施工金额及招标文件规定的相应出资比例确定，出资依据公平合理。
3.本项目符合公司战略发展方向，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：
1.公司本次与关联方共同出资组建项目公司是基于生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。
2.本次关联交易遵循了一般商业条款，本次投资金额根据子公司承担的施工金额及招标文件规定的相应出资比例确定，出资依据公平合理。
3.本项目符合公司战略发展方向，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
4.公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决。
综上，我们同意本次关联交易事项。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易3次(不含本次)，金额共计35.62亿元。进展情况如下：
1、2020年5月27日公司第六届董事会第二次会议（临时）及2020年6月13日公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购山东高速轨道交通集团有限公司51%股权的议案》，会议同意，公司以协议转让方式，以现金收购山东高速集团有限公司所持山东高速轨道交通集团有限公司51%股权，收购价格348,725.46万元。公司于2020年6月16日完成工商变更登记，成为山东高速轨道交通集团有限公司控股股东。
2、2020年12月15日公司第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过了《关于参与设立山东高速物业发展集团有限公司的议案》，会议同意，公司与集团公司及其子公司共同出资设立山东高速物业发展集团有限公司（以下简称“物业发展集团”），以公司子公司山东高速实业发展有限公司拆分新公司的股权或现金方式出资，总额为7,500万元，持股比例15%，为物业发展集团第二大股东。股权出资部分的股权评估结果以董事会审议通过为准。目前，物业发展集团最终工商登记名称为“山东高速物业服务发展集团有限公司”，公司子公司山东高速实业发展有限公司拆分新公司的股权价值评估尚未完成，公司尚未履行出资义务。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2021年3月29日
