云南文山电力股份有限公司

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注册资本：9708万元，法定代表人：李新华，住所地址：云南省文山州文山市追栗街镇硝厂村，统一社会信用代码：91532600727291144G，成立日期：2001年5月18日；经营范围：水电站建设；水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。盘龙河公司主营水力发电，拥有水力发电厂5座，总装机容量4.85万千瓦。

鉴于公司刘俊峰董事为盘龙河公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司向盘龙河公司购电事宜构成关联交易。

3.暮底河公司及关联关系

文山暮公司基本情况：

注册资本：1584.4万元，法定代表人：何芬道，住所地址：云南省文山州文山市卧龙街道卧龙社区新闻路46号市水务局大楼9楼，统一社会信用代码：91532621709819144H，成立日期：2000年12月13日；经营范围：供水、发电服务；预包装食品、瓶装酒销售；建筑材料（不含石材）、日用百货销售；餐饮服务；住宿；会议会展服务。

鉴于暮底河公司为公司参股子公司，公司向暮底河公司派出董监事，且公司财务总监耿周能为暮底河公司监事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司向暮底河公司购电事宜按照关联交易审议。

4.平远公司及关联关系

平远公司基本情况：

注册资本：6078.44万元，法定代表人：钟清红，住所地址：云南省文山州砚山县平远镇；统一社会信用代码：91532600767055023N，成立日期：2004年6月7日；经营范围：电力供应，电网经营趸售区域：文山州砚山县平远镇、阿舍乡行政区域。

鉴于平远公司为云南电网公司的控股子公司，根据公司2020年度第二次临时股东大会决议，由于电力行业特殊性，平远公司清算期间维持正常经营，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与其电力过网费事宜构成关联交易。

5.百色供电局及关联关系

百色供电局基本情况：

百色供电局为广西电网有限责任公司的分公司，企业负责人：李林峰；企业地址：百色市右江区江南新区龙腾路百色供电局；统一社会信用代码：9145100077598982XU；成立日期：2005年7月19日；经营范围：电力建设，电力生产，电网经营，电力购销，电力投资，电力修配，电力方面咨询服务，物资购销（除国家特别规定外）。百色供电局主营电力建设，电网经营，电力购销，电力修配。

鉴于广西电网有限责任公司百色供电局和本公司的实际控制人同为中国南方电网有限责任公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司向百色供电局售电事宜构成关联交易。

6.鼎和保险公司及关联关系

鼎和保险公司基本情况：

注册资本：301,800万元；法定代表人：王晓锦；住所地址：深圳市福田区卓越皇岗世纪中心1号楼；统一社会信用代码：91440300674848032G；成立日期：2008年5月22日；经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

鉴于鼎和保险公司和本公司的实际控制人均为中国南方电网有限责任公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司向鼎和保险公司投保保险事宜构成关联交易。

7.丰辉公司及关联关系

丰辉公司基本情况：

注册资本：1,200万元；法定代表人：黄家齐；住所地址：云南省文山州文山市建禾东路63号；统一社会信用代码：91532600550135663U；成立日期：2010年2月9日；经营范围：水利电力工程和送变电工程勘测设计、施工、安装调试、工程监理；城乡电网改造及建设；电力技术、规划、工程管理的咨询服务；带电作业、电力设施运行维护；汽车租赁；代驾服务；电力电气设备及物资材料、建筑材料（不含石材）的销售；房屋建筑工程、市政工程的施工；售电服务。

鉴于丰辉公司为云南电网公司间接控制的子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司接受丰辉公司施工、调试、修理费、委托运维费、代驾服务构成关联交易。

8.鸿园物业及关联关系

鸿园物业公司基本情况：

注册资本：600万元；法定代表人：鲁辉云；住所地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区云大西路103号云南嘉信实业有限公司办公楼3楼；统一社会信用代码：91530100713410536Y；成立日期：1999年6月24日；经营范围：物业服务；建筑材料、装饰材料、办公用品；承办会议及商品展览展示活动；家政服务、通讯器材、绿化工程、装饰装潢；土建工程；水电工程安装施工；节能产品代理、销售及安装施工；承装（修、试）电力设施承修类五级业务；房屋租赁；苗木花卉销售、租赁；汽车租赁；代驾服务；酒店管理；打字、复印；普通货物运输经营；餐饮服务（严禁在居民住宅楼内、饮用水源保护区内及其他需要特殊保护区域的禁建区内；严禁使用半清洁燃料）；办公用品、预包装食品销售。

鉴于鸿园物业为云南电网公司间接控制的子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司接受鸿园物业物业管理服务构成关联交易。

9.恒安公司及关联关系

恒安公司基本情况：

注册资本：22715.14万元；法定代表人：桂丹；住所地址：云南省昆明市龙庆路50号；统一社会信用代码：91530000763898672K；成立日期：2004年9月10日；经营范围：电力工程的设计、施工、调试及工程咨询；施工劳务；劳务分包；发电站、输变电设备的运行维护及检修；水力电力机电设备安装、检修与维护；水电发电系统设备和防汛设备调试、维护、检修、改造技术服务；机电设备（包含输电、配电、变电、电站设备等）及材料、电子产品销售；软件销售及服务；贵金属、钻石珠宝、金银制品销售；建筑材料销售、汽车租赁、设备租赁；电力生产及销售、购售电业务、配电网投资及运营；货物进出口及技术进出口；房屋租赁。

鉴于恒安公司为云南电网公司间接控制的子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司接受恒安公司修理、施工服务构成关联交易。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

云南电网公司为云南省电网经营企业，盘龙河公司、暮底河公司为文山区域电网内的独立发电企业，百色供电局、鼎和保险公司为公司的同一实际控制人经营企业，丰辉公司、恒安公司、鸿园物业为公司的同一控股股东间接控股的经营企业，公司与上述市场主体间的交易具有客观必要性和连续性，一直以来，公司与上述关联人间的交易活动均能很好地履行合同，均能按时足额支付相关交易款项。

三、关联交易主要内容和定价政策

■

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司向盘龙河公司、暮底河公司购电事宜

公司作为供电营业区内的电网经营企业，盘龙河公司、暮底河公司为公司辖区内独立发电企业，其电力的销售依赖于本公司电网，其生产的电力全部销售给公司，公司与其发生的关联交易存在必要性和持续性。公司向地方中小水电站购买电力，可以补充网内电量不足，提高公司的盈利能力。

（二）公司与云南电网公司购售电事宜

由于公司电网内大部分电站为径流式电站，无调节能力，为提高电网稳定性，公司向云南电网公司购买电量来补充网内电量的不足，公司向云南电网公司购电具有必要性和连续性。同时，公司外购地方水电站电量在丰水季节通过云南电网220千伏网络平衡优先满足公司供电区域内的电力需求，对出现的剩余电量，满足平远公司使用，满足前述电力需求后的剩余电量则销售给云南电网公司，能够让地方小水电发电能力充分应用，最大限度发挥地方小水电资源优势，维护公司和广大小水电运营商的利益。鉴于本公司与云南电网公司合资的平远公司即将完成清算注销，由本公司承接原平远公司供电资产及4.35万客户供电业务，将彻底消除砚山区域同业竞争，简化该区域原过网电量关联交易。为支持本公司经营发展，同时维护平远公司股东双方利益，经协商，2021年，云南电网公司对文山区域的趸售电价与2020年度保持一致。

（三）公司向鼎和保险公司投保事宜

为保障公司资产安全、员工工作及出行安全，公司向鼎和保险公司投保2021年财产、团体意外伤害保险。公司已与鼎和保险公司建立多年的友好合作关系，能够最大限度获得费率优惠和优质服务等。

（四）公司向云南电网公司及其下属单位提供勘察设计服务

公司全资子公司文电设计公司具有电力行业（变电、送电工程）乙级、工程勘察（工程测量）丙级、测绘丙级、工程咨询丙级资质证书，设计业务扩展至220千伏电压等级。文电设计公司业务立足于文山，为拓展文山州外电力设计业务市场，文电设计公司遵循公平原则，通过市场招投标方式向云南电网公司及其下属单位提供2021年勘察设计服务具有客观必要性和连续性。

（五）公司接受丰辉公司提供的施工、调试、代驾等服务

丰辉公司是文山区域的电力工程施工、调试、修理、代驾企业。公司遵循公平原则，通过市场招投标方式接受丰辉公司的施工、调试、修理、委托运维、代驾服务，充分发挥丰辉公司熟悉文山区域的电网网架结构和文山电网的运行特性的优势，确保公司的工程项目按期投产。

（六）公司接受恒安电力公司提供的施工、修理服务

恒安电力公司是云南省电力工程施工企业。公司遵行公平原则，通过市场招投标方式接受恒安电力公司施工、修理服务。

（七）公司接受鸿园物业提供的物业管理、职工食堂服务

鸿园物业是云南省内物业、餐饮企业。公司遵循公平原则，通过市场招投标方式接受鸿园物业职工食堂、物业管理服务，公司已与鸿园物业公司建立多年的友好合作关系，能够最大限度获得优惠和优质服务等。

（八）公司向百色供电局售电事宜

公司向百色供电局售电是公司购售电主营业务的重要组成部分，有利于稳定公司在该区域的存量用电市场，同时也有利于开拓增量用电市场，公司与百色供电局的售电事宜具有客观必要性和连续性。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2021年3月30日

股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2021-08

云南文山电力股份有限公司

关于与云南电网有限责任公司签订

《委托管理协议之补充协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●文山电力股份有限公司（以下简称“本公司”）与云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网公司”）本次交易，是对前期受托管理马关、麻栗坡两供电局资产和业务关联交易的补充，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去12个月内，公司除受托管理云南电网公司所属的广南县电力有限责任公司的资产和业务，与云南电网公司发生的购售电业务、提供或接受劳务等日常关联交易外，无其他类别的关联交易。

一、关联交易概述

2018年10月，经公司第六届董事会第三十七次会议决议通过，文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）与云南电网公司签订《托管协议》，受托管理文山马关、麻栗坡两家供电局的资产和业务。协议签订以来，公司充分发挥配网管理的技术优势，切实履行对两县局的管理责任，马关、麻栗坡供电局基础管理水平得以有效提升。

为进一步提高马关、麻栗坡供电局的专业业务能力，提升管理的效率效益，更好为地方经济社会发展提供电力保障，云南电网公司提议优化委托管理模式：即，在原托管业务基础上，由公司对马关、麻栗坡供电局部分业务进行集约化、专业化管理；并在每年委托管理费500万元的基础上，对集约化业务新增1070万元委托管理费，即文山马关、麻栗坡两县局委托管理费调整为每年1570万元。双方签订补充协议，托管期限与原协议保持一致。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。云南电网公司为公司第一大股东，持有公司30.66%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等有关规定，本次补充协议内容构成关联交易。

过去12个月内，公司除受托管理云南电网公司所属的广南县电力有限责任公司的资产和业务，与云南电网公司发生的购售电业务、提供或接受劳务等日常关联交易外，无其他类别的关联交易。

二、关联方情况

（一）关联方关系

云南电网公司为公司第一大股东，持有公司30.66%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则）》等有关规定，云南电网公司为公司的关联方。

（二）关联人基本情况

公司名称：云南电网有限责任公司

注册国家（地区）：中国云南省昆明市

法定地址：云南省昆明市拓东路73号

法定代表人：甘霖，董事长，中国国籍

注册资本：人民币181.7652亿元

成立日期：1991年1月26日

统一社会信用代码：915300007134058253

经营范围：电力生产，电力供应，电网经营；趸售区域：云南省全省行政区域；直供区域：现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口自产的电力、机电产品，进口生产、科研所需的原材料，机械设备等。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易的名称和类别

本次交易在原托管业务基础上，由公司对马关、麻栗坡供电局部分业务进行集约化、专业化管理并签订补充协议。

1.马关供电局

公司名称：云南电网有限责任公司文山马关供电局

公司类型：有限责任公司分公司

营业场所：云南省文山壮族苗族自治州马关县马白镇文化路194号

负责人：王天祥

成立日期：2018年5月21日

主要经营范围：电力生产、电力供应、电网经营；电力工程、电力通信工程、设计、建筑、安装、监理、承包、技术咨询服务；电力设备、电力通信器材、电力线路器材、制造、加工、销售；电力新技术产品开发、生产、销售；新能源开发、信息技术、信息系统的开发、转让、培训；企业管理咨询、培训。

公司基本情况：马关供电局前身为成立于2005年9月的马关供电有限公司，注册资本9000万元，现为云南电网公司的分公司，负责文山州马关县的供电业务。截至2020年12月底，马关供电局资产总计约3.75亿元；2020年完成售电量约12.71亿千瓦时。

2.麻栗坡供电局

公司名称：云南电网有限责任公司文山麻栗坡供电局

公司类型：有限责任公司分公司

营业场所：云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇河滨路98号

负责人：杨武

成立日期：2018年5月18日

主要经营范围：电力生产、电力供应、电网经营；电力工程、电力通信工程、设计、建筑、安装、监理、承包、技术咨询服务；电力设备、电力通信器材、电力线路器材、制造、加工、销售；电力新技术产品开发、生产、销售；新能源开发、信息技术、信息系统的开发、转让、培训；企业管理咨询、培训。

公司基本情况：麻栗坡供电局前身为成立于2000年11月的麻栗坡供电有限公司，注册资本3030万元，现为云南电网公司的分公司，负责文山州麻栗坡县的供电业务。截至2020年12月底，麻栗坡供电局资产总计约1亿元；2020年完成售电量约2.64亿千瓦时。

四、新增关联交易的主要内容

（一）新增托管范围

在《文山马关、麻栗坡供电局委托管理协议》《文山马关、麻栗坡供电局委托管理补充协议》约定的委托范围基础上，将文山马关供电局、文山麻栗坡供电局的35kV及以上电网集约业务委托文山电力实施和管理。35kV及以上电网集约业务包括变电运维及检修试验、输电管理、电力调度、财务核算、服务调度及配抢指挥、电网规划与建设、物资管理、电费核算、营销稽查、计量检定及运维等。

（二）托管期限

本协议自生效之日起，委托期限与《文山马关、麻栗坡供电局委托管理协议》保持一致。（委托管理期限为5年，自2018年10月1日至2023年9月30日）

（三）托管费用及支付

在原托管业务基础上，由公司对马关、麻栗坡供电局部分业务进行集约化、专业化管理；并在每年委托管理费500万元的基础上，对集约化业务新增1070万元委托管理费，即文山马关、麻栗坡两县局委托管理费调整为每年1570万元。

五、关联交易对公司的影响

本次与云南电网公司签订《委托管理协议之补充协议》是为进一步优化文山马关供电局、麻栗坡供电局的委托管理模式，提供委托管理的效率效益，更好地服务文山经济社会发展。公司与云南电网公司签订《委托管理协议之补充协议》不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会关联交易审查委员会及董事会审议情况

在公司董事会关联交易审查委员会2021年第一次会议审议该关联交易时，公司董事会关联交易审查委员会委员以4票同意、1票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于审议与云南电网有限责任公司〈委托管理协议之补充协议〉的议案》，会议同意将该关联交易提交公司第七届董事会第九次会议审议。

在公司第七届董事会第九次会议审议该关联交易议案时，公司关联董事姜洪东、骆东、杨强、段荣华、彭炜回避表决，公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于审议与云南电网有限责任公司〈委托管理协议之补充协议〉的议案》。

（二）独立董事意见

本次公司与云南电网公司签订《委托管理协议之补充协议》事项得到了公司独立董事的事前审议和认可，并发表了独立董事意见，认为：交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理；公司董事会决策程序合法合规，公司关联董事进行了回避表决。交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东和非关联股东合法权益的情形。

七、备查文件

（一）《委托管理协议之补充协议》；

（二）《云南文山电力股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》；

（三）《云南文山电力股份有限公司第七届监事会第六次会议决议》；

（四）《云南文山电力股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见书》；

（五）《云南文山电力股份有限公司第七届董事会第九次会议独立董事意见书》。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2021年3月30日

股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2021-09

云南文山电力股份有限公司

关于续聘2021年度财务审计及内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《公司关于续聘2021年度财务审计及内控审计机构的预案》，公司拟续聘天职国际会计师事务所（以下简称“天职国际”）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，本预案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部设在北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元，本公司同行业上市公司审计客户12家。

（二）投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（三）诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

二、与公司合作项目的有关信息

（一）基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：李雪琴，2003年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2019年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告1家。

签字注册会计师2：陈智，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2019年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：王皓东，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（四）审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用共计85.00万元（其中：审计费用45.00万元；内控审计费用40.00万元）。本期财务审计费用较上一期审计费用同比无变化。

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2021年3月30日

股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2021-11

云南文山电力股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》（2019年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等有关规定和要求，结合云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司对现行《云南文山电力股份有限公司章程》（2019年修订）（以下简称“公司章程”）的有关条款进行如下修订：

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本次《公司章程》修订尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2021年3月30日

股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2021-13

云南文山电力股份有限公司

2020年度部分经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第四号-电力（2020年修订）》等有关规定，现将云南文山电力股份有限公司（以下简称“本公司”）2020年年度部分经营数据进行如下公告：

一、主要经营数据

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二、主要经营数据说明

（一）上表中的发电量为本公司自营水电站发电量，在本公司售电区域内销售，未单独核算上网电价和厂用电量。

（二）上表中平均购电价、平均售电价为不含220千伏开化变、听湖变等变电站过网电量的不含税不含基金综合电价，2020年度上述220千伏过网电量约5.16亿千瓦时。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2021年3月30日