上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-038
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届监事会2021年第二次会议
（定期会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第八届监事会2021年第二次会议（定期会议）于2021年3月29日在上海市宜山路1289号会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2020年年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2020年年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2020年年报（及其中的企业管治报告、ESG报告）及业绩公告。
第八届监事会经审核，对本集团2020年年度报告发表如下审核意见：
1、本集团2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；
2、本集团2020年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上证所”）及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2020年度的经营情况和财务状况等；
3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本集团2020年年度报告还需提交本公司股东大会审议。
按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2020年年度报告全文及摘要详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过2020年度监事会工作报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
三、审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过《2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《2020年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会
二零二一年三月二十九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-040
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于2021年续聘会计师事务所的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟续聘的境内会计师事务所名称: 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年3月29日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三十七次会议（定期会议）审议通过了《关于本公司2021年续聘会计师事务所及2020年会计师事务所报酬的议案》，本公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为本公司2021年度境内财务报告和内部控制审计机构（以下简称“本次续聘事项”），拟续聘境内会计师事务所情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。
截至2020年12月31日，安永华明拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年12月31日拥有执业注册会计师1,582人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,000人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。安永华明2019年度业务总收入人民币43.75亿元，其中审计业务收入人民币42.06亿元（含证券业务收入人民币17.53亿元）。2019年度A股上市公司年报审计客户共计94家，收费总额人民币4.82亿元，主要涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户41家。
2、投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所；已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
安永华明及其从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。安永华明曾收到由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）江苏监管局于2020年2月17日对安永华明及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及由中国证监会北京监管局于2020年2月24日对安永华明出具的（2020）36号警示函，涉及从业人员十三人。前述出具警示函属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，被采取该等监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目人员信息
1、基本信息
本公司年审项目合伙人以及第一签字注册会计师拟为侯捷先生。侯捷先生于2005年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在安永华明执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报/内控审计项目并复核2家上市公司年报/内控审计项目，涉及的行业包括农副食品加工业、医药制造业、有色金属冶炼及压延加工业制造业、租赁和商务服务业。
本公司年审项目第二签字注册会计师拟为蔡玙晨女士。蔡玙晨女士于2013年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2009年开始在安永华明执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署上市公司年报/内控审计。
项目质量控制复核人拟为陈杰先生。陈杰先生于1998年成为香港注册会计师，1999年开始从事上市公司审计工作，2006年开始在安永华明专职执业，2006年开始为本公司提供审计服务，近三年复核3家上市公司年报/内控审计项目，涉及的行业包括批发和零售业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录
上述项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
（三）审计收费
2020年度安永华明为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币275万元和75万元，与上一年度审计费用一致。本年度审计费用综合考虑行业收费及本公司规模确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
1、本公司第八届董事会审计委员会第二次会议（例会）审议通过了《关于本公司2021年续聘会计师事务所及2020年会计师事务所报酬的议案》。审计委员会认为：安永华明具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。
2、上述议案经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第三十七次会议（定期会议）审议。董事会11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事就本次续聘事项发表如下独立意见：本次拟续聘的会计师事务所具备相应的职业资质和胜任能力，以及为上市公司提供审计服务的经验，能够满足本公司外部审计工作的要求。本次续聘事项的董事会审议程序合法合规，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次续聘事项，并同意将该事项提请股东大会审议。
3、本次续聘事项尚需提交本公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、第八届董事会第三十七次会议（定期会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年三月二十九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-044
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于召开2020年度业绩说明会的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2021年4月13日（星期二）上午10:00-12:00
●会议召开方式：网络互动
●网络互动地址：上证路演中心 （http://roadshow.sseinfo.com）
●投资者可于2021年4月8日（星期四）23:59前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：ir@fosunpharma.com。本公司将会于2020年度业绩说明会（以下简称“业绩说明会”）上对投资者普遍关注的问题进行回答。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟于2021年3月30日在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）披露本公司2020年年度报告。为了便于广大投资者更全面深入地了解本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2020年度业绩和经营情况，本公司拟于2021年4月13日10:00-12:00召开业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。
一、业绩说明会类型
本次业绩说明会通过网络互动方式召开，本公司将针对2020年度业绩和经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。
二、业绩说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2021年4月13日（星期二）上午10:00-12:00
（二）会议召开方式：网络互动
（三）网络互动地址：上证路演中心 （http://roadshow.sseinfo.com）
三、参加人员
本公司执行董事、董事长、首席执行官吴以芳，执行总裁、首席财务官（CFO）关晓晖女士，副总裁、董事会秘书、联席公司秘书董晓娴女士。
四、投资者参加方式
(一)投资者可于2021年4月13日10:00-12:00登陆上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)观看业绩说明会，本公司将通过上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)及时回答投资者的提问。
(二) 投资者可于2021年4月8日（星期四）23:59前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：ir@fosunpharma.com。本公司将会于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系方式
电子邮箱：ir@fosunpharma.com
电话：021-33987870
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年三月二十九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-042
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于续展及新增担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示（简称、定义同正文）：
● 本次担保情况
本集团拟续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；以及（2）本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保。
● 担保余额
截至2021年3月29日，本集团实际对外担保（不包括本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）金额折合人民币约1,703,180万元（根据2021年3月29日中国人民银行公布的人民币兑美元、人民币兑欧元中间价折算，下同），占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东的净资产的约46.04%。
● 本次担保是否有反担保
本次续展及新增担保额度项下发生的对外担保，若被担保人系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。
● 担保逾期的累计数量
截至2021年3月29日，本集团无逾期担保事项。
一、担保情况概述
根据2021年上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）经营计划，经本公司第八届董事会第三十七次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准自2020年度股东大会通过之日起本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保（注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉，下同）；以及（2）本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保。上述担保期限以协议约定为准。单位以其自有资产为自身履约义务提供担保。上述担保期限以协议约定为准。
同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
本次到期续展及新增担保额度的使用情况预计如下（以实际发生为准）：
1、本公司拟为控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）及/或其控股子公司/单位拟向金融机构申请的期限不超过十年且本金总额不超过人民币500,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
2、本公司拟为控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）及/或其控股子公司/单位拟发行或申请的期限不超过七年且本金总额不超过等值150,000万美元的债券、债务融资工具或金融机构授信/贷款提供连带责任保证担保。
3、本公司拟为控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）及/或其控股子公司/单位拟向金融机构申请的期限不超过十五年且本金总额不超过人民币300,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
4、除上述三项预计之外，在经股东大会批准的续展及新增担保额度内（即总额不超过等值人民币2,800,000万元），根据实际经营需要实施其他担保,包括：（1）本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；（2）本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保。本次续展及新增担保额度项下发生的对外担保，若被担保人系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。
本次续展及新增委托贷款/借款额度有效期自2020年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2021年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
二、被担保人基本情况
1、复星医药产业
复星医药产业成立于2001年11月，注册地址为浦东新区康桥镇康士路25号350室（康桥），法定代表人为吴以芳。复星医药产业的经营范围为许可项目：药品批发；货物进出口；技术进出口；药品委托制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）一般项目：实业投资，医药行业投资，从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币225,330.80万元，本公司持有其100%的股权。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计、单体口径），截至2020年12月31日，复星医药产业的总资产约人民币1,411,853万元，股东权益约人民币440,950万元，负债总额约人民币970,903万元（其中：银行贷款约人民币145,313元、流动负债总额约人民币400,995万元）；2020年度，复星医药产业实现营业收入约人民币21,225万元，实现净利润约人民币69,009万元。
2、复星实业
复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方。复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。
截至本公告日，本公司持有其100%的股权。
根据复星实业管理层报表（未经审计、单体口径），截至2020年12月31日，复星实业的总资产约182,829万美元，股东权益约70,661万美元，负债总额约112,169万美元（其中：银行贷款约94,557万美元、流动负债总额为49,393万美元）；2020年度，复星实业营业收入为0万美元，实现净利润约-2,058万美元。
3、复星医疗
复星医疗成立于2010年12月，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区康南路222号综合楼318室，法定代表人为陈玉卿。复星医疗的经营范围为从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]
截至本公告日，复星医疗的注册资本为人民币380,435万元，本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）直接合计持有其100%的股权。
根据复星医疗管理层报表（未经审计、单体口径），截至2020年12月31日 ，复星医疗的总资产约人民币603,825万元，股东权益约人民币316,911万元，负债总额约人民币286,914万元（其中：银行贷款约人民币29,000万元、流动负债总额约人民币67,944万元）；2020年度，复星医疗实现营业收入约人民币143万元，实现净利润约人民币-20,643万元。
三、董事会意见
鉴于本次续展及新增担保额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅为本公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，故董事会同意上述担保事项，并同意提交股东大会审议。
四、累计对外担保数额及逾期担保的数额
截至2021年3月29日，本集团实际对外担保（不包括本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）金额折合人民币约1,703,180万元，占2020年12月31日本公司经审计归属于股东的净资产的46.04%；且均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。
截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年三月二十九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-043
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于授权控股子公司投资共同基金
及债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示（简称同正文）：
●投资主体：本公司控股子公司 Gland Pharma
●投资金额：单日最高余额不超过印度卢比200亿元（按 2021年3 月29日汇率中间价0.090064折合人民币约18.01亿元，仅供识别）。
●产品类型：①共同基金、②债券（政府或企业债券）
●期限：单笔投资不超过12个月
●履行的审议程序：该事项已经本公司第八届董事会第三十七次会议（定期会议）通过，无须提交股东大会审议。
一、概况
为提高上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司 Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）自有闲置资金的使用效率，经本公司董事会审议批准，授权其投资印度当地共同基金及债券（以下简称“本次授权”），具体如下：
1、投资主体：Gland Pharma
2、资金来源：Gland Pharma自有闲置资金（包括IPO所募集资金中的阶段性闲置资金）。
3、投资金额：在本公司董事会批准的授权有效期内，单日最高余额不超过印度卢比200亿元（按 2021年3月29日汇率中间价0.090064折合人民币约18.01亿元，仅供识别），在上述额度内可以滚动使用。
4、投资标的：①共同基金、②债券（政府或企业债券）
5、投资期限：单笔投资不超过12个月
6、授权有效期：自董事会审议通过之日起24个月
二、具体实施及风险控制
1、具体实施
在本公司董事会授权额度范围内，将由Gland Pharma董事会或其授权人士在确保资金安全、操作合规且保证Gland Pharma正常生产经营不受影响的前提下，决策及实施相关共同基金及债券的投资事项，包括但不限于确定投资标的、金额、期限，并签署、修订或终止相关协议等。
2、风险控制
Gland Pharma将本着严控风险的原则，选择低风险的共同基金和债券产品。
于本次授权下拟投资的共同基金需满足：①由在印度证监会注册的资产管理公司所管理，②系开放型，及③主要投向为固定收益型产品（如货币市场隔夜拆借、政府债券、短期国库券、90天内和最多不超过一年的评级为AAA的债务工具〈如企业债券、政府担保、债务凭证等〉）。
于本次授权下拟投资的债券需满足：①在印度发行的政府或企业债券，②评级为AAA。
本公司董事会、监事会以及独立非执行董事均有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对上市公司的影响
控股子公司 Gland Pharma使用闲置资金开展共同基金及债券投资，旨在提高资金使用效率并获得一定的收益，符合本公司和全体股东的利益。
四、风险提示
金融市场受宏观经济影响较大，不排除Gland Pharma所投资的基金及债券受到市场波动、政策、流动性、不可抗力等诸多风险因素影响导致收益不及预期。敬请广大投资者注意风险。
五、决策程序的履行
本次授权已经本公司第八届董事会第三十七次会议（定期会议）审议通过，无须提交股东大会审议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年三月二十九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-039
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
2020年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“公司”或“本公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。
截至2020年12月31日止，募集净额已使用人民币64,283.35万元，募集资金专户余额为人民币662.79万元。（含专户利息收入人民币1,358.14万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）以及江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款合计人民币48.80万元）
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“2010年专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。
2010年5月10日，公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2015年4月，公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。2015年9月7日，公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》。2020年11月，公司拟实施非公开发行A股股票方案。为此，2021年2月公司与中金公司签订了《保荐协议》，聘请中金公司担任非公开发行A股股票工作的保荐机构，并由中金公司承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。2021年3月25日，公司以及产业发展、桂林南药与2010年专户银行以及中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述三方监管协议均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
截至2020年12月31日，公司2010年非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币 万元
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注1：于2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大
连路支行。
注2：江苏万邦募投项目的募集资金已全部使用，专项账户已销户。
注3：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：
1、截至2020年12月31日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币38,218.79万元（含专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元），该募集资金银行专户余额已使用完毕。募集资金银行专户已销户。
截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。
2、截至2020年12月31日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,626.99万元，募集资金银行专户余额人民币620.59万元（含专户利息收入人民币244.98万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收。
3、截至2020年12月31日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含专户利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。
4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案须作相应调整和优化，临床试验推进受到一定的影响，经2018年8月27日召开的第七届董事会第七十次会议、第七届监事会2018年第五次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。由于国家医药政策发生较大变化，新修订的《药品注册管理办法》及配套文件等陆续施行，研究内容须做进一步完善，经2020年12月18日召开的第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会2020年第六次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2021年12月。
5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：
（1）经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。
（2）经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。
（3）经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。
（4）经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。
（5）经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。
（6）经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。
（7）经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。
（8）经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。
6、有关2010年募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表1。
四、募集资金投资项目实现效益情况
2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年三月二十九日
附表1：
2010年非公开发行股份募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
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注1：2012年1月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五、变更募集资金投资项目的资金使用情况。
注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元。
注3：青蒿琥酯高技术产业化示范项目，承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2020年为项目投产第七年，达到投产后的预计效益。
注4：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。
注5：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77万元，2020年为项目投产第九年，达到投产后的预计效益。
附表1(续)：
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证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-037
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议
（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三十七次会议（定期会议）于2021年3月29日在上海市宜山路1289号会议室（现场与通讯相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2020年年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2020年年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2020年年报（及其中的企业管治报告、ESG报告）及业绩公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本集团2020年年度报告还需提交本公司股东大会审议。
按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2020年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过本集团2020年度董事会工作报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
三、审议通过2020年度首席执行官工作报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过本集团2020年度财务决算报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本报告还需提交本公司股东大会审议。
五、审议通过本公司2020年度利润分配预案。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年本集团实现归属于母公司股东的净利润人民币3,662,812,937.98元，母公司实现净利润人民币1,534,244,231.58元。根据《公司章程》，本年提取法定盈余公积金人民币0元（法定盈余公积累计金额已达到注册资本的50%），加上2020年初未分配利润以及扣除已于2020年实施完毕的2019年度现金股利等因素后，2020年期末实际可供股东分配利润为人民币8,627,216,461.66元。
（下转197版）
