上海复星医药（集团）股份有限公司
(上接195版)
根据《公司章程》等相关规定，提请董事会并提交股东大会审议按照2020年归属于母公司股东净利润的30%进行利润分配，以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，按每10股派发现金红利人民币4.30元（税前）。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士具体执行经批准后的利润分配方案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本预案发表了意见。
本预案还需提交本公司股东大会审议。
六、审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）
七、审议通过关于本公司2021年续聘会计师事务所及2020年会计师事务所报酬的议案。
同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2021年度境外财务报告的审计机构。
同意并提请股东大会批准2020年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务费用分别为人民币275万元和75万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务费用为人民币120万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对2021年续聘会计师事务所事项发表了意见。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
有关详情请见同日发布之《关于2021年续聘会计师事务所的公告》。
八、审议通过关于本集团2020年日常关联/连交易报告及2021年日常关联/连交易预计的议案。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生、张厚林先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
有关详情请见同日发布之《2020年日常关联交易报告及2021年日常关联交易预计公告》。
九、审议通过关于2020年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。
根据本公司2019年度股东大会及第八届董事会第十二次会议（定期会议）审议通过的2020年本公司执行董事、高级管理人员考核方案，对执行董事、高级管理人员从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面进行考评，并结合其2020年度的贡献予以评估。
董事会对本议案进行表决时，执行董事吴以芳先生、非执行董事陈启宇先生（报告期内曾任执行董事）及姚方先生（报告期内曾任执行董事）回避表决，董事会其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2020年本公司执行董事的考核结果和报酬还需提交本公司股东大会审议。
十、审议通过关于2021年本公司高级管理人员考核方案的议案。
基于本集团五年战略规划及2021年工作重点，从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面对高级管理人员2021年具体考核内容加以确定。
董事会对本议案进行表决时，执行董事吴以芳先生回避了表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审计通过《2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《2020年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、审议通过2020年内审工作总结和2021年内审工作计划的议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案。
同意并提请股东大会批准自2020年度股东大会通过之日起本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币800,000万元，并提请授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。
本次续展及新增的委托贷款/借款有效期为自2020年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2021年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
此外，同意并提请股东大会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十四、审议通过关于本集团续展及新增担保额度的议案。
同意并提请股东大会批准自2020年度股东大会通过之日起本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保（注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉，下同）；以及（2）本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保。上述担保期限以协议约定为准。
本次续展及新增担保额度有效期为自2020年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2021年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
有关详情请见同日发布之《关于续展及新增担保额度的公告》。
十五、审议通过关于本公司新增申请授信总额的议案。
同意并提请股东大会批准自2020年度股东大会通过之日起本公司向银行及其他金融机构新增申请总额不超过等值人民币3,800,000万元的授信额度（包括新增额度和对原额度的调整），具体授信内容以银行审批为准。
本次新增申请授信总额有效期为自2020年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2021年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，同意并提请股东大会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体授信事项并签署有关法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十六、审议通过关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案。
为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况，适时择机处置本集团所持境内外上市公司股份，出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的15%（含本数）；处置所得款项将用于补充本集团营运资金。
本次授权有效期为自2020年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2021年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
同时，同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十七、审议通过关于提请股东大会授权董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案。
为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，以行使本公司权力根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及H股之额外股份，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购股权，但所涉股份数目不超过于本议案获本公司股东大会通过当日现有A股、H股各自已发行总数的20%。
（一）授权内容
具体授权内容包括但不限于：
1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份。
2、作出或授予将会或可能需要发行A股及/或H股股份或认购或购买A股及/或H股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。
3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。
4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股股份的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成A股及/或H股股份的其他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配发的A股及/或H股股份的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司A股、H股股份各自已发行的总数之20%。
5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。
6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
8、授权本公司董事会及/或其授权人士根据境内外监管机构要求，对上述第6项和第7项有关协议和法定文件进行修改。
9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。
（二）授权期限
除董事会于相关期间（定义见下文）就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（定义见下文）。
“相关期间”为自2020年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2021年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十八、审议通过关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案。
为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购H股股份，根据《公司法》、联交所《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会（即香港证监会，下同）《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会、A股及H股类别股东会授予董事会回购H股股份的一般性授权。授权内容如下：
1、在下文第2项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文），按照中国政府或证券监管机构、香港联合证券交易所有限公司（以下简称“联交所”）或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修订），为维护本公司价值及股东权益，按其认为合适的条款行使本公司所有权力购回本公司已发行的H股股份。
2、在获得上文第1项的批准下，于有关期间内根据回购H股股份的一般性授权所购回的本公司H股股份总数，不得超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行H股类别股份总数的10%。
3、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：
（1）本公司于股东大会、A股及H股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。
4、根据H股股份实际回购、注销及减少本公司注册资本情况，修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
5、有关H股股份回购事项的其他事宜。
就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过之日起直至下列最早之日期止：
（1）本公司2021年度股东大会结束时；或
（2）本公司股东大会、A股及H股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案所述授权当日。
就本议案而言，于有关期间内根据H股股份回购授权实施回购行为的“回购期间”应为本公司董事会根据回购H股股份的一般性授权回购H股股份的具体期间。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述一般性授权还需提交本公司股东大会、A股及H股类别股东会批准。
十九、审议通过关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案。
为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司A股股份的灵活性，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、上证所《上市规则》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东大会授予董事会回购A股股份的一般性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的A股股份回购方案（以下简称“A股股份回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：
1、在下文第2项及第3项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文）根据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司A股股份，包括但不限于由董事会根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止A股股份回购具体方案并全权办理有关回购A股股份的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的A股股份回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
2、在获得上文第1项的批准下，本公司可（仅限于）因下列情形回购A股股份：
（1） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2） 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3） 为维护本公司价值及股东权益所必需。
以上第（3）项所指情形，应当符合以下条件之一：
① 本公司A股股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
② 连续20个交易日内本公司A股股票收盘价格跌幅累计达到30%；
③ 中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
3、在获得上文第1项的批准下，本公司在有关期间内根据回购A股股份一般性授权所购回的A股股份不得超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行A股类别股份总数的10%。
4、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：
（1）本公司于股东大会、A股及H股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。
5、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权由董事会制定的A股股份回购具体方案，应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来源、回购资金金额等。
6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止A股股份回购具体方案（如有）。
7、待履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
8、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权制定的A股股份回购具体方案的执行情况，办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成转让的A股股份的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
9、有关A股股份回购事项的其他事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
就本议案而言，“有关期间”指本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过之日起直至下列最早之日期止：
（1）本公司2020年度股东大会结束时；或
（2）本公司股东大会、A股及H股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案关于回购A股股份的一般性授权当日。
就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购A股股份的一般性授权而制定的A股股份回购具体方案中所确定的回购A股股份具体实施期间。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述一般性授权还需提交本公司股东大会、A股及H股类别股东会批准。
二十、审议通过关于《2020年度企业社会责任报告》的议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《2020年度企业社会责任报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十一、审议通过关于授权控股子公司投资共同基金及债券的议案。
为提高控股子公司 Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）资金的使用效率，授权Gland Pharma使用自有闲置资金投资印度当地共同基金及债券，具体如下：
1、资金来源：自有闲置资金（包括IPO所募集资金中的阶段性闲置资金）
2、投资金额：在授权有效期内，单日最高余额不超过印度卢比200亿元，在上述额度内可以滚动使用。
3、投资标的：①共同基金、②债券（政府或企业债券）
4、投资期限：单笔投资不超过12个月
本次授权有效期自董事会审议通过之日起24个月。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
有关详情请见同日发布之《关于授权控股子公司投资共同基金及债券的公告》。
二十二、审议通过关于召开本公司2020年度股东大会的议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本公司2020年度股东大会的安排将另行公告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年三月二十九日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-041
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
2020年日常关联交易报告
及2021年日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示（简称同正文）：
● 是否需要提交股东大会审议：相关2021年日常关联交易预计需提请股东大会审议
● 本集团的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
一、2020年日常关联交易预计及发生情况
（一）预计额及相关审议程序
1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”)2019年第二次临时股东大会审议通过关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》，期限自2020年1月1日至2022年12月31日。有关详情请见2019年7月31日和2019年10月22日发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》和《2019年第二次临时股东大会决议公告》。
2、本公司2020年第一次临时股东大会分别审议通过如下关联交易：
（1）本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2020年日常关联交易预计；
（2）本公司与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）签订《产品/服务互供框架协议》，协议期限自2020年1月1日起至2022年12月31日。
有关详情请见2020年3月31日、2020年4月8日和2020年5月29日发布的《2019年日常关联交易报告及2020年日常关联交易预计公告》、《关于签订日常关联交易框架协议的公告》和《2020年第一次临时股东大会决议公告》。
3、根据2020年第一次临时股东大会授权，本公司第八届董事会第十八次会议分别审议通过如下关联交易:
（1）本公司与重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）签订《有关原材料/产品的互供框架协议》，协议期限自2020年1月1日起至2020年12月31日；
（2）本公司与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）签订《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各一份，下同）、《产品和服务互供框架协议》，协议期限自2020年1月1日起至2020年12月31日。
有关详情请见2020年6月2日发布的《关于签订日常关联交易框架协议的公告》。
4、本公司第八届董事会第二十三次会议（定期会议）审议通过了关于调整部分2020年日常关联/连交易预计的议案。有关详情请见2020年8月26日发布的《关于调整 2020年日常关联交易预计的公告》。
（二）实际发生情况及相关审议程序
1、经核查，本集团与关联方进行的采购、销售、资产/房屋租赁、提供或接受劳务等交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；交易价格以市场价格为基础确定。本集团2020年日常关联交易实际发生总额在经调整后的2020年预计总额范围内。有关2020年日常关联交易的实际发生情况如下：
单位：人民币 元
■
注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。
注2：迪安诊断技术集团股份有限公司自2020年3月起不再构成本公司关联方，2020年预计额及实际发生额统计期间为2020年1-2月。
注3：上海星耀医学科技发展有限公司自2020年3月起成为本公司控股子公司，2020年预计额及实际发生额统计期间为2020年1-3月。
注4：复星艾迪（苏州）医药科技有限公司（原名为希米科（苏州）医药科技有限公司）自2020年5月起成为本公司控股子公司，2020年预计额及实际发生额统计期间为2020年1-5月。
有关2020年日常关联交易实际发生情况的说明：
■
注：指“其及/或其控股子公司/单位”。
2、就实际发生情况的审议程序
本集团2020年日常关联/连交易报告已经本公司第八届董事会第三十七次会议（定期会议）审议通过。董事会进行表决时，关联董事吴以芳先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生、张厚林先生需要回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
二、2021年日常关联交易预计基本情况
（一）2021年日常关联交易预计
结合近年来关联交易的开展情况，及未来业务发展需要，对本集团2021年日常关联交易预计（已经股东大会批准与国药控股、复星财务公司之间关联交易的年度预计上限除外）如下：
单位：人民币 元
■
注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。
注2：由于本集团相关控股子公司具备医疗器械、诊断试剂、药品经营及进出口资质，因此由本集团为上海复星公益基金会提供相关捐赠或防疫物资（包括但不限于医药产品、诊断产品、医疗器械等）的供应、进出口代理、物流等。
注3：本集团通过上海复星公益基金会向社会公益等项目实施捐赠。
注4：由本集团提供医疗服务、诊断检测服务、健康检查及健康风险评估等体检服务等，与疫情防控物资供应相关的咨询、进出口代理及相关服务,专业咨询等服务。
注5:由复星国际注1提供会务、IT、商旅、培训、物流、保险经纪、业务拓展等服务。
（二）2021年日常关联交易预计所涉关联方及关联关系介绍
1、重药控股
注册地：中国重庆
法定代表人：刘绍云
注册资本：人民币172,818.4696万元
注册类型：股份有限公司（上市公司）
经营范围：利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理项目、医院及医院管理项目进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营），药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输代理，仓储服务（不含危险品存储），自有房屋租赁，货物及技术进出口，医院管理，健康管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因重药控股（通过其控股子公司）持有本公司重要子公司重庆药友制药有限责任公司10%以上的股权，根据《上海证券交易所上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”），重药控股构成本公司关联方。
财务数据：截至2019年12月31日，重药控股资产总额为人民币2,547,995万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币806,537万元；2019年度实现营业收入人民币3,384,382万元，归属于母公司所有者净利润人民币78,802万元（合并口径，经审计）。
截至2020年9月30日，重药控股资产总额为人民币4,254,720万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币856,163万元；2020年1至9月实现营业收入人民币1,335,128万元，归属于母公司所有者的净利润人民币31,209万元（合并口径，未经审计）。
2、Gland Chemicals Pvt Ltd（以下简称“Gland Chemicals”）
注册地：印度
董事会主席：Dr. Ravi Penmetsa
经营范围：化学品、原料药及中间体的生产及销售
关联关系：因Gland Chemicals为持有本公司重要子公司 Gland Pharma Limited 10%以上的股权之另一方股东所控制的企业，根据上证所《上市规则》，Gland Chemicals构成本公司关联方。
财务数据：截至2020年3月31日，Gland Chemicals资产总额为131,324万卢比，净资产为65,539万卢比；2019年4月至2020年3月实现营业收入164,641万卢比，净利润24,607万卢比（经审计）。
3、Saladax Biomedical, Inc.（以下简称“Saladax”）
注册地：美国
关联关系：因本公司高级管理人员兼任Saladax董事，根据上证所《上市规则》，Saladax构成本公司关联方。
财务数据： 截至2020年12月31日，Saladax资产总额为235万美元，净资产为-325万美元；2020年度实现营业收入331万美元，净利润-265万美元（未经审计）。
4、安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”）
注册地：中国安徽
法定代表人：尹正龙
注册资本：人民币18,046.707万元
注册类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：药用辅料的生产，医药中间体、精细化工产品（不含危险品及监控化学品）的生产、销售，经营本企业自产产品及进出口业务和代理销售国内外辅料产品及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），食品添加剂（凭生产许可证许可范围）的生产[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任山河药辅董事,根据上证所《上市规则》，山河药辅构成本公司关联方。
财务数据：截至2019年12月31日，山河药辅资产总额为人民币81,017万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币52,578万元；2019年度实现营业收入人民币46,407万元，归属于母公司所有者净利润人民币8,437万元（合并口径，经审计）。
截至2020年9月30日，山河药辅资产总额为人民币83,339万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币55,988万元；2020年1至9月实现营业收入人民币12,119万元，归属于母公司所有者的净利润人民币1,831万元（合并口径，未经审计）。
5、直观复星（香港）有限公司（以下简称“直观复星香港”）
注册地：中国香港
董事长：DAVID JOSEPH ROSA
主营业务：医疗器械销售。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任直观复星香港董事，根据上证所《上市规则》，直观复星香港构成本公司关联方。
财务数据：截至2020年12月31日，直观复星香港的资产总额为13,803万美元，净资产为2,637万美元；2020年度实现实现营业收入21,121万美元，净利润488万美元（未经审计）。
6、直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（以下简称“直观复星上海”）
注册地：中国上海
法定代表人：DAVID JOSEPH ROSA
注册资本：10,000万美元
注册类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的研发，从事医用机器人系统及配套易耗品的生产、自有研发成果的转让，第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套售后服务及技术服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任直观复星上海董事,根据上证所《上市规则》，直观复星上海构成本公司关联方。
财务数据：截至2020年12月31日，直观复星上海的资产总额为人民币55,609万元，净资产为人民币25,863万元；2020年度实现营业收入人民币96,695万元，净利润人民币3,608万元（未经审计）。
7、江苏英诺华医疗技术有限公司（以下简称“江苏英诺华”）
注册地：中国江苏
法定代表人：徐新
注册资本：人民币5,000万元
注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：三类6840临床检验分析仪器、体外诊断试剂的研发、生产、销售及相关技术服务；健康管理服务；健康咨询服务；按摩服务；电子、信息、生物技术科技产品的研发、生产；销售自产产品并从事上述同类产品的进出口业务（不含分销）及相关售后服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁；物业管理 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任江苏英诺华董事,根据上证所《上市规则》，江苏英诺华构成本公司关联方。
财务数据：截至2020年12月31日，江苏英诺华的资产总额为人民币14,838万元，净资产为人民币8,930万元；2020年度实现营业收入人民币9,176万元，净利润人民币1,103万元（合并口径，未经审计）。
8、复星国际
注册地：中国香港
董事长：郭广昌
主要业务：复星国际秉承创新驱动的家庭消费产业集团定位，深度推进健康、快乐、富足三大业务的建设。健康业务包括医药产品、医疗服务及健康管理和健康消费品三部份；快乐业务包括旅游及休闲、时尚和体验式产品及服务三部份；富足业务包括保险、金融和投资三个板块。
财务数据：截至2019年12月31日，复星国际的总资产为人民币71,568,120万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币12,255,234万元；2019年度实现营业收入人民币14,298,213万元，归属于母公司所有者的净利润人民币1,480,091万元（合并口径，经审计）。
截至2020年6月30日，复星国际资产总额为人民币74,498,561万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币12,052,293万元；2020年1至6月实现营业收入人民币6,326,924万元，归属于母公司所有者的净利润人民币201,211万元（合并口径，未经审计）。
关联关系：因复星国际与本公司同为郭广昌先生所控制，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司关联方。
9、New Frontier Health Corporation（以下简称 “NFH”）
注册地：开曼群岛
董事长：Kam Chung Leung
主营业务：“和睦家”医院和诊所
关联关系：因本公司董事兼任NFH董事，根据上证所《上市规则》，NFH构成本公司关联方。
财务数据：截至2019年12月31日，NFH资产总额为人民币1,464,964万元，净资产为人民币840,697万元；2019年度实现营业收入人民币244,920万元，归属于母公司所有者的净利润人民币-42,935万元（合并口径，经审计）。
10、上海领健信息技术有限公司（以下简称“领健信息”）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区
法定代表人：吴志家
注册资本：人民币1,838.0442万元
注册类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；出版物批发[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准]。一般项目：信息科技、计算机科技、医药科技、生物科技、健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），计算机软硬件及配件的销售，电子商务（不得从事金融业务），仪器仪表、电子产品、橡胶制品、化妆品、日用百货、消毒用品、卫生用品、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，会务服务，企业管理咨询，商务信息咨询，健康咨询，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告的设计、制作、代理、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），货物进出口，技术进出口[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任领健信息之董事，根据上证所《上市规则》，领健信息构成本公司关联方。
财务数据：截至2020年12月31日，领健信息资产总额为人民币24,938万元，净资产为人民币10,201万元；2020年度实现营业收入人民币32,441万元，净利润人民币-11,157万元（未经审计）。
11、颈复康药业集团有限公司（以下简称“颈复康”）
注册地：中国河北
法定代表人：李沈明
注册资本：人民币 12,000万元
注册类型：其他有限责任公司
经营范围：颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、合剂、口服液、酊剂、糖浆剂、软胶囊剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸）、橡胶膏剂、药用辅料、一类医疗器械、食品、保健食品生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；药物研究，新产品、新技术成果转让，技术咨询；技术服务；中药材种植、销售（国家限制经营品种除外）；日用品进口及销售；以下项目只限取得经营资格的分公司机构经营：土元养殖、销售；原料药、中药提取物生产、销售；普通货物道路运输（不含易燃易爆危险化学品）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任颈复康董事，根据上证所《上市规则》，颈复康构成本公司关联方。
财务数据：截至2019年12月31日，颈复康资产总额为人民币154,942万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币49,482万元；2019年度实现营业收入人民币157,277万元，归属于母公司所有者的净利润人民币3,286万元（合并口径，未经审计）。
截至2020年9月30日，颈复康资产总额为人民币157,661万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币52,110万元；2020年1至9月实现营业收入人民币116,773万元，归属于母公司所有者的净利润人民币3,582万元（合并口径，未经审计）。
12、上海复星公益基金会（以下简称“复星公益基金会”）
注册地：中国上海
理事长：李海峰
业务范围：自然灾害救助、扶贫助残、资助文化公益事业、资助教育公益事业、资助青年创业就业及其他社会公益事业。
关联关系：因本公司董事兼任复星公益基金会理事，根据上证所《上市规则》，复星公益基金会构成本公司关联方。
财务数据：复星公益基金会2020年度总收入为人民币25,444万元，截至2020年12月31日，净资产为人民币4,758万元（未经审计）。
13、Dhananjaya Partners LLP（以下简称“Dhananjaya”）
注册地：印度
执行事务合伙人：Smt. K. Jhansi Lakshmi
主营业务：不动产租赁
关联关系：因Dhananjaya为持有本公司重要子公司 Gland Pharma Limited 10%以上股权的另一方股东所控制的企业，根据上证所《上市规则》，Dhananjaya构成本公司关联方。
财务数据：因印度合伙企业非必须编制财务报告，Dhananjaya未制备财务报告。
14、Sasikala Properties LLP（以下简称“Sasikala”）
注册地：印度
执行事务合伙人：Smt. K. Jhansi Lakshmi
主营业务：不动产租赁
关联关系：因Sasikala为持有本公司重要子公司 Gland Pharma Limited 10%以上股权的另一方股东所控制的企业，根据上证所《上市规则》，Sasikala构成本公司关联方。
财务数据：因印度合伙企业非必须编制财务报告，Sasikala未制备财务报告。
15、上海龙沙复星医药科技发展有限公司（以下简称“龙沙复星”）
注册地：中国(上海)自由贸易试验区
法定代表人：GORDON EDWARD BATES
注册资本：人民币10,000万元
注册类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：一般项目：从事新药（抗肿瘤、抗感染、心脑血管疾病）、医药中间体及相关技术的研究开发，转让自研成果，提供相关技术咨询和服务，机械设备、仪器仪表、实验室试剂（除药品、危险化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务，药品委托生产（详见药品上市许可持有人药品注册批件）[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任龙沙复星董事，根据上证所《上市规则》，龙沙复星构成本公司关联方。
财务数据：截至2020年12月31日，龙沙复星资产总额为人民币1,314万元，净资产为人民币1,405万元；2020年度实现营业收入人民币0元，净利润人民币-446万元（未经审计）。
16、通德股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“通德股权”）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区
法定代表人：肖振宇
注册资本：200万美元
注册类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司董事兼任通德股权董事，根据上证所《上市规则》，通德股权构成本公司关联方。
财务数据：截至2020年12月31日，通德股权资产总额为人民币2,604万元，净资产为人民币2,320万元；2020年度实现营业收入人民币736万元，净利润人民币-142万元（未经审计）。
17、复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区
法定代表人：黄海
注册资本：11,800万美元
注册类型：有限责任公司（中外合作）
经营范围：生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任复星凯特董事，根据上证所《上市规则》，复星凯特构成本公司关联方。
财务数据：截至2020年12月31日，复星凯特的总资产为人民币90,713 万元，净资产为人民币52,980万元；2020年度实现营业收入人民币0元，净利润人民币-22,369万元（未经审计）。
18、上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）
注册地：中国上海
法定代表人：章滨云
注册资本：人民币29,980万元
注册类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：医院筹建，投资管理，资产管理，市场营销策划，投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、商务信息咨询（咨询类项目除经纪），物业服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司董事、高级管理人员兼任上海星晨董事，根据上证所《上市规则》，上海星晨构成本公司关联方。
财务数据：截至2020年12月31日，上海星晨资产总额为人民币37,289万元，净资产为人民币27,405万元；2020年度实现营业收入人民币0元，净利润人民币-518万元（未经审计）。
（三）2021年日常关联交易预计的审议程序
本集团2021年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，提请本公司第八届董事会第三十七次会议（定期会议）审议。
董事会进行表决时，关联董事吴以芳先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生、张厚林先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
相关2021年日常关联交易预计还需提请本公司股东大会审议批准；股东大会对该事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
（四）关联交易情况及关联交易协议的签订情况
上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的2021年日常关联交易总额范围内，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要，（包括但不限于）签订、修订并执行相关协议。 （五）关联交易的定价依据
上述日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；定价依据以市场价格标准为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
（六）关联交易的目的及对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
（1）本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务等领域，与从事药品/诊断/医疗器械研发、生产、流通业务的关联方企业存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。
（2）承租、出租房屋系主要用作本集团或关联企业日常经营之场所。
2、交易的公允性
上述日常关联交易定价依据以市场价格标准为基础确定，故定价依据公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、交易对本集团独立性的影响
本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。
三、独立非执行董事意见
经审核，本公司独立非执行董事认为：本集团的日常关联/连交易系本集团经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款。相关事项的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年三月二十九日
