广西梧州中恒集团股份有限公司

(上接392版)

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为充分借助专业投资机构的团队优势和全球视野下的投资能力，进一步围绕公司控股子公司莱美药业战略发展规划，布局抗肿瘤、消化道、眼科药物等细分领域投资标的和创新技术，寻求商业合作机会，提升莱美药业在上述相关领域的核心竞争力。莱美药业拟与杭州比邻星创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州比邻星”）签署《合伙协议》，参与投资设立重庆比邻星医疗知识产权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准），合伙企业初期认缴出资总额为人民币3亿元，莱美药业认缴出资额为1亿元。合伙企业进行后续增资时，合伙企业认缴出资总额不超过6亿元，莱美药业的认缴出资总额不超过1.6亿元。

（二）董事会审议情况

2021年3月29日，公司第九届董事会第二十四次会议以现场结合通讯表决方式召开。应参加会议表决董事7人，实际参加会议表决董事7人。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于子公司莱美药业参与投资重庆比邻星医疗知识产权基金合伙企业（有限合伙）的议案》。

本次对外投资属于公司董事会的决策权限范围内，无需提交股东大会审议，也无须相关部门的审批。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）合伙企业执行事务合伙人/管理人

（1）企业名称：杭州比邻星创新投资管理合伙企业（有限合伙）

（2）成立时间：2015年10月14日

（3）注册资本：1,200万元人民币

（4）统一社会信用代码：91330110MA27W25E3M

（5）企业类型：有限合伙企业

（6）执行事务合伙人：上海比邻星资产管理有限公司

（7）注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元865室

（8）经营范围：资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

（9）出资结构：梁爽出资比例74.00%、李喆出资比例10.00%、杭州宇邻投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例10.00%、牛彦红出资比例5.00%、上海比邻星资产管理有限公司出资比例1.00%。

（10）杭州比邻星合伙人情况：执行事务合伙人为上海比邻星资产管理有限公司；有限合伙人为梁爽、李喆、杭州宇邻投资管理合伙企业（有限合伙）和牛彦红。

（11）关联关系及其他利益关系说明：杭州比邻星目前与公司及莱美药业不存在关联关系或利益安排，与公司及莱美药业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，杭州比邻星当前未直接或间接持有公司及莱美药业股份，无增持公司及莱美药业股份的计划。公司及莱美药业控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有杭州比邻星财产份额。

（12）杭州比邻星为非失信被执行人。

（13）备案情况：杭州比邻星创新投资管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1030243。

（14）主要财务指标

单位：元

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注：2019年财务数据已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年数据未经审计。

（二）有限合伙人

1、重庆科技风险投资有限公司

（1）名称：重庆科技风险投资有限公司（以下简称“重庆科风投”）

（2）成立时间：1993年1月16日

（3）注册资本：33,598万元人民币

（4）法定代表人：徐辉

（5）统一社会信用代码：915001072028822328

（6）企业类型：有限责任公司

（7）注册地址：重庆市九龙坡区渝州路33号（西亚广场商务大厦十五楼）

（8）经营范围：股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）股权结构：重庆科技金融集团有限公司持股比例81.53%、国投资产管理有限公司持股比例13.39%、重庆高科集团有限公司持股比例5.07%

（10）关联关系及其他利益关系说明：重庆科风投目前与公司及莱美药业不存在关联关系或利益安排，与公司及莱美药业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在联关系或利益安排。截止2021年3月19日，重庆科风投直接持有莱美药业0.39%股份。公司及莱美药业控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有重庆科风投股份。

（11）重庆科风投为非失信被执行人。

（12）主要财务指标

单位：元

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注：2019年财务数据已经重庆康华会计师事务所审计，2020年数据未经审计。

2、重庆科兴远健股权投资基金有限公司

（1）名称：重庆科兴远健股权投资基金有限公司

（2）成立时间：2019年10月22日

（3）注册资本：10,000万元人民币

（4）法定代表人：徐辉

（5）统一社会信用代码：91500103MA60KQP90A

（6）企业类型：有限责任公司

（7）注册地址：重庆市渝中区时代天街16号1-12#

（8）经营范围：股权投资。『依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动』

（9）股权结构：重庆渝中国有资产经营管理有限公司持股比例99%、重庆科兴远健股权投资基金管理有限公司持股比例1%

（10）关联关系及其他利益关系说明：重庆科兴远健股权投资基金有限公司目前与公司及莱美药业不存在关联关系或利益安排，与公司及莱美药业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，重庆科兴远健股权投资基金有限公司当前未直接或间接持有公司及莱美药业股份。公司及莱美药业控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未持有重庆科兴远健股权投资基金有限公司股份。

（11）重庆科兴远健股权投资基金有限公司为非失信被执行人。

（12）主要财务指标

单位：元

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注：以上财务数据已经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、成都市菁蓉创富投资有限公司

（1）名称：成都市菁蓉创富投资有限公司

（2）成立时间：2016年3月31日

（3）注册资本：120,000万元人民币

（4）法定代表人：向烈

（5）统一社会信用代码：91510105MA61U39Y6W

（6）企业类型：其他有限责任公司

（7）注册地址：成都市青羊区顺城大街308号22楼2108室

（8）经营范围：创业投资、投资与资产管理、投资咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（9）股权结构：成都产业投资集团有限公司持股比例75%、成都创新风险投资有限公司持股比例25%

（10）关联关系及其他利益关系说明：成都市菁蓉创富投资有限公司目前与公司及莱美药业不存在关联关系或利益安排，与公司及莱美药业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，成都市菁蓉创富投资有限公司当前未直接或间接持有公司及莱美药业股份。公司及莱美药业控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有成都市菁蓉创富投资有限公司股份。

（11）成都市菁蓉创富投资有限公司为非失信被执行人。

（12）主要财务指标

单位：元

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注：以上数据已经四川中衡安信会计师事务所有限公司审计。

三、拟投资的合伙企业基本情况

1、合伙企业名称：重庆比邻星医疗知识产权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记为准）

2、合伙企业规模：初期认缴出资总额为人民币3亿元，在后续增资完成后合伙企业认缴出资总额不超过6亿元。

3、经营范围：创业投资。（以工商行政管理部门最终核准登记的经营范围为准）。

4、出资方式及出资金额：所有合伙人均为以人民币现金出资。各有限合伙人的首期出资在合伙协议签署日后三年内根据普通合伙人签发的缴付出资通知书分三期缴付，各合伙人的首期认缴出资额及各合伙人认缴出资额占有限合伙企业认缴出资总额的比例如下所示：

■

在后续增资期内，普通合伙人可自行决定接受现有有限合伙人、普通合伙人增加认缴出资额或接受新的有限合伙人认缴本有限合伙企业出资。

有限合伙企业在后续增资期的认缴出资总额达到60,000万元时，莱美药业的认缴出资总额不超过16,000万元。普通合伙人承诺，普通合伙人的认缴出资比例不低于有限合伙企业认缴出资总额的1%。

5、投资目标及方式：合伙企业的投资目标主要聚焦于医疗健康相关领域创新性企业，拟定投资范围包括眼科、肿瘤、心脑、肺、消化、代谢、免疫疾病相关的创新药，高端医疗器械和耗材、细胞基因生物技术、以及生命科学仪器和诊断。在投资阶段上，合伙企业主要投资于成长期企业，兼顾其他阶段。投资方式为对企业进行股权/以股权投资为目的的投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

6、合伙期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为七年，或经合伙人会议通过，变更本有限合伙企业的合伙期限。

7、投资和退出机制：任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的过半数（包括关键人士）表决通过后方由执行事务合伙人执行。

四、合伙协议的主要内容

1、出资方式、认缴出资、出资缴付

（1）所有合伙人均以人民币现金出资。

（2）认缴出资

①全体合伙人对本有限合伙企业的认缴出资总额为人民币30,000万元。

②本有限合伙企业在后续增资期的认缴出资总额达到60,000万元时，莱美药业的认缴出资总额不超过16,000万元。

③普通合伙人承诺，普通合伙人的认缴出资比例不低于本有限合伙企业认缴出资总额的1%。

（3）出资缴付

①各有限合伙人的出资在本协议签署日后三年内根据普通合伙人签发的缴付出资通知书分三期缴付。缴付出资通知书应载明各有限合伙人该期出资占其各自认缴出资额的比例（“出资比例”）、该期出资应缴付金额和该期出资到账截止日。

②原则上各有限合伙人的首期出资的出资比例为40%，第二期出资比例及第三期出资比例分别为30%和30%。每一期出资均由各有限合伙人同期按照其认缴出资额的比例分别缴付。

③普通合伙人发出各期后期出资通知受限于如下条件得到满足：（本有限合伙企业已经支付的费用+本有限合伙企业已投项目的投资成本）/本有限合伙企业届时的实缴出资总额大于70%。

（4）后续增资

①普通合伙人可以自行决定接受新合伙人认缴本有限合伙企业出资或接受现有合伙人增加认缴出资额的期限，即自1）本有限合伙企业备案完成之日起六个月届满日止；2）本有限合伙企业认缴出资总额达到人民币60,000万元。（二者孰早）

②莱美药业对在后续增资期内，医疗产业背景的新有限合伙人的增加有一票否决权。

2、投资业务

（1）投资目标

本有限合伙企业的投资目标主要聚焦于医疗健康相关领域创新性企业，拟定投资范围包括眼科、肿瘤、心脑、肺、消化、代谢、免疫疾病相关的创新药，高端医疗器械和耗材、细胞基因生物技术、以及生命科学仪器和诊断。在投资阶段上，本有限合伙企业主要投资于成长期企业，兼顾其他阶段。投资方式为对企业进行股权/以股权投资为目的的投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

（2）投资及退出

各合伙人确认，本有限合伙企业的投资退出封闭期的初始期限为七年，从备案完成之日起算。其中，前四年为投资期，剩余时间为管理期。

（3）投资限制

①本有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易股票、开放或封闭式基金等。但是以下情形除外：被投资公司上市后，本有限合伙企业所持被投资公司股份的未转让部分及其配售部分。

②未经咨询委员会会议通过，本有限合伙企业不得对同一被投资公司进行超过本有限合伙企业认缴出资总额20%的投资。

③未经合伙人会议通过，本有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。

④如果本有限合伙企业进行可转债投资的，应当以股权投资为目的，且可转债的投资期限不得超过1年。

3、合伙事务执行

（1）本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人杭州比邻星创新投资管理合伙企业（有限合伙）担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。

（2）执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：决策、执行本有限合伙企业的投资及其他业务；管理、维持和处分本有限合伙企业资产等。

4、投资决策委员会

本有限合伙企业设置投资决策委员会，投资决策委员会由5名成员组成，其中，3名成员由普通合伙人指定，1名成员由莱美药业指定，1名由有限合伙人重庆科风投指定。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目进行审议并做出决议。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的过半数（包括关键人士）表决通过后方由执行事务合伙人执行。莱美药业对非本协议约定的投资目标和方向的项目有一票否决权。

5、合伙人会议

合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

（1）听取普通合伙人的年度报告；

（2）批准普通合伙人根据本协议相关约定提出的向合伙人进行非现金分配的议案；

（3）批准取得咨询委员会成员名额的有限合伙人不再持有咨询委员会成员名额；

（4）执行事务合伙人（即普通合伙人）除名；

（5）批准普通合伙人提出的本有限合伙企业对外举借债务、对外提供担保的议案；

（6）除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；

（7）本有限合伙企业的解散及清算事宜；

（8）批准普通合伙人向非其关联人的第三方转让其持有的本有限合伙企业财产份额的议案；

（9）属于咨询委员会决定事项，但咨询委员会会议未在普通合伙人合理指定的期限内召开会议作出决议的，或普通合伙人自主判断认为咨询委员会决议不合理的；

（10）根据法律、法规及本协议约定的应当由合伙人会议决定的其他事项

合伙人会议讨论上述第（4）、第（7）及第（8）项所列事项时，由合伙人一致通过方可作出决议；合伙人会议讨论其他事项时，由合计持有本有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

6、咨询委员会

（1）咨询委员会对下列事项进行讨论并作出批准决定或向普通合伙人提出建议：

①批准需由咨询委员会会议通过的利益冲突和关联交易事项；

②批准普通合伙人提出的关于本有限合伙企业对同一被投资公司的投资总金额超过本有限合伙企业认缴出资总额20%的议案；

③批准执行事务合伙人管理团队关键人士变动的议案；

④批准普通合伙人提出的关于更换本有限合伙企业审计业务的会计师事务所的议案；

⑤本协议规定的其他需由咨询委员会评议的事项；

⑥普通合伙人认为应当征询咨询委员会意见的其他事项。

7、分配与亏损分担

（1）分配

①本有限合伙企业因对外投资取得的现金所得包括但不限于从被投资企业取得的股息、红利，被投资企业预分配现金，转让对被投资企业投资的转让所得，被投资企业清算所得或其他根据本协议约定进行对外投资所取得的收入，但需扣除本有限合伙企业就该等现金所得应缴纳的税费（如有）。

②本有限合伙企业取得可分配现金所得，则按如下分配步骤进行分配：

第一轮分配：本有限合伙企业取得对外投资现金所得首先按照各合伙人的调整后实缴出资额比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资额。

第二轮分配：如经过第一轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金所得，则向全体合伙人按其各自调整后实缴出资额比例分配，使得全体合伙人实缴出资额对应的各笔实缴出资实际占用天数的投资年化单利收益率达到8%。

第三轮分配：如经过前两轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金所得，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人本轮分配取得的金额相当于第二轮分配以及本轮分配金额之和的20%。

第四轮分配：如经过第三轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金所得，则该等可分配现金所得及之后所有可分配现金所得中的80%由全体合伙人按其各自调整后实缴出资额比例分配，20%分配给普通合伙人。

③非现金分配

在本有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合伙人会议表决通过，以非现金方式进行分配。

（2）亏损和债务承担

①本有限合伙企业的亏损由合伙人根据本协议之规定承担。

②有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

8、本协议生效

任何一名有限合伙人签署本协议后，本协议即对该有限合伙人生效。

五、设立投资合伙企业的目的、存在的风险和对公司的影响

莱美药业通过本次投资比邻星医疗知识产权基金，充分利用优秀基金管理团队的专业投资能力和全球资源网络，在全球范围内寻找创新技术和优秀创业团队，通过投资拉动，创造深度业务合作和发展机会，为公司及其股东的长期发展创造更多机会，创造更多有竞争力的创新增长点。本次投资有利于莱美药业借助专业机构资源丰富肿瘤、眼科药物相关品种，有利于莱美药业在肿瘤、眼科等相关领域核心竞争力的提升，有助于公司及莱美药业经营发展和战略目标的实现。

本次投资短期内对公司及莱美药业财务状况和经营成果不会造成重大影响。在合伙企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司将按照相关法律法规及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。本次合作事项不存在同业竞争或关联交易情形。

七、备查文件

1、《合伙协议》；

2、中恒集团第九届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：2021-29

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年4月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年4月28日 14点30分

召开地点：广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团（南宁基地）会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月28日

至2021年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

(一)各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，详见2021年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的相关公告。

(二)特别决议议案：议案7

(三)对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7

(四)涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记手续；

（二）法人股东应持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记手续；

（三）登记时间： 2021年4月28日（上午9:00-12:00、下午2:00-2:30）

（四）登记地点：广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团（南宁基地）会议室。

异地股东可用信函或传真方式（以2021年4月28日前公司收到为准）进行登记。

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

六、其他事项

（一）联系地址：广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团（南宁基地）会议室

（二）邮政编码：530000

（三）联系电话：0771-2236890

（四）传真电话：0774-3939053

（五）联系人：赵丹

（六）会期半天，费用自理。

附件1：授权委托书

报备文件：中恒集团第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十二次会议决议

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2021年3月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

广西梧州中恒集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月28日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。