桂林福达股份有限公司

（上接420版）

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注3：“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”2017、2018年陆续完工并投产，2019年该项目已全部投资完成并达产。2020年实现利润总额5,105.86万元，与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了2,456.39万元，与承诺效益尚有620.01万元差异，原因主要系该项目受市场环境变化影响较大，连续几年以来乘用车市场产销量持续下滑，导致该项目实现销售和效益不及预期。虽然该项目未达到预计效益，但因实施升级改造带来了高端和高附加值产品的开发，使得锻造毛坯等产品的整体效益提升。

注4：原募投项目“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的项目总投资额为6,014.80万元，原拟投入募集资金6,000万元。2017年3月，为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，将该项目募集资金中5,000万元调整至“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，同时暂缓该项目的执行，因而截至2020年12月31日，该项目仍处于建设期，未计算实际效益。

注5：“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”2019年下半年完工达产，2020年实现利润总额4,501.95万元，与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了1,157.53万元，与承诺效益尚有479.55万元差异，原因主要系公司计划推进的大马力离合器等高端产品的市场开发进度未达预期；同时近年来乘用车市场产销量持续下滑导致乘用车离合器产品的开发不及预期。

注6：“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目” 2020年底完成，2020年实现利润总额5,105.86万元，与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了193.71万元，原因主要系该项目的主要设备为国外进口设备，受国外疫情影响，设备的交货和调试进度滞后，导致报告期末才产生效益。

注7：“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目” 2020年底完成，2020年实现利润总额5,105.86万元，与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了348.62万元，原因主要系该项目的主要设备为国外进口设备，受国外疫情影响，设备的交货和调试进度滞后，导致报告期末才产生效益。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表 2补充说明：公司变更募集资金投资项目资金已全部到位。

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-013

桂林福达股份有限公司

关于2021年度申请综合授信额度

及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人名称：

公司全资子公司：桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司、全州福达汽车零部件有限公司

●本次预计担保金额及实际为其提供担保的余额：公司及全资子公司2021年拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过15亿元的综合授信额度；同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过10亿元人民币的担保额度。

●已实际为全资子公司提供的担保余额为46,187.01万元。

●本次是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、2021年度公司申请综合授信情况概括

为满足公司融资及经营发展需要，公司及全资子公司2021年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币15亿元综合授信额度。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

1、提请公司股东大会授权董事会2021年在不超过人民币15亿元的综合授信额度内自行决定并办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。

2、同意董事会在人民币15亿元的授权额度范围内，就单笔贷款额度不超过2亿元的贷款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，并签署贷款事宜相关的法律合同及其他文件。

上述授权的有效期自2020年度股东大会通过之日起，至2021年度股东大会召开前一日止。

二、2021年度为全资子公司提供担保情况概述

（一）担保基本情况

1、在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司对2021年借款担保需求的预测，公司2021年在向银行等金融机构申请人民币总额15亿元以下的综合授信额度内，为全资子公司提供不超过10亿元人民币的担保额度，为全资子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

2、提请股东大会授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议，由公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

3、本次担保额度的授权期限为2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开前一日止。

4、上述事项已经第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2020年度股东大会审议批准后实施。

（二）被担保人基本情况

1、桂林福达曲轴有限公司

注册资本：26,000万元

注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

法定代表人：吕桂莲

经营范围：发动机曲轴的研制开发、制造、销售

本公司持有桂林福达曲轴有限公司100%股权。截止2020年12月31日，桂林福达曲轴有限公司总资产142,235.09万元，净资产99,831.78万元。

2、桂林福达齿轮有限公司

注册资本：12,000万元

注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

法定代表人：黎锋

经营范围：齿轮及其相关产品的研制、制造及销售

本公司持有桂林福达齿轮有限公司100%股权。截止2020年12月31日，桂林福达齿轮有限公司总资产29,752.30万元，净资产22,516.83万元。

3、桂林福达重工锻造有限公司

注册资本：26,000万元

注册地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路

法定代表人：王长顺

经营范围：汽车、工程机械、发动机锻造件的制造和销售

本公司持有桂林福达重工锻造有限公司100%股权。截止2020年12月31日，桂林福达重工锻造有限公司总资产74,311.57万元，净资产42,674.80万元。

4、襄阳福达东康曲轴有限公司

注册资本：6,000万元

注册地点：襄阳市高新区工业园

法定代表人：王长顺

经营范围：内燃机曲轴及其零部件、汽车零部件（发动机除外）的开发、生产与销售；货物进出口，技术进出口，代理进出口

本公司持有襄阳福达东康曲轴有限公司100%股权。截止2020年12月31日，襄阳福达东康曲轴有限公司总资产30,198.27万元，净资产12,530.54万元。

5、全州福达汽车零部件有限公司

注册资本：人民币2600万元

注册地点：全州县工业集中区城西片区

法定代表人：吕桂莲

经营范围：汽车零部件、工程机械零部件、内燃机零件、铸造件的研发、生产与销售。

本公司持有全州福达汽车零部件有限公司100%股权。截止2020年12月31日，全州福达汽车零部件有限公司总资产7,571.71万元，净资产3,927.41万元。

（三）担保协议的主要内容

目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

（四）监事会及独立董事意见

1、监事会意见

公司2021年度预计为全资子公司担保及授权事项满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。本公司监事会同意本议案。

2、独立董事意见

公司及全资子公司申请的2021年综合授信额度符合公司融资及经营发展需要，符合有关法律法规的规定；同时公司为子公司综合授信额度提供担保，该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司全资子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及表决事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。根据《公司章程》相关规定，本次担保授权超出董事会权限范围，尚需提交2020年度股东大会审议通过。

（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年12月31日，公司为全资子公司担保余额为人民币46,187.01万元，为合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司实际担保余额为人民币3,480.00万元的，合计担保余额占公司最近一期经审计净资产的21.93%。此外，公司及全资子公司无其他对外担保情况，无逾期对外担保情况。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-014

桂林福达股份有限公司

关于2021年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司及全资子公司2021年度日常关联交易预计总金额为73,619,080.00元，未达到需提交股东大会审议的标准，故无需提交股东大会审议。

● 本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

● 日常关联交易并不存在任何附加条件。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开的第五届董事会第十次会议以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，同意公司（含全资子公司）与合资公司、控股股东下属子公司之间的房屋租赁、产品购销等业务。

关联董事黎福超、赵宏伟、吕桂莲、张海涛回避表决；公司独立董事对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。

公司独立董事对本次日常关联交易预计出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：公司预计的2021年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，公司与关联方拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。公司日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。与该项交易有关联关系的关联董事已回避表决该议案，我们同意公司2021年度日常关联交易的预计情况。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，无需提交公司股东大会审议。

（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2020年度关联交易预计情况与实际发生情况无重大差异，具体如下：

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（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（简称“福达阿尔芬”）

统一社会信用代码： 91450300MA5N5EXY0W

类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：赵宏伟

注册资本： 1600万欧元

成立日期 : 2018年05月02日

住所： 桂林市秧塘工业园秧十八路

经营范围： 设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。

2、北海福达特种车辆有限公司（简称“北海特种车”）

统一社会信用代码：91450500662142411L

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：黎福超

注册资本：5000万人民币

成立日期：2007年06月28日

住所：北海市北海大道工业园区一号

经营范围：机电产品（除进口汽车、小轿车）、国产汽车零配件的销售；盐业机械和履带拖拉机制造；自营和代理一般商品和技术的进出口业务(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；金属加工（国家有专项审批除外），专用汽车的研发、生产及销售（以国家发改委汽车公告目录为准）。

（二）关联方关系介绍

1、福达阿尔芬为公司与Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH合资设立的，双方各持有50%股份，因此与公司发生的交易构成关联交易。

2、北海特种车为控股股东全资子公司，因此与公司发生的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

定价政策：主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

定价依据：根据公司与上述关联方签署的关联交易协议。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

五、备查文件

（一）福达股份第五届董事会第十次会议决议

（二）福达股份第五届监事会第七次会议决议

（三）福达股份独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见

（四）福达股份独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的独立意见

特此公告

桂林福达股份有限公司董事会

2021年3月31日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2021-015

桂林福达股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。

容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对桂林福达股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。

2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人/项目签字注册会计师：占铁华，1994年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2000年开始在容诚会计师事务所执业，2018年开始为福达股份提供审计服务；近三年签署过中鼎股份、全柴动力、福达股份、口子窖、迎驾贡酒、家家悦、艾可蓝等上市公司和挂牌公司审计报告。

项目签字注册会计师：王旭，2015年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚会计师事务所执业，2018年开始为福达股份提供审计服务；近三年签署过合肥城建、皖天然气、福达股份、东方碾磨、安瑞升等11家上市公司和挂牌公司审计报告。

项目签字注册会计师：董建芳，2017年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚会计师事务所执业，2018年开始为福达股份提供审计服务；近三年签署过福达股份1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：王彩霞，2011年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在容诚会计师事务所执业；近三年未复核过上市公司和挂牌公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

签字注册会计师王旭及董建芳、项目质量控制复核人王彩霞近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人占铁华近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

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3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司2020年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2020年度财务报表审计费用为75万元，内控审计费用为30万元，合计审计费用为 105万元。

2019年度财务报表审计费用为70万元，内控审计费用为30万元，合计审计费用为 100万元。2020 年度审计费用较2019年度增加了5万元，主要是2019年因容诚会计师事务所给予受新冠病毒疫情影响客户的费用优惠了5万元所致。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年开始为公司提供服务，在审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。容诚会计师事务所所有执行审计业务的人员，在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其2020年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意将本事项提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年开始为公司提供服务，在审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

（四）董事会的审议和表决情况

2021年3月30日，公司召开第五届董事会第十次会议，以全票同意审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。2021年度具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

（五）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2021年3月31日