华北制药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2021-009

华北制药股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司（以下简称“公司” “上市公司”或“华北制药”）拟通过发行股份及支付现金方式购买公司股东华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）所持有的华北制药集团爱诺有限公司（以下简称“爱诺公司”）51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司 （以下简称“动保公司”）100%股权及华北牌系列商标资产；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2020年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华北制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2875号），本次交易获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2020年11月7日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《华北制药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：临2020-078号）。

在获得中国证监会关于本次交易的核准后，公司董事会根据股东大会的授权，严格按照相关法律法规的规定以及本次交易相关协议的约定，积极组织推进本次交易实施工作，并已完成爱诺公司51%股权过户、动保公司100%股权过户以及388项境内商标过户等工作，具体情况请见公司于2020年12月5日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《华北制药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的公告》（公告编号：临2020-083号）,以及2021年1月4日、2021年1月30日、2021年2月9日、2021年3月2日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关进展公告。

一、境外商标过户进展情况

根据2020年12月4日河北省商标事务所有限公司出具《商标转让注册申请受理通知书》，华药集团与华北制药双方提交的关于华北牌系列商标中境外注册商标的商标转让申请确认已获受理，并上报指定国家商标主管机关。根据境外商标主管机关出具的证明文件，截至本公告披露日，已有13项境外注册商标过户至华北制药，剩余44项商标过户手续正在办理中。

2020年12月4日，华药集团与华北制药签署《交割确认书》，约定以《交割确认书》签署之日作为本次交易标的资产的交割日。自交割日起，标的资产的全部盈亏将由华北制药享有和承担，并且无论该等标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华北制药享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由华北制药承担。华药集团已在《交割确认书》中承诺，华药集团将尽全力完成华北牌系列商标过户手续。若华北牌系列商标不能全部过户至华北制药名下的，华药集团将按照该等不能过户的商标部分的评估值（以《华北牌系列商标评估报告》中记载的评估值为准）在商标核准机关作出不予过户的决定之日起10个工作日以现金方式全额补偿华北制药。

根据本次交易《华北牌系列商标评估报告》，对于境外注册商标，作为出口业务使用商标和防御商标处理，不单独计算价值。

二、其他实施进展情况

截至本公告披露日，公司已按照《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《资产协议》及其补充协议”）的约定，向华药集团支付部分现金对价，剩余价款3,000万元将于华北牌系列商标资产的权利人变更至华北制药的全部变更手续取得商标核准机关出具的核准或者不核准转让的确认意见之日起10日内支付。若华药集团持有的华北牌系列商标资产在交割日后，非因华北制药过错的事宜导致相关商标无法最终完成权利人或申请人变更为华北制药的全部变更登记手续的，就未完成变更登记手续部分的商标，华药集团应当按照相应商标对应的评估价值向华北制药进行赔偿。华北制药有权直接从尚未支付的款项中扣除，不足部分，华药集团应以现金方式支付给华北制药。

公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行审计，近期已完成标的资产过渡期损益审计工作，具体情况请见公司于2021年3月27日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《华北制药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告》（公告编号：临2021-008号）。

综上所述，截至本公告披露日，本次交易进行评估作价的标的资产均已完成过户，华北制药及华药集团正积极推进办理剩余境外注册商标的过户手续。在标的资产交割日后，境外注册商标的权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务已由华北制药享有及承担。如遇不可预见因素导致境外注册商标不能全部过户至华北制药名下，根据《华北牌系列商标评估报告》对境外注册商标的价值计算和《资产协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定，将不会导致华北制药就此不能获得补偿的风险。

三、本次交易后续事宜

本次交易的后续事项包括：

1、华药集团尚需配合上市公司将华北牌系列商标中剩余境外注册商标过户至上市公司名下。

2、上市公司尚需按照本次交易相关协议的具体约定向交易对方发行股份以及支付部分现金对价，并就向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市事宜。

3、中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过55,000万元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

4、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向主管工商登记机关办理工商变更登记或备案手续。

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

6、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

截至目前，公司与交易对方正积极推进本次交易实施的相关工作，包括但不限于推进华北牌系列商标中境外注册商标过户手续的办理和股份发行资料准备等，公司将加紧落实本次交易的后续工作并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2021年3月31日