快意电梯股份有限公司

（上接170版）

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特此公告。

快意电梯股份有限公司董事会

2021年4月8日

快意电梯股份有限公司关于

2020年年度募集资金实际存放与

使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准快意电梯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]239号）核准，快意电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公开方式发行人民币普通股（A 股）83,700,000股，发行价格为每股6.10元。截至2017年3月21日止，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）83,700,000股，募集资金总额510,570,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计及验资和评估费、律师费、信息披露等发行费用48,971,447.00元后，实际募集资金净额为人民币461,598,553.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第5-00006号的验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度使用募集资金使用情况：截至2019年12月31日止

（1）累计已使用募集资金6,820.37万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币1,717.66万元，直接投入募集资金项目5,102.71万元

（2）累计收到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净额为人民3,836.13万元。

2、本年度使用募集资金使用情况：

（1）公司2020年年度实际已使用募集资金9,871.65万元(不含永久补充流动资金部分)，累计已使用募集资金16,692.02万元。

（2）公司2020 年年度收到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净额为1,216.94万元，累计收到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净额为人民5,053.07万元。

（3）用于永久补充流动资金1,282.35万元，其中：募投项目节余资金金额 1,251.68万元、募投项目资金利息（扣除手续费）30.67万元。

3、截至2020年12月31日，募集资金余额为人民币33,238.56万元（包括购买理财，累计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

1、募集资金三方监管协议情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《快意电梯股份有限公司募集资金管理制度》。

根据规定要求，公司对募集资金采取专户存储管理。经公司董事会批准，公司分别与中国农业银行股份有限公司广东省东莞市清溪支行、中国工商银行股份有限公司广东省东莞市清溪支行、东莞农村商业银行广东省东莞市清溪支行、兴业银行股份有限公司广东省东莞分行、招商银行股份有限公司广东省东莞旗峰支行（以下统称 “开户银行”）及保荐机构东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。具体情况详见 2017 年 4 月 10 日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签定募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2017-006）。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。

2、募集资金四方监管协议情况

（1）公司于2019年3月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》，同意公司拟使用募集资金向全资子公司河南中原快意电梯有限公司增资4,000万元，用于募投项目“北方生产制造中心建设项目”的实施建设，本次增资将分期实施。

（2）为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规相关规定，公司与东莞农村商业银行股份有限公司清溪支行、东吴证券股份有限公司、河南中原快意电梯有限公司签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。具体情况详见2019年3月29日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2019-024）。该协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。

3、新增募投项目的募集资金三方监管协议情况及部分募投项目终止而注销资金专户情况

（1）公司于2020年2月13日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、终止及延期的议案》，同意公司终止实施“电梯核心零部件生产线建设项目”，该项目剩余募集资金用于支付购置青皇工业区新地块价款及相关税费，结余部分永久补充流动资金；将“北方生产制造中心建设项目”募集资金的投资规模调整为5,040.00万元，将剩余资金投向新项目“青皇工业区快意电梯、扶梯及核心零部件生产线项目（一期）”，主要用于厂房、扶梯生产线建设。

（2）公司按照规定在将“电梯核心零部件生产线建设项目”结余的募集资金用于永久补充流动资金后，办理完毕该项目募集资金专户（开户银行名称：兴业银行股份有限公司东莞分行，账号：395000100110600268）的注销手续。本募集资金专项账户注销后，公司与兴业银行股份有限公司东莞分行、东吴证券签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。具体情况详见2020年3月31日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金专用账户销户的公告》（公告编号：2020-014）。

（3）为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，公司新开设募集资金银行专户，用于对“青皇工业区快意电梯、扶梯及核心零部件生产线项目（一期）”的专户管理。公司与东莞农村商业银行股份有限公司清溪支行、东吴证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。具体情况详见2020年4月2日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-015）。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下：

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注1：《募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异 9,200万元，系公司利用闲置募集资金9,200万元购买银行理财产品及收益凭证进行现金管理。

注2：“北方生产制造中心建设项目”的募集专户（开户行：东莞农村商业银行清溪支行；银行账号：180010190010038892）内的理财于期末到期，尚需将6,372万元转入“ 青皇工业区快意电梯、扶梯及核心零部件生产线项目（一期） ”的募集专户（开户银行：东莞农村商业银行清溪支行；银行账户：180010190010050129）。

2020年4月1日公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用总额度不超过人民3.5 亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限不超过一年。在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限股东大会审议通过之日起一年内有效。2020年4月24日，公司召开 2019年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。

截至2020年12月31日，尚未到期的理财产品余额如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、“企业技术中心建设项目”的实施方式和地点的变更情况

随着电梯技术发展和产业升级，公司更加注重产品和技术研发，对高端人才的需求迫切，公司本部坐落于东莞清溪镇，距离中心城区较远，在交通、文化和教育等方面有一定的局限性不利于吸引和留住研发人才，另外自建研发中心大楼报批手续繁琐，建设周期长，不利于提高募投项目的实施效率和研发项目的进度。因此公司认为有必要对“企业技术中心建设项目”的实施方式和地点进行调整。

2017年9月29日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和实施方式的议案》，“企业技术中心建设项目”实施地点变更为东莞市南城区东莞大道428号凯建大厦，实施方式由自建技术中心大楼变更为使用自有资金和募集资金合计5,410.94万元，一次性购买已建成办公楼的两层作为公司技术中心。

通过本次变更将有效提高“企业技术中心建设项目”的实施率以及吸引和留住研发人才，为公司产品技术升级和提升核心竞争力提供有力保证。

独立董事、公司保荐机构东吴证券股份有限公司对“企业技术中心建设项目”实施地点和实施方式的变更发表了明确的独立意见，表示对本次变更募集资金投资项目无异议。

2、“企业技术中心建设项目”的项目延期情况

（1） “企业技术中心建设项目”的实施方式和地点的调整，相应的影响了项目的建设进度，因此公司于2019年1月16日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“企业技术中心建设项目”的实施进度进行延期调整。

（2）2020年2月13日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、终止及延期的议案》，同意将“企业技术中心建设项目”预计达到可使用状态的时间由2020年6月30日延期至2022年6月30日。

公司对募集资金投资项目延期仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的建设内容、投资总额、实施主体，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。对部分募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

独立董事、公司保荐机构东吴证券股份有限公司对“企业技术中心建设项目”的延期发表了明确的独立意见，表示对“企业技术中心建设项目”延期事项无异议。

（三）募投项目先期投入及置换情况

2017 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，合计17,176,558.55元。并经独立董事、监事会以及持续监督机构同意后予以披露，以上置换自筹资金的履行程序符合上市公司规范运作指引等相关规定的要求，具体情况详见2017年4月25日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-014）。截至2017年12月31日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。

（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度公司未有发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五） 超募资金使用情况

本年度公司未有发生超募资金相关情况。

（六） 尚未使用的募集资金用途和去向

本年度期末公司尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户及用于现金管理。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

具体情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

附件：1、募集资金使用情况表

附件：2、变更募集资金投资项目情况表

快意电梯股份有限公司董事会

2021 年 4月 6日

附件1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“达到预定可使用状态日期”是指设备投资全部投入后达到预定可使用状态日期。

注2：募集资金“调整后投资总额”与“募集资金承诺投资总额”的差异，主要系公司使用募集资金购买理财获得的收益及银行账户存款利息。

注3：变更后的“北方生产制造中心建设项目”为在河南省鹤壁市东杨工业区实施此次募集资金项目，该地块已获取《中华人民共和国国有土地使用证》，证书号码为鹤国用(2013)第0246号（简称“A地块”）。

附件2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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北京德恒（深圳）律师事务所

关于快意电梯股份有限公司

2018年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的法律意见

德恒06F20180190-00008号

致：快意电梯股份有限公司

根据北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）与快意电梯股份有限公司（以下简称“快意电梯”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所律师作为公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《快意电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所特作如下声明：

1. 本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本所律师同意将本法律意见作为快意电梯本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

4. 本所律师同意快意电梯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容。

5. 本所律师在工作过程中，已得到快意电梯的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

7. 本法律意见仅供快意电梯为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他用途。根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对快意电梯提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次限制性股票激励计划的批准与授权

（一）2018年4月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于〈快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2018年4月24日至2018年5月3日，公司对本激励计划激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次授予激励对象提出的任何异议。2018年5月10日，公司监事会公告了《快意电梯股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

（三）2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于〈快意电梯股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）〉其摘要的议案》《关于制定〈快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实快意电梯股份有限公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2018年6月19日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并确定以2018年6月19日为首次授予日，向211名激励对象授予633.70万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，财务顾问等中介机构出具相应报告。

（五）2019年5月14日，快意电梯召开了第三届董事会第十二次会议并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定授予预留限制性股票授予日为2019年5月14日，向符合条件的23名激励对象授予限制性股票43.34万股预留限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。

（六）2019年5月14日，快意电梯第三届监事会召开第九次会议并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章、规范性文件以及《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意按照本次激励计划的有关规定确定2019年5月14日为预留限制性股票的授予日，同意以4.86元/股的价格向23名激励对象授予43.34万股预留限制性股票。

（七）2019年6月6日，快意电梯召开了第三届董事会第十三次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》。根据公司《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据激励计划做出相应的调整。由于公司于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，同意以现有总股本341,137,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税），因此根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会对本次预留授予的限制性股票的授予价格进行了调整，具体如下：P＝P0-V=4.86-0.042=4.818元/股，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。本次预留授予的限制性股票的授予价格由4.86元/股调整为4.818元/股。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意本次调整事项。

（八）2019年6月6日，公司第三届监事会召开第十次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》，监事会认为本次对预留授予的限制性股票的授予价格的调整符合《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。

（九）2019年6月26日，公司召开了第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共210人，本次限制性股票解除限售数量为188.79万股，占公司目前总股本的0.5534%。另外，公司原激励对象中5人因个人业绩考核为C，根据得分比例解除限售当年度可解除限售额度的80%，未能解除限售的0.72万股限制性股票需公司回购注销，2名因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世，不再满足激励条件,需公司回购注销其已获授但尚未解除限售的6.20万股限制性股票。根据公司《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次公司将对上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的6.92万股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票的回购价格为4.45元/股。公司独立董事对上述事宜发表了独立意见。

（十）2019年6月26日，公司第三届监事会召开第十一次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为本次解除限售符合《管理办法》《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对210名激励对象在第一个解除限售期的188.79万股限制性股票进行解除限售。另外，监事会认为公司原激励对象中5人因个人业绩考核为C,根据得分比例解除限售当年度可解除限售额度的80%，未能解除限售的0.72万股限制性股票需公司回购注销，2名因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世，不再满足激励条件,需公司回购注销其已获授但尚未解除限售的6.20万股限制性股票。根据《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司将对上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的6.92万股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票的回购价格为4.45元/股。

（十一）2019年7月3日，公司董事会已实施并完成了2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，授予日为2019年5月14日，授予的股份上市日为2019年7月5日。

（十二）2019年7月12日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将公司原激励对象中5人因个人业绩考核为C、2名因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世共7名激励对象已获授但尚未解除限售的合计6.92万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.45元/股。并于2019年7月24日披露了《关于回购注销部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》。

（十三）2019年8月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成6.92万股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本从341,465,400股减至341,396,200股。

（十四）2019年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划中首次授予的2名原激励对象因个人原因离职，同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计4.90万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.47元/股。公司独立董事发表了独立意见。2019年10月16日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

（十五）2019年11月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成4.90万股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本从341,396,200股减至341,347,200股。

（十六）2020年4月28日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计205.63万股及调整本次回购价格。公司独立董事对上述事宜发表了独立意见。2020年5月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

（十七）2020年6月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成205.63万股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本从341,347,200股减至339,290,900股。

（十八）2021年4月6日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计260.30万股。公司独立董事发表了独立意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次限制性股票激励计划的批准与授权已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项

（一）本次回购注销部分限制性股票的数量及原因

本次回购注销已授予但尚未获准解除限售的限制性股票260.30万股，约占公司当前总股本的0.77%，其回购注销原因如下：

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于50%。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《快意电梯股份有限公司2017年年度审计报告》及《快意电梯股份有限公司2020年年度审计报告》，本激励计划首第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核达成情况如下：

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本激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述已获授但尚未解除限售的260.30万股限制性股票进行回购注销。其中，首次授予的限制性股票为243.88万股，预留授予的限制性股票为16.42万股。

（二）本次回购注销部分限制性股票的定价依据

由于公司层面业绩考核不达标，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“八、限制性股票的授予及解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

因此，公司对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

同时根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体如下：

1. 首次授予的限制性股票的回购价格

首次授予的限制性股票的上市日期为2018年7月11日。根据本次资金使用期限，确定为2年期，因此银行同期存款利息为2.25%，同时公司于2019年5月29日实施了2018年年度权益分派,每10股派现金红利0.42元；公司于2020年5月22日实施了2019年年度权益分派，每10股派发现金红利0.45元，因此：

P＝(P0-V)×（1+2.25%×D÷365）=(4.433-0.042-0.045)×（1+2.25%×1000÷365）=4.62元/股

其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额,D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

因此首次授予部分的限制性股票的回购价格为4.62元/股。

2. 预留授予的限制性股票的回购价格

预留授予的限制性股票的上市日期为2019年7月5日。根据本次资金使用期限，确定为1年期，因此银行同期存款利息为1.75%，同时公司于2020年5月22日实施了2019年年度权益分派，每10股派发现金红利0.45元，因此：

P＝(P0-V)×（1+1.75%×D÷365）=(4.818-0.045)×（1+1.75%×641÷365）=4.92元/股

其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额,D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

因此预留授予的限制性股票的回购价格为4.92元/股。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据，符合《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法，回购注销的原因、数量、价格及定价依据，符合《管理办法》和《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，但尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

北京德恒（深圳）律师事务所

负责人：_______________

刘震国

经办律师：______________

陈奋宇

经办律师：______________

李晖

二Ο二一年 月 日

快意电梯股份有限公司

独立董事关于第三届董事会

第二十七次会议相关事项

的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现对公司第三届董事会第二十七次会议审议的有关事项，发表如下事前认可意见：

一、关于续聘2021年度审计机构事项的事前认可意见

经核查，我们认为：公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东的合法权益的情形。因此，我们同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的审计机构。

我们一致同意将《关于续聘2021年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

二、关于公司2021年度日常关联交易预计的事前认可意见

经核查，我们认为：公司拟审议2021年日常关联交易预计对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

独立董事签署：谢锡铿 周志旺

2021 年 4 月 6 日

快意电梯股份有限公司

股东回报计划（2021-2023年）

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，快意电梯股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》特制定《公司股东回报计划》（2021 年一2023 年）（以下简称“本计划”），具体内容如下：

第一条 公司制定本计划的主要考虑因素

公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东合理要求、融资成本及环境，建立对投资者科学、持续和稳定的回报计划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本计划制定原则

（一）公司股东回报计划应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见；

（二）公司股东回报计划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；

（三）公司股东回报计划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡的处理好公司自身稳健发展和回报股东之间的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

第三条 未来三年（2021 年一2023 年）具体股东回报计划

（一）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式；可根据实际盈利情况和资金需求状况等进行中期分红。

（二）在满足下列条件下，公司中期和年度可执行现金分红。公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。

公司每年分配的现金股利不低于当期实现的可分配利润的15%（含15%）：

1、公司当年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

2、公司净利润在弥补亏损和提取法定公积金后尚有剩余；

3、保证公司日常经营及下一会计年度投资计划的现金需求。

公司当年未作出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

重大投资计划或重大现金支出事项是指：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的50%，且绝对金额超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（三）公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。

股东大会对利润分配政策调整进行审议时, 需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见，公司还应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。

（四）公司董事会须在股东大会审议批准利润分配方案后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四条 未来股东回报计划的制定周期和相关决策机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次《股东回报计划》，在本计划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。

（二）在充分考虑本计划第一条所列各项因素，充分听取独立董事及监事意见，并充分考虑全体股东持续、稳定、合理回报以及公司可持续发展的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报计划，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

股东大会在审议股东回报计划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（三）公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本计划确定的三年回报计划进行调整的，公司应参照本条第二项的规定履行决策程序。

第五条 本计划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第六条 本计划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

快意电梯股份有限公司董事会

2021年4月6日