江苏澄星磷化工股份有限公司
关于上海证券交易所对公司控股股东股权
冻结有关事项的监管工作函的回复公告

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2021-010

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于上海证券交易所对公司控股股东股权

冻结有关事项的监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●资金占用事项：江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“澄星股份”）控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”或“集团”）截止目前仍占用上市公司资金7.07亿元人民币，控股股东目前正在积极整改。

●违规担保事项：公司是否存在违规为控股股东及其关联方提供担保事项，目前尚在核查中。

●可能被实施其他风险警示的风险提示：截止目前，澄星集团占用上市公司资金7.07亿元尚未归还，触及股票上市规则13.9.1条关于被实施其他风险警示的情形，如公司未能在2020年年报披露日（2021年4月30日）前完成整改，公司股票将被实施其他风险警示。

上海证券交易所上市公司监管一部：

公司于2021年3月25日收到贵部下发的《关于江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东股权冻结有关事项的监管工作函》（上证公函[2021]0275号）（以下简称“《工作函》”），公司现根据工作函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：

释义： 江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”或“集团”）、汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“汉邦石化”）、江阴澄高包装材料有限公司（以下简称“澄高包装”）、江阴澄利散装化工有限公司（以下简称“澄利散装”）、江阴市澄星房地产开发有限公司（以下简称“澄星房产”）、江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）、常州铂斯达金属材料有限公司（以下简称“铂斯达”）、昆明润鑫磷业有限公司（以下简称“昆明润鑫”）。

近期，根据公司信息披露，你公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司所持股份质押比例已达 100%且已多次被司法轮候冻结。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条规定，现就有关工作要求告知如下。

一、2020 年半年报显示，公司货币资金余额 20.63 亿元，占总资产的 27.68%，其中受限资金 5.61 亿元，应付票据余额为 3.26 亿元。请公司：（1）按存放地点列示货币资金金额，说明有无存放集团财务公司或受控股股东方统一调度的情况，并核实存放金额居于前五位的机构与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间的业务往来情况；（2）结合货币资金受限原因、金额等情况，说明受限比例较高的原因及合理性，并核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

回复：

（1）货币资金存放地点如下表所示，所列货币资金并无存放集团财务公司或受控股股东统一调度的情况。截止2020年6月30日与应收关联往来余额为368万，均为正常业务往来的应收款，账期也均小于3个月。

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关于公司有无存放集团财务公司或受控股股东方统一调度的情况和存放金额居于前五位的机构与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间的业务往来的情况，公司正在核实中，待核实后及时履行信息披露义务。

（2）货币资金分类受限金额如下表所示，其中票据保证金金额合计为549,062,375.95元,共开据票据金额为1,508,991,616.40元（其中11.83亿属于上市公司体系内开票并贴现，合并报表重分类为短期借款），保证金占票面金额比为36%。符合一般开票保证缴纳比例20-50%。从总的开票额度来看，保证金占比比较合理。经核实并不存在货币资金被其它方实际使用的情况。其它经营保证金为宣威磷电及弥勒磷电两个黄磷厂所属矿山复垦及环境恢复保证金，按规定存放于政府指定账户。

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除上述受限资金外，公司账面货币资金中是否存在其他受限情形，公司正在核实中，待核实后将及时履行信息披露义务。

二、公司控股股东、实际控制人应当严格履行信息披露义务，及时披露股份冻结事项、产生原因及诉讼进展，充分评估可能对上市公司造成的影响，及时揭示风险。同时应当及时采取有效应对措施，妥善处置股票质押、司法冻结等风险事项，维持公司控制权稳定，避免将风险传导至上市公司。

回复：

目前控股股东所持公司股份被多轮冻结，公司已按有关规定进行了信息披露。具体情况如下：2020年5月6日，澄星集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将原质押给中国工商银行股份有限公司江阴支行的170,826,693股公司股份解除了质押，并于同日将其持有的170,826,693股公司股份质押给了广发银行股份有限公司江阴支行。上述股份质押主要为澄星集团向银行融资采取的增信措施，质押股份不设置预警线、平仓线，融资具体用途系为日常生产经营所需补充流动资金。截止目前，公司控股股东所持公司股份除上述质押事项外，还被相关方轮候冻结。

控股股东所持公司股份冻结情况如下：

控股股东所持公司股份冻结情况表：

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股份质押及冻结情况主要为疫情原因导致了原油价格暴跌，集团关联方石化产品价格受原油影响大幅下降，导致了银行抽贷致使控股股东下属的石化板块公司资金链断裂，控股股东旗下石化板块汉邦石化、澄高包装已进入破产重整程序。鉴于上述质押及轮候冻结情况，控股股东目前自身已无力降低质押比例，控股股东还是在千方百计积极与相关政府及银行沟通协调，并争取商量其他解决方案和途径。

三、全面核实上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业间的资金往来和交易事项，是否存在诉讼、担保、资产冻结、资金占用等应披露而未披露事项，并及时予以披露。

回复：

（1）公司与控股股东及其关联方诉讼、担保（均为控股股东为公司提供担保）、资产冻结情况详见如下附表1和附表2：

附表1：

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附表：2-公司冻结账户的情况

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公司（母公司）有25个银行账户，主要账户为中国银行江阴分行账户，公司主要大客户和合同客户基本都是通过中国银行江阴分行账户结算，目前冻结的账户中没有主要账户，冻结账户对公司日常经营没有重大影响。

（2）在2020年度与控股股东之间的关联往来包含常规蒸汽销售及零星的磷酸销售，交易事项均已按规定披露。经核实，2020年9月替控股股东偿还银行贷款7.07亿人民币，截止目前控股股东占用上市公司资金总额7.07亿人民币。详情如下：

由于澄星集团及其子公司产生流动性金融危机，部分银行对原来投放给澄星集团及其子公司的金融授信额度，在业务到期、澄星集团及其子公司归还后想续展时，有些银行只愿意续展额度投放给上市公司。而澄星集团及其子公司的归还资金，是借用的江阴市人民政府设立的一个帮助暂时性有流动性危机的企业续展银行业务的过渡性资金，这些银行在澄星集团及其子公司借用政府资金归还后，将授信业务放给公司，然后归还澄星集团及其子公司借用的政府资金。由于续展额度投放给上市公司，导致公司及全资子公司江苏兴霞物流配送有限公司（以下简称“兴霞物流”）被动和江阴市互助发展担保有限公司发生总计7.07亿元的往来，余额占公司最近一期经审计资产总额的8.75%，占公司最近一期经审计净资产的31.22%，具体明细如下：

1、中信银行江阴支行，2019年12月底，澄星集团及其子公司借用政府资金2.07亿，及自有资金4300万归还2.5亿到期业务后，中信银行江阴支行压缩5000万授信额度，于2019年12月30日将2亿流动资金贷款投放给公司，然后受托支付划转后，2020年1月2日由兴霞物流出账2.07亿归还政府资金；

2、渤海银行无锡分行，2020年9月份，澄星集团及其子公司借用政府资金2亿归还2亿到期业务后，渤海银行无锡分行于2020年9月7日投放2亿流动资金贷款给公司，实际投放到渤海银行无锡分行内部账户，然后当日通过银行内部账户，直接归还2亿政府资金。

3、民生银行江阴支行，2020年9月份，澄星集团在民生银行江阴支行3亿业务到期后，民生银行江阴支行于2020年9月14日投放3亿流动资金贷款给公司，实际投放到民生银行江阴支行内部账户，然后民生银行江阴支行当日通过银行内部账户，直接归还澄星集团3亿到期业务。

由于澄星集团为公司的融资业务总计担保366004万元，若澄星集团及其子公司因贷款逾期，导致银行融资体系无法正常运转，将直接影响公司的银行融资业务，各金融机构都会要求提前还贷以及调整公司银行业务风险等级，将导致公司现金流中断。所以公司只能被动接受以上3家银行的方案，导致公司及全资子公司兴霞物流被动和江阴市互助发展担保有限公司发生总计7.07亿元的往来余额。

（3）公司是否存在违规为控股股东及其关联方提供担保事项，公司正在核实中，待核实后及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董 事 会

2021年4月10日

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2021-011

江苏澄星磷化工股份有限公司

关于收到上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日收到上海证券交易所《关于江苏澄星磷化工股份有限公司资金占用相关事项的监管工作函》（上证公函【2021】0307号）（以下简称“工作函”），具体内容如下：

“江苏澄星磷化工股份有限公司、控股股东及实际控制人：

根据你公司披露的《关于上海证券交易所对公司控股股东股权冻结有关事项的监管工作函的回复》，你公司存在控股股东非经营性资金占用 7.07 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 31.22%，目前尚未偿还，是否存在违规担保尚在核实。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条规定，现就有关事项要求如下。

一、公司于 2021 年3月10日披露的公告称，控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。公司前后信息披露存在不一致。你公司、控股股东及实际控制人应全面自查，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等问题，及时履行信息披露义务，同时应当制订切实可行的整改方案，于 2021年年报披露前予以清偿或化解。控股股东、实际控制人及其关联方不得

以任何方式新增侵占上市公司利益。

二、公司、控股股东、实际控制人应当高度重视资金占用、违规担保的清偿或化解工作，及时补充披露前期工作函回复中尚未明确事项。对于限期未解决或新增资金占用、违规担保问题的，将依法依规对相关责任人进行严肃问责。

三、公司、控股股东和实际控制人在清偿资金占用、化解违规担保风险过程中，应当严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干规定的通知》（证监会公告〔2017〕16号）相关规定，不得以不当资产抵偿占款，清偿完成后不得再次发生资金占用或违规担保行为。

四、根据公告，控股股东非经营性资金占用先后发生于2020年1月及9月，合计7.07亿元，历时较长。你公司应督促控股股东尽快制定具体整改措施并明确期限，督促资金占用方在 2021 年年报披露（2021年 4 月 30 日）前将资金归还上市公司，维护公司全体投资者的合法权益。到期未能解决的，本所将依据《股票上市规则》第13.9.1 条对公司股票实施其他风险警示。

五、公司应当在披露 2021 年年报的同时，专项披露资金占用、违规担保情况及会计师事务所的审核意见，包括已发生的资金占用、违规担保情况，以及占用资金清偿、违规担保解除的情况等。

公司全体董事、监事和高级管理人员、控股股东及实际控制人应当高度重视并落实本工作函的要求，全面自查并积极采取有效措施，限期解决资金占用等问题，及时履行信息披露义务，维护上市公司与中小股东的合法权益。”

对于《工作函》所涉问题，公司高度重视，将按照《工作函》的要求尽快落实相关工作，积极整改，并就上述事项予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2021年4月10日