苏州敏芯微电子技术股份有限公司

（上接156版）

（一）募投项目的资金使用情况

公司2020年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1《募集资金使用情况对照表》”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2020年10月23日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币106,629,151.43元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币6,239,166.82元置换已从自有资金账户支付的发行费用（不含增值税）。

（1）本期置换先期投入情况如下：

单位:人民币万元

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（2）本期置换先期支付发行费用情况如下：

单位：人民币万元

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（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况。

公司于2020年8月26日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下,使用额度最高不超过人民币7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权董事长行使决策权。

本期购买理财产品明细如下：

单位：人民币万元

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（四）用超募资金永久补充流动资金情况。

公司于2020年10月23日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议以及2020年11月9日召开的第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为2,559.58 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为760万元，占超募资金总额的比例为29.69%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行。在补充流动资金后的12月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

(五) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(六) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“MEMS传感器技术研发中心建设项目”有利于整合企业研发资源，提升公司技术研发水平，不断提升产品性能，拓展产品应用领域，为进一步提升公司的核心竞争力和行业地位提供创新保障，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

以募集资金补充流动资金将提高公司的偿债能力，降低公司流动性风险及营业风险，增强公司的经营能力，有利于公司扩大业务规模，优化财务结构，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2020年12月31日，本公司不存在首发募集资金实际投资项目发生变更的情况，但存在变更募集资金投资项目实施主体和实施地点、使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目情况。具体如下：

（一）变更募集资金投资项目实施主体和实施地点情况

公司于2020年10月23日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议以及2020年11月9日召开的公司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意计划增加“MEMS麦克风生产基地新建项目”实施主体和实施地点，由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设，改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和本公司在自有土地上联合实施。

（二）使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目情况

公司于2020年8月26日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司拟分别以总额不超过40,026.09万元和5,991.42万元的募集资金向全资子公司德斯倍公司和昆山灵科公司提供无息借款，用于公司首次公开发行股票的募投项目中“MEMS 麦克风生产基地新建项目”和“MEMS压力传感器生产项目”的实施，借款期限3年，借款期限自实际借款发生之日起算。本次借款到期后可续借，亦可提前偿还。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构通过查阅了公司募集资金相关的内部控制制度与三会资料、查阅并核对募集资金专户银行对账单、明细台账、资金使用凭证以及使用闲置募集资金进行现金管理的合同与凭证、访谈沟通等方式对敏芯股份募集资金的存放与使用情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

敏芯股份2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查意见；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告！

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会

2021年04月13日

附件1

募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：苏州敏芯微电子技术股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4： 截至2020年12月31日，实际补充流动资金项目投入金额人民币10,056.78万元，其中包括初始承诺投资总额人民币10,000.00万元和对应专项账户中产生的利息以及理财产品收益人民币56.78万元。

证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2021-018

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

关于确认2020年度日常关联交易及

预计2021年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常性的关联交易，系公司日常实际经营需要，并遵循了平等、自愿原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。经常性关联交易金额相对较小，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，公司不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司2021年4月12日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李刚、胡维、王林先生回避表决，其余董事以全票赞成表决通过了该议案。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事先认可，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司2020年度发生的日常关联交易以及2021年预计发生的日常关联交易价格公允，系公司日常实际经营需要，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；不会对公司业务的独立性造成影响。该议案在审议过程中，关联董事李刚、胡维、王林先生回避表决，审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司2020年度发生的日常关联交易以及2021年预计发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，审议表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

监事会认为：公司2020年度发生的日常关联交易以及2021年度预计发生的日常关联交易，遵循公开、公平、公正、有偿、自愿、平等的商业原则，定价依据市场公允价格确定，交易价格公允，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；不会对公司独立性产生影响，主营业务也不会因该等关联交易而对关联方形成依赖。

上述关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

（二）2021年度日常关联交易的预计的金额和类别

单位：万元

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注：上述2021年度存在的3,000万元担保事项已于2021年2月25日履行完毕。

（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方的基本情况

1、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

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2、李刚：男，中国国籍，2015年12月至今，担任公司董事长兼总经理；2018年5月至今，担任子公司昆山灵科执行董事兼总经理。

3、胡维：男，中国国籍，2014年11月至今，担任芯仪微电子执行董事兼总经理；2015年12月至今，担任公司董事兼副总经理；2019年4月至今，担任子公司德斯倍监事。

（二）与本公司的关联关系

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（三）关联方履约能力分析。

上述关联方依法存续、经营状况正常且财务状况良好，具备良好的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

1、关联采购的主要情况

公司全资子公司昆山灵科根据自身需求，向思瑞浦采购稳压芯片，采购价格系以市场价格为基础，经双方协商一致确定，交易价格公允，并签订相关的采购协议，对关联交易的价格予以明确。

2、接受关联人为公司提供担保的情况

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人基于对公司的支持，满足公司的资金需求，为公司及纳入合并范围的子公司向银行申请授信额度提供关联担保，本次关联担保遵循平等、自愿的原则，为无偿担保，保证期间公司及子公司无需因此向关联人支付费用，亦无需对该担保提供反担保，属于公司受益事项。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与上述关联方的日常关联交易是因正常经营活动而产生的，主要为了满足公司业务发展以及生产经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

（二）关联交易定价的公允性和合理性

公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价，符合商业惯例。公司与上述关联方的关联交易定价合理公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。经常性关联交易金额相对较小，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。

（三）关联交易的持续性

公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，敏芯股份上述2021年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见。上述关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。

公司上述预计日常关联交易事项均系出于业务发展及生产经营的需要，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构同意上述公司2021年度日常关联交易预计事项。

特此公告！

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会

2021年04月13日

证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2021-019

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年5月10日 14点00分

召开地点：苏州市工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城中北区21幢菁英中心二楼

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月10日

至2021年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案8、议案9、议案10、议案12、议案16

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案16

应回避表决的关联股东名称：议案8：李刚、胡维、梅嘉欣、苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）、苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）。议案16：李刚、胡维、梅嘉欣、苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙）、苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙）、上海华芯创业投资企业、中新苏州工业园区创业投资有限公司、张辰良

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（详见附件1，加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2021年5月7日下午16:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。

（二）现场登记时间：2021年5月7日上午：9:30-11:30，下午：14:00-16:00；

（三）现场登记地点：苏州敏芯微电子技术股份有限公司五楼会议室。

六、其他事项

（一）为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。需参加现场会议的股东或代理人应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作；

（二）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；

（三）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

（四）会议联系方式：

1、联系地址：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼501室公司证券部

2、联系电话：0512-62956055

3、联系传真：0512-62956056

4、电子邮箱：ir@memsensing.com

5、联系人：董铭彦、仇伟

特此公告。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会

2021年4月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州敏芯微电子技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月10日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。