烽火通信科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2021-017 转债代码：110062 转债简称：烽火转债 转股代码：190062 转股简称：烽火转股

烽火通信科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

回购注销原因：鉴于目前国内外宏观经济和市场环境由于新冠疫情和国际贸易摩擦的发生和持续出现了重大变化，继续实施公司“2018年限制性股票激励计划”将难以实现预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，根据《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，决定终止实施2018年限制性股票激励计划，回购注销1,755名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计38,611,173股。

本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2021年1月21日，公司召开第八届董事会第一次临时会议及第八届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见，湖北得伟君尚律师事务所出具了专项法律意见书。具体内容详见2021年1月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-005号）。

根据《激励计划》相关规定，公司于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见2021年2月9日刊载于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-008号）。

2、公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年2月9日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司关于回购注销股权激励股份减少注册资本的债权人公告》（公告编号：2021-009）。至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

2020年初以来，国内外宏观经济和市场环境由于新冠疫情和国际贸易摩擦的发生和持续出现了重大变化，公司自身实际经营情况受到一定影响，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配，达成本次股票激励计划设定的业绩考核目标难度较大，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合激励对象意愿和公司实际情况，根据《激励计划》相关规定，经公司第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议，2021年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止实施本次激励计划，同时一并终止与之配套的《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核办法》（以下简称《考核管理办法》）等文件。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票将回购注销全部1,755名激励对象已授予但尚未解除限售的全部剩余限制性股票共计38,611,173股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882236892），并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2021年4月19日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

湖北得伟君尚律师事务所为本次回购注销事项出具了《关于烽火通信科技股份有限公司终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事宜的法律意见书》，结论意见如下：

截至本法律意见书出具日，公司终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，回购对象、数量、价格等均符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。本次终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票涉及的回购数量、回购价格符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次终止实施股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票尚需按照上海证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

六、上网公告附件

湖北得伟君尚律师事务所出具的《关于烽火通信科技股份有限公司终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2021年4月15日