安琪酵母股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-047号
安琪酵母股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第二十七次会议通知于2021年4月13日发出，会议于2021年4月15日通过通讯方式召开，会议应参会董事10名，实际参会董事10名；会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议审议了以下议案并进行了逐项表决，议案一、议案二因涉及相关董事的利害关系，表决时关联董事梅海金回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，具体情况如下：
一、《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量》的议案
内容详见上海证券交易所网站。
独立董事意见详见上海证券交易所网站 “安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见”。
表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
二、《向激励对象授予限制性股票》的议案
内容详见上海证券交易所网站。
独立董事意见详见上海证券交易所网站 “安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见”。
表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2021年4月16日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-048号
安琪酵母股份有限公司
第八届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）第八届监事会第二十二次会议通知于2021年4月13日发出，会议于2021年4月15日在公司四楼会议室召开。会议由监事会主席李林主持，应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。
会议审议了以下议案，具体情况如下：
一、《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量》的议案
内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《向激励对象授予限制性股票》的议案
内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会意见详见上海证券交易所网站“安琪酵母股份有限公司监事会关于公司第八届监事会第二十二次会议相关事项的核查意见”。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司监事会
2021年4月16日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-049号
安琪酵母股份有限公司
关于调整公司2020年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《激励计划草案（修订稿）》、“限制性股票激励计划”）的相关规定，以及安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年4月15日召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1.2020年11月30日，公司第八届董事会第十九会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
2.2021年2月9日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团转发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7号），原则同意公司按照有关规定实施2020年限制性股票激励计划。
3.2021年2月20日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
4.2021年2月22日至2021年3月3日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年3月4日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
5.2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》、《公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2021年4月15日，公司召开第八届董事会二十七次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见；公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、调整事由及调整结果
公司《激励计划草案（修订稿）》中确定的10名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购的股份数为11.30万股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，本激励计划拟授予的激励对象由744名调整为734名，拟授予的限制性股票总数由894.30万股调整为883万股。
除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和授予数量与经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划草案（修订稿）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划草案（修订稿）》的有关规定。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。独立董事一致同意调整本激励计划激励对象名单及授予数量。
五、监事会意见
本激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范文件及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划草案（修订稿）》等规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象主体的资格合法、有效。监事会同意公司对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。
六、法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所律师认为：本次激励计划的激励对象名单、授予数量的调整均已获得现阶段必要的批准和授权；激励对象名单、授予数量的调整及调整后的激励对象名单、授予数量均符合《管理办法》及公司《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2021年 4 月 16 日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-050号
安琪酵母股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2021年4月15日
● 限制性股票授予数量：883万股
安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”或“公司”）于2021年4月15日召开第八届董事会二十七次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿》（以下简称“《激励计划草案（修订稿）》”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经满足，同意确定2021年4月15日为授予日，向734名激励对象授予883万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、核查的范围与程序
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1.2020年11月30日，公司第八届董事会第十九会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
2.2021年2月9日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团转发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7号），原则同意公司按照有关规定实施2020年限制性股票激励计划。
3.2021年2月20日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
4.2021年2月22日至2021年3月3日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年3月4日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
5.2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》、《公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2021年4月15日，公司召开第八届董事会二十七次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划草案（修订稿）》中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在《激励计划草案（修订稿）》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划草案（修订稿）》规定的授予限制性股票的条件，限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
（三）限制性股票授予的具体情况
1.限制性股票授予日：2021年4月15日。
2.授予数量：授予限制性股票883万股，占公司股本总额82,408.09万股的1.07%。
3.授予人数：734人。
4.限制性股票的授予价格：24.30元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6.限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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7.激励对象名单及授予情况：
公司拟授予限制性股票的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划草案（修订稿）》规定的激励对象一致。
拟授予的激励对象共计734人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理骨干。
拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
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注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。
8.限制性股票的解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
授予的限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为2020-2022年，上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
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注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.2017-2019年业绩均值是指2017年-2019年归属于母公司净利润的平均值。3.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。4.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
安琪酵母属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“食品制造业”，同行业企业为证监会“食品制造业”分类下全部境内A股上市公司。若在年度考核过程中，公司主营业务发生较大变化，或证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司将在各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由董事会审议确认上述修改。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数：
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因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值回购处理。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于本激励计划中涉及的原激励对象中的10人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购公司拟向其授予的11.30万股限制性股票，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，第八届董事会二十七次会议审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整；第八届监事会第二十二次会议审议通过前述议案，独立董事对该议案发表同意的意见。
调整后，本激励计划授予的激励对象由744人调整为734人，拟授予的限制性股票总数由894.30万股调整为883万股。除上述调整外，本次授予权益情况与2021年第一次临时股东大会通过的方案一致，不存在其他差异。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、参与本次激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员，在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票激励计划的授予日为2021年4月15日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
限制性股票激励计划的授予价格为24.30元/股，授予日收盘价为58.33元/股，经测算，每股限制性股票的公允价值为34.03（=58.33-24.30）元/股，授予的883万股限制性股票应确认的总费用为30,048.49万元，具体在2021-2025年摊销情况见下表：
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上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划中涉及的原激励对象中的10人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购公司拟向其授予的11.3万股限制性股票，调整后，本激励计划授予的激励对象由744人调整为734人，拟授予的限制性股票总数由894.30万股调整为883万股。除上述调整外，本次授予权益情况与2021年第一次临时股东大会通过的方案一致，不存在其他差异。本激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范文件及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）限制性股票激励计划拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划草案（修订稿）》和《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划草案（修订稿）》规定的激励对象范围。拟授予限制性股票的激励对象具备获授限制性股票的主体资格，满足获授限制性股票的条件。
（三）公司及激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划草案（修订稿）》规定的不得授予限制性股票的情形，限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（四）公司董事会确定的限制性股票激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划草案（修订稿）》关于授予日的规定。
综上所述，监事会一致同意公司以2021年4月15日为授予日，向734名激励对象授予883万股限制性股票。
六、独立董事意见
（一）公司对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划草案（修订稿）》的有关规定。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）董事会确定公司本次激励计划的授予日为2021年4月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案〉修订稿》中关于授予日的相关规定。
（三）公司授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司规定的限制性股票的授予条件已满足。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施股权激励计划有助于进一步完善法人治理结构，促进公司建立健全长效激励约束机制，充分调动中高层管理人员及核心技术人员、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起， 共同推进公司长远发展。
综上所述，独立董事一致同意公司以2021年4月15日为授予日，向734名激励对象授予883万股限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
湖北瑞通天元律师事务所认为：安琪酵母本次激励计划的激励对象名单、授予权益数量的调整，以及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予限制性股票的条件已经满足；本次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2021年4月16日
