北京淳中科技股份有限公司
证券代码:603516 证券简称:淳中科技 公告编号：2021-041
债券代码:113594 债券简称:淳中转债
转股代码:191594 转股简称:淳中转股
北京淳中科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 会议召开情况
北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2021年4月12日以邮件方式发出会议通知，并于2021年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长何仕达先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》
根据公司2021年第一季度的经营发展情况，公司编写了《北京淳中科技股份有限公司2021年第一季度报告》。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司2021年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》
鉴于公司实施了年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,应对限制性股票的回购价格及股票期权行权价格进行调整。
经过调整，限制性股票回购价格由17.15元/股调整为11.96元/股，股票期权的行权价格由34.90元/股调整为24.43元/股。
关联董事王志涛、胡沉对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.《北京淳中科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》。
特此公告。
北京淳中科技股份有限公司
董事会
2021年4月20日
证券代码:603516 证券简称:淳中科技 公告编号：2021-042
债券代码:113594 债券简称:淳中转债
转股代码:191594 转股简称:淳中转股
北京淳中科技股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2021年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年4月12日以邮件方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议由公司监事会主席傅磊明先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京淳中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》
根据公司2021年第一季度经营发展情况，公司编写了《北京淳中科技股份有限公司2021年第一季度报告》。
监事会认为：该报告的内容是公司2021年第一季度的生产经营情况和财务状况的真实反映，季报的格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，季报的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；在季报的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司2021年第一季度报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》
鉴于公司实施了年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,应对限制性股票的回购价格及股票期权行权价格进行调整。
经过调整，限制性股票回购价格由17.15元/股调整为11.96元/股，股票期权的行权价格由34.90元/股调整为24.43元/股。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《北京淳中科技股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《北京淳中科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
北京淳中科技股份有限公司
监事会
2021年4月20日
证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2021-044
债券代码：113594 债券简称：淳中转债
转股代码：191594 转股简称：淳中转股
北京淳中科技股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票回购
价格及股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年12月4日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。
2、2019年12月4日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2019 年12月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于公司内网对拟授予的激励对象姓名及职务进行公示，公示时间为2019年12月5日至2019年12月14日，共计10天。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2019年12月17日，公司监事会发表了《北京淳中科技股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-062）。
4、2019年12月23日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京淳中科技股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-065）。
5、2019年12月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年12月23日作为激励计划的授予日，向102名激励对象授予股票期权134.30万份，向69名激励对象授予限制性股票233.50万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查。北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。
6、2020年2月25日，公司完成了本次股票期权与限制性股票激励计划授予的登记工作，本次股权激励计划股票期权实际授予的激励对象人数为102名，实际授予的股票期权总数为134.30万份；限制性股票实际授予的激励对象人数为69名，实际授予的限制性股票总数为233.50万股。具体内容详见公司于2020年2月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京淳中科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2020-003）。
7、2020年12月10日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过公司《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,000股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。
8、2021年1月25日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股。公司独立董事和监事会对回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。
9、2021年4月19日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过公司《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。因公司2020年年度权益分派已实施完毕，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司对限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格进行调整，调整后拟回购的限制性股票回购价格为11.96元/股；因公司2019年度和2020年年度权益分派已实施完毕，调整后的股票期权行权价格为24.43元/股。公司独立董事和监事会对相关事宜发表了明确的意见，北京市金杜律师事务所出具了专项法律意见书。
二、调整事由及调整结果
2021年4月19日，由于公司年度权益分派已实施完毕，公司召开第二届董事会第二十四次会议，将限制性股票回购价格由17.15元/股调整为11.96元/股，股票期权的行权价格由34.90元/股调整为24.43元/股。
2021年3月31日召开的2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案，2021年4月9日，公司披露了2020年年度权益分派实施公告，2020年年度权益分派实施方案为：以方案实施前的公司总股本133,252,839股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税）, 同时以资本公积向全体股东每股转增0.4股。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格进行调整，具体如下：
1、本次限制性股票回购价格调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
授予限制性股票的回购价格=(17.15-0.4)/1.4=11.96元/股
2、本次股票期权行权价格调整
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
授予股票期权行权价格=( 34.90-0.4-0.3)/1.4=24.43元/股
（截止目前，公司已完成2019年度和2020年度权益分派实施工作，2019年度权益分派方案为每股派发现金红利0.3元（含税），2020年度权益分派方案为每股派发现金红利0.4元（含税）, 同时以资本公积向全体股东每股转增0.4股。以上两个年度对股票期权行权价格的影响金额一并调整）
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
独立董事认为：公司对本次激励计划回购价格及行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
五、监事会的意见
监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所认为：本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序；本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格事项，均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于北京淳中科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整的法律意见书。
特此公告。
北京淳中科技股份有限公司
董事会
2021年4月20日
