双良节能系统股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人缪文彬、主管会计工作负责人马学军及会计机构负责人（会计主管人员）马学军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 报告期内资产负债表项目大幅变动原因分析 单位：元 币种：人民币
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3.1.2 报告期内利润表及现金流量表项目大幅变动原因分析 单位：元 币种：人民币
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 双良节能系统股份有限公司
法定代表人 缪文彬
日期 2021年4月20日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2021-035
双良节能系统股份有限公司
七届董事会2021年第三次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日以书面送达及传真方式向各位董事发出召开公司七届董事会2021年第三次临时会议的通知，会议于2021年4月19日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
1、《关于审议并披露公司2021年第一季度报告的议案》
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、《关于审议公司债权转让暨关联交易的议案》
表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票
关联董事缪文彬先生、缪双大先生、缪志强先生及江荣方先生回避了本次表决。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二一年四月二十日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2021-036
双良节能系统股份有限公司
七届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日以书面送达及传真方式向各位监事发出召开公司七届十次监事会会议的通知，会议于2021年4月19日以现场结合通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
1、《关于审议并披露公司2021年第一季度报告的议案》
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
2、《关于审议公司债权转让暨关联交易的议案》
表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票
关联监事马培林先生回避了表决。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二一年四月二十日
证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2021-037
双良节能系统股份有限公司
关于债权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易未构成重大资产重组。
● 该等关联交易已经公司七届董事会2021年第三次临时会议及七届十次监事会审议通过。董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决；监事会在审议上述关联交易时，1名关联监事回避了对该议案的表决。根据其金额，该事项无须提交股东大会审议。
● 过去12个月公司与关联方兰州新区双良热力有限公司发生关联交易金额累计2,991.39万元人民币，符合公司年度日常关联交易预计的额度。
一、关联交易概述
2021年4月19日，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“丁方”）与天津市津能管业有限公司（以下简称“甲方”）、兰州新区双良热力有限公司（以下简称“乙方”）以及天津市热力有限公司（以下简称“丙方”）签订《四方协议》（以下简称“协议一”），公司将其对丙方享有的人民币1370.82万元到期债权及全部权益转让给甲方，用以清偿乙方欠付的甲方货款1370.82万元。
2021年4月19日，公司与上述乙方签订《协议》（以下简称“协议二”），乙方在2021年6月30日前支付给公司700万元，在2021年12月31日前支付给公司剩余的670.82万元。支付总金额为1370.82万元，付款方式为银行电汇或银行承兑汇票。
由于兰州新区双良热力有限公司系慧居科技股份有限公司的子公司，慧居科技股份有限公司实际控制人缪双大先生同为公司的实际控制人，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，兰州新区双良热力有限公司为本公司及其子公司的关联方，故本次交易构成了关联交易。
本次关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，并经于2021年4月19日召开的公司七届董事会2021年第三次临时会议及七届十次监事会审议通过，董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决；监事会在审议上述关联交易时，1名关联监事回避了对该议案的表决。根据其金额，该议案无需经公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1.关联人基本情况
名称：兰州新区双良热力有限公司
住所：甘肃省兰州市兰州新区终南山路东侧
企业类型：一人有限责任公司
法定代表人：孙梁
注册资本：2,000万元
经营范围：集中供热、余热利用、制冷服务；供热、制冷系统产品销售；合同能源管理；节能技术咨询服务；供热经营，热力、制冷工程设计、施工安装、维修、技术咨询服务；供热、制冷设备托管服务；销售水暖器材配件、普通机械设备、电子产品；防水、保温材料销售、供热计量节能系统的销售、开发利用和管理维护（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）
甘肃双良能源系统投资有限公司直接持有兰州新区双良公司100%股份。
2.关联人近三年的简要财务数据（未经审计）
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）协议一
鉴于，甲方与丙方同属天津能源投资集团有限公司下属企业，乙方与公司同属双良集团有限公司下属企业，天津能源投资集团有限公司与双良集团有限公司有长期战略合作关系，为明晰下属企业之间的债权债务，在上级两个集团公司的大力支持下，经友好协商，四方商签协议一。
乙方欠付甲方以往合同货款共17,309,678.60元，本协议各方一致同意公司将其对丙方享有的人民币1370.82万元到期债权及全部权益转让给甲方，用以清偿乙方欠付的甲方货款1370.82万元；剩余货款3,601,478.60元，由乙方与甲方另行商定付款计划。
（二）协议二
鉴于协议一中公司转让到期债权，公司与上述协议一乙方签订本协议就债权转让事宜达成支付约定，乙方在2021年6月30日前支付给公司700万元，在2021年12月31日前支付给公司剩余的670.82万元，支付总金额为1370.82万元，付款方式为银行电汇或银行承兑汇票。
四、关联交易的主要内容
（一）协议一
1、协议主体：
甲方（债权受让人）：天津市津能管业有限公司
乙方（甲方债务人）：兰州新区双良热力有限公司
丙方（丁方债务人）：天津市热力有限公司
丁方（债权出让人）：双良节能系统股份有限公司
2、转让的债权金额：1370.82万元
3、协议生效条件：本协议在四方盖章并签字后生效。
4、违约责任：除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
5、争议解决：因履行本协议产生之争议由原告方所在地人民法院管辖。
（二）协议二
1、协议主体：
甲方：双良节能系统股份有限公司
乙方：兰州新区双良热力有限公司
2、交易价格：1370.82万元
3、支付方式：银行电汇或银行承兑汇票。乙方在2021年6月30日前支付给公司700万元，在2021年12月31日前支付给公司剩余的670.82万元。
4、协议生效条件：本协议在各方盖章并签字后生效。
5、违约责任：除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
6、争议解决：因履行本协议产生之争议由甲方所在地人民法院管辖。
五、关联交易价格的公允性
本次交易以债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的情形。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司本次债权转让有利于公司解决到期债权资金收回问题，缓解公司流动性资金压力，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易履行的审议程序
该关联交易已经公司七届董事会2021年第三次临时会议及七届十次监事会审议通过，根据其金额无需提交股东大会审议。
八、独立董事的意见
1、公司在关联交易协议签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。
2、独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时4名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。
3、独立董事认为：公司本次债权转让有利于公司解决到期债权资金收回问题，缓解公司流动性资金压力，维护公司及股东利益。本次交易以该项债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
九、历史关联交易情况
过去12个月工程公司与兰州新区双良公司发生关联交易金额累计2,991.39万元人民币。
十、备查文件目录
1、公司七届董事会2021年第三次临时会议决议；
2、公司七届十次监事会决议
3、公司征求意见函和独立董事意见书；
4、各方签署的《四方协议》及《协议》。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
2021年4月20日
公司代码：600481 公司简称：双良节能
2021年第一季度报告
