祖名豆制品股份有限公司

（上接231版）

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于第四届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

本议案设2个子议案：

10.1第四届董事会董事、高级管理人员的薪酬方案

表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

10.2第四届监事会监事的薪酬方案

由于该子议案内容与全体监事均有关联，全体监事应回避表决，故本议案直接提交公司2020年年度股东大会审议并表决。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案》。

本议案中关于第四届董事会董事、监事会监事的薪酬方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

11、审议通过《公司2021年第一季度报告》

经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2021年第一季度报告摘要》（公告编号：2021-036），同时于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2021年第一季度报告》全文。

表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

三、备查文件

第四届监事会第二次会议决议。

特此公告。

祖名豆制品股份有限公司监事会

2021年4月20日

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2021-033

祖名豆制品股份有限公司董事会

关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会编制了2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告。报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2650号）核准，并经深圳证券交易所《关于祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕2号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,120万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为15.18元/股，本次募集资金总额为人民币47,361.60万元，坐扣承销3,648.76万元后的募集资金为43,712.84万元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于2020年12月29日汇入本公司募集资金账户。另减除保荐费用、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,202.90万元后，公司本次募集资金净额为40,509.94万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月30日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2020〕672号”《祖名豆制品股份有限公司验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

公司2020年度尚未使用募集资金，募集资金余额为43,712.84万元，其中3,202.90万元为：未支付的发行费用2,338.68万元及尚未归还以自有资金支付的发行费用864.22万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则（2020年修订）》及《上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《祖名豆制品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金的规范使用。

2021年1月11日，公司及全资子公司安吉祖名豆制食品有限公司（以下简称“安吉祖名”）会同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司与募集资金专户开户银行上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行、招商银行股份有限公司杭州萧山支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方严格遵照协议履行，保证专款专用。

(二) 募集资金存放情况

截至2020年12月31日，公司募集资金余额为43,712.84万元。扣除发行费用3,202.90万元后，公司将募集资金净额及期间利息全部存入安吉祖名开立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金专户的开立和存储情况如下：

■

注：账户余额为截至三方监管协议签订日（2021年1月11日）的余额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司2020年度尚未使用募集资金，具体情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2020年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为，截至2020年12月31日，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金。公司募集资金的使用情况均真实、准确、完整、及时、公平披露，不存在募集资金使用及披露违规情形。

祖名豆制品股份有限公司董事会

2021年4月20日

附表

募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：祖名豆制品股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2021-031

祖名豆制品股份有限公司

关于公司2020年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，拟以总股本124,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不送红股，不转增股本。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：

一、利润分配方案内容

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2021〕3398号”《祖名豆制品股份有限公司2020年度审计报告》，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润100,989,865.46元（合并报表口径），母公司实现净利润46,022,724.98元，提取10%法定盈余公积金4,602,272.50（母公司口径，下同）元，加上年初未分配利润154,542,600.98元，扣除2020年已分配利润18,716,000.00元，期末实际累计可分配利润为177,247,053.46元。

公司综合考虑投资者的合理回报和未来经营发展规划，提出2020年度利润分配方案如下：以总股本124,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发现金31,195,000.00元，剩余可分配利润转结至以后年度。本年度不送红股，不转增股本。本年度公司现金分红金额占2020年度归属于母公司股东的净利润比例为30.89%。

如在本公告披露之日起至实施利润分配期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，符合公司利润分配政策及上市后三年的股东分红回报规划。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司第四届监事会第二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。

监事会认为：本次利润分配方案既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次利润分配方案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的规定。充分考虑了广大投资者的合理诉求，以及公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要等因素，保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展，不存在大比例分红、大股东套现等不合理的情况。所以我们同意该利润分配方案，并将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

三、其他说明

1、本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露；

2、本次利润分配方案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

祖名豆制品股份有限公司董事会

2021年4月20日

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2021-032

祖名豆制品股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，独立董事发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

签字注册会计师葛亮近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目合伙人李正卫、项目质量控制复核人金敬玉近三年各收（受）行政监管措施 1 次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分，具体情况详见下表：

■

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2020年度年报审计费用为120万元。2021年度审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及投入时间等因素，经双方协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司于2021年4月9日召开的第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案》。审计委员会已对天健会计师事务所进行了审查，认为天健会计师事务所诚信记录良好，具有丰富的上市公司审计经验。2020年度，在执业过程中，天健会计师能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，较好地完成了公司2020年年度报告的审计工作。

审计委员会一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，审计费用由公司管理层根据2021年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定，并同意将本议案提交公司第四届董事会第三次会议及2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、事前认可意见

独立董事事前认真审查了关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案及相关资料，一致认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备丰富的审计服务经验，并认真出色地完成了公司 2020 年各项审计工作，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意续聘天健为公司2021年度审计机构，并同意提交公司第四届董事会第三次会议审议。

2、独立意见

独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司聘任会计师事务所的要求，天健会计师事务所已连续为公司服务多年，续聘其为公司2021年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量与效率，不存在损害公司及其他股东、尤其是中小股东的利益，相关审议程序的履行充分、恰当，同意续聘并将该议案提交2020年年度股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司第四届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

祖名豆制品股份有限公司董事会

2021年4月20日

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2021-034

祖名豆制品股份有限公司

关于公司2021年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

祖名豆制品股份有限公司及子公司（以下合称“公司”）预计2021年度与关联方发生日常关联交易总额不超过人民币3,500万元（含本数），交易价格依据市场价格确定，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司于2021年4月19日召开了第四届董事会第三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事蔡祖明先生、王茶英女士、蔡水埼先生、李国平先生回避表决。公司预计2021年度与关联方个体工商户-郑学军、杭州网橙科技有限公司、安吉富民生态农业开发有限公司发生日常关联交易，关联交易总额不超过人民币3,500万元（含本数），交易价格依据市场价格确定。独立董事发表了事前认可意见及明确同意意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东蔡祖明、杭州纤品投资有限公司、蔡水埼、王茶英、李国平、李建芳回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）个体工商户-郑学军

1、关联关系：郑学军系公司董事、副总经理李国平之姐夫。

2、履约能力分析：个体工商户-郑学军最早于2006年即在杭州市萧山区从事豆制品等的经销业务，其较早进入杭州市萧山区开展经营，并且在经营中积累了较为丰富的客户及渠道资源，支付能力强。

经查询核实，郑学军不属于“失信被执行人”。

（二）杭州网橙科技有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91330108MA28MH696C

成立日期：2017年03月06日

法定代表人：章倩梦

注册资本：100万元

住所：浙江省杭州市滨江区长河街道长江路367号4号楼2楼205室

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软件、计算机网络技术、多媒体技术；网上销售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、家具用品、家居用品、服装服饰、日用百货、箱包、初级食品农产品（除食品、药品）

财务数据：截至2020年12月31日，网橙科技资产总额1,626,992.29元，净资产-560,692.56元；2020年实现营业收入11,315,993.78元，净利润358,314.89元（以上数据未经审计）。

2、关联关系：网橙科技为公司的参股公司，持股比例为20.00%。

3、履约能力分析：网橙科技成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备充分的履约能力。 经查询核实，网橙科技不属于“失信被执行人”。

（三）安吉富民生态农业开发有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：913305230963177147

成立日期：2014年04月03日

法定代表人：夏伟庆

注册资本：508万元

住所：浙江省安吉县天子湖镇高庄村王家庄自然村

经营范围：城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批发、零售，农作物、果蔬收购、种植、加工、销售，初级食用农产品收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2020年12月31日，富民生态资产总额23,227,047.32元，净资产1,586,997.62元；2020年实现营业收入1,699,903.21元，净利润1,696,392.11元（以上数据未经审计）。

2、关联关系：富民生态为公司控股股东蔡祖明控制的企业，蔡祖明持有80%的股份。

3、履约能力分析：富民生态成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备充分的履约能力。 经查询核实，富民生态不属于“失信被执行人”。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格以市场定价为依据，市场价格对比网络平台、第三方价格获取，各方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。

（二）关联交易协议签署情况

以前已签订相关协议且协议持续有效的，延续双方以前签订的协议。未签订协议或协议已到期无效的，公司将根据生产经营的实际需求与关联方签订协议，约定交易价格、交易内容等事项。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

郑学军主要经营地点在萧山农产品批发市场，是公司豆制品产品在杭州的主要销售区域之一，公司与郑学军的合作已达十余年，郑学军具有丰富的销售经营和一定的市场地位，帮助公司扩大销售份额、提高市场占有率。公司与郑学军的交易价格以市场定价为依据，关联交易价格公允，不存在损害公司利益的情形。

网橙科技经营范围是网上销售食品，具有专业的网上销售团队，公司为了扩展网上销售渠道，与网橙科技建立合作关系扩大网上销售规模。该关联交易具备商业实质，关联交易价格公允，不存在损害公司利益的情形。

公司一直以来都注重员工的福利及培养发展，设立了员工食堂，为员工提供工作餐。综合考虑运输成本及便利性，公司食堂向富民生态采购大米、水果等材料，具备商业实质，且采购金额较小，价格公允，不会对公司经营成果和主营业务产生重大影响。

以上关联交易不影响公司独立性，不存在对关联方形成依赖或被其控制的情形。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

（1）独立董事事前认可情况：

独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了2020年日常关联交易的实际发生情况和2021年日常关联交易预计的情况，认为公司董事会对2020年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况，2020年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2021年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。

（2）独立董事独立意见：

公司日常关联交易的执行与预计遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策或确认程序，关联董事予以回避表决，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

经核查，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：祖名股份 2021 年度预计日常关联交易事项已经公司董事会及监事会会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益。保荐机构对祖名股份2021年度预计日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于祖名豆制品股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

祖名豆制品股份有限公司董事会

2021年4月20日

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2021-038

祖名豆制品股份有限公司

关于举行2020年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）于2021年4月20日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了2020年年度报告。

为进一步提高公司治理水平，便于广大投资者更全面、深入地了解公司情况，公司定于2021年5月10日（周一）以网络远程的方式举行2020年度定期报告业绩说明会。现将有关情况公告如下：

一、会议时间

2021年5月10日（星期一）15:00 -16:30

二、投资者参加方式

本次业绩说明会以网络远程方式举行，投资者可登陆“祖名股份投资者关系”小程序参与互动交流。

参与方式一：在微信小程序中搜索“祖名股份投资者关系”；

参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

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如有疑问，可通过本通知后附的电话、传真或者电子邮件联系公司。

三、问题征集方式

为了提升本次业绩说明会的交流效果，公司向所有投资者提前征集问题，投资者可在本次业绩说明会举行前将所关心的问题发送公司邮箱，或者提前登陆“祖名股份投资者关系”提交提问。

四、公司出席人员

董事长兼总经理：蔡祖明先生

副总经理、董事会秘书兼财务总监：高锋先生

独立董事：丁志军先生

第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人：付林先生

五、联系人及联系方式

联系人：证券投资部

电话：0571-86687900

传真：0571-86687900

电子邮箱： zumingzqb@chinazuming.cn

特此公告。

祖名豆制品股份有限公司董事会

2021年4月20日