城发环境股份有限公司

(上接302版)

重大缺陷：直接财产损失1000万元以上，且对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露。

重要缺陷：直接财产损失100万元-1000万元（含1000万元）或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响。

一般缺陷：直接财产损失100万元（含100万元）以下或受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

①违犯国家法律、法规或规范性文件；

②重大决策程序不科学；

③制度缺失可能导致系统性失效；

④重大或重要缺陷不能得到整改；

⑤其他对公司影响重大的情形。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司2020年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。

公司内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况和对控股子公司的管理控制、关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露等重点控制活动的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。

综上，我们认为公司2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。我们同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

六、备查文件

1.城发环境股份有限公司内部控制审计报告（大信审字[2021]第16-10006号）

2.2020年度内部控制自我评价报告

城发环境股份有限公司董事会

2021年4月20日

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2021-038

城发环境股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2020年年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经过董事会审议通过，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开日期和时间

现场会议召开时间：2021年5月12日（星期三）15:00；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年5月12日（星期三）9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2021年5月12日（星期三）9:15-15:00。

（五）会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的召开方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2021年5月6日（星期四）。

（七）出席对象

1.截止2021年5月6日（星期四）（股权登记日）下午收市后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。

2.本公司董事、监事及高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座16层公司会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1.关于公司2020年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2020年度监事会工作报告的议案

3.关于公司2020年度报告全文及其摘要的议案

4.关于公司2020年度财务决算报告的议案

5.关于公司2020年度利润分配预案的议案

6.关于公司2021年度日常关联交易预计的议案

7.关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案

8.关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

9.关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案

此外，会议还将分别听取独立董事2020年度述职报告。

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述第5、6、7、8、9议案属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东之外的其他股东）；上述第6项、第9项议案涉及关联方，关联股东河南投资集团有限公司需要回避表决。

（二）披露情况

上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年4月20日刊登的本公司第六届董事会第三十四次会议决议公告等。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记事项

（一）登记方式

登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

1.法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（授权委托书见附件1）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

2.自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

3.异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。

（二）登记时间：2021年5月11日（星期二）（8:30-12:00；14:30-17:30）

（三）登记地点：郑州市农业路41号投资大厦16层1612室

（四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

（五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

（六）会议联系方式

1.联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座16层。

2.联系人：易华

3.电 话：0371-69158399

4.传 真：0371-69158399

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（具体操作流程详见附件2）。

六、备查文件

（一）第六届董事会第三十四次会议决议公告；

（二）2020年度股东大会文件。

特此公告。

附件1：授权委托书；

附件2：参加网络投票的具体操作流程。

城发环境股份有限公司董事会

2021年4月20日

附件1：

授权委托书

兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席城发环境股份有限公司2020年度股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

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委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

委托人名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户卡号码：

委托人持有公司股票性质和数量：

代理人签名：

委托日期： 年 月 日

附件 2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360885”，投票简称为“城发投票”。

2.填报表决意见：对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年5月12日（星期三）的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.通过互联网投票系统进行投票的时间为2021年5月12日（星期三）9:15-15:00。。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

城发环境股份有限公司2020年度

募集资金存放与实际使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南城发环境股份有限公司配股的批复》（证监许可[2020]740号）的核准，河南城发环境股份有限公司（于2020年11月12日更名为“城发环境股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）获准向原股东配售148,914,594股新股。本次配股以股权登记日2020年8月4日深圳证券交易所收市后公司总股本496,381,983股为基数，按照每10股配3股的比例配售，配股价格为8.00元/股，最终本次配股有效认购数量为145,696,272股，募集资金总额人民币1,165,570,176.00元。根据公司与保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司签订的承销暨保荐协议，中信证券股份有限公司于2020年8月13日将募集资金总额扣除承销费用和登记费用人民币12,966,968.21元后的余款人民币1,152,603,207.79元汇入公司本次募集资金专户。扣除应承担的其他发行费用人民币1,913,950.80元，同时考虑发行费用的增值税进项税826,017.09元后，募集资金净额为人民币1,151,515,274.08元。

上述募集资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2020]第16-00003号的验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司配股募集资金总额为人民币1,165,570,176.00元，扣除发行费用后募集资金净额为1,151,515,274.08元，募集资金投资项目为用于偿还有息负债和补充流动资金。截至2020年7月31日止公司利用自有资金先期投入募集资金项目733,326,899.21元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》(大信专审字[2020]第16-00054号)。

自募集资金到位至2020年12月31日止，公司使用募集资金投入募集资金项目人民币418,379,975.44元，累计投入募集资金投资项目1,151,706,874.65元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等支出的净额191,600.59元。截至2020年12月31日，募集资金专户无余额，已注销。

二、募集资金管理和存放情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及其他规范性文件的规定，制定了《募集资金管理办法》，于2014年3月25日经公司2013年度股东大会审议修订；制定了公司《募集资金管理办法实施细则》，于2014年5月20日经公司第四届董事会2014年度第四次会议审议通过。

（一）三方监管协议签订情况

2020年8月21日，公司与中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行、兴业银行股份有限公司郑州分行、平顶山银行股份有限公司郑州才高街支行分别签署《募集资金四方监管协议》，与项目实施主体郑州航空港百川生态治理工程有限公司（以下称“航空港百川公司”）、河南省许平南高速公路有限责任公司（以下称“许平南公司”），保荐机构中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、招商银行郑州分行签署《募集资金五方监管协议》，上述协议与深圳交易所三方监管协议范本无重大差异。本年度，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议执行情况良好，不存在未及时履行义务的情形。

（二）募集资金专户存储情况

根据《募集资金管理办法》和《募集资金管理办法实施细则》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。截至2020年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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注1：初始存放金额中包含应承担的尚未支付的其他发行费用（含增值税）人民币1,913,950.80元；

注2：招商银行股份有限公司郑州分行营业部募集资金专用账户于2020年9月14日销户，销户前账户余额为120,544.76元,其中119,643.97元系募集资金存款利息，账户余额已全部转入本公司其他银行账户，用以补充流动资金；

注3：兴业银行股份有限公司郑州农业路兴业大厦支行募集资金专用账户于2020年9月16日销户，销户前账户余额33,463.05元,其中33,453.05元系募集资金存款利息，账户余额已全部转入本公司其他银行账户，用以补充流动资金；

注4：平顶山银行股份有限公司郑州才高街支行募集资金专用账户于2020年9月10日销户，销户前账户余额38,508.57元系募集资金存款利息，已转入本公司其他银行账户，用以补充流动资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况

详见附表《募集资金使用情况明细表》。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

公司募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金，未有承诺效益。实现的效益体现为公司债务结构的优化、公司融资渠道的拓宽和财务费用的降低。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

本年度公司募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附：募集资金使用情况明细表

城发环境股份有限公司董事会

2021年4月19日

附：

募集资金使用情况明细表

单位：万元

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