天山铝业集团股份有限公司关于公司对全资子公司、全资子公司之间互相担保的公告

证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2021-031

天山铝业集团股份有限公司关于公司对全资子公司、全资子公司之间互相担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

（一）担保基本情况

根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“浦发银行乌鲁木齐分行”）不超过6.5亿元人民币债权提供保证担保；天铝有限为本公司之全资孙公司新疆天山盈达碳素有限公司（以下简称“盈达碳素”）北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“北京银行乌鲁木齐分行”）、渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）不超过1.1亿元人民币流动资金银团贷款提供保证担保，为本公司之全资孙公司盈达碳素中国农业银行股份有限公司石河子市兵团支行（以下简称“农行石河子兵团支行”）2亿元供应链融资业务提供保证担保，为本公司之全资孙公司石河子市天瑞能源有限公司（以下简称“天瑞能源”）7000万元、本公司之全资孙公司新疆天展新材料科技有限公司（以下简称“天展新材”）5000万元新疆石河子农村合作银行（以下简称“石河子农合行”）流动资金贷款提供保证担保。

天铝有限已为盈达碳素北京银行乌鲁木齐分行3亿元人民币授信提供了最高额保证担保，具体内容详见公司2021年3月16日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司对全资孙公司提供担保的公告》，本次天铝有限为盈达碳素北京银行乌鲁木齐分行、渤海信托不超过1.1亿元人民币流动资金银团贷款提供保证担保针对的是同一授信行为，属于同一授信行为下的再次担保。

（二）担保审议情况

公司分别于2020年12月11日、2020年12月28日召开第五届董事会第十次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在未来连续12个月内，公司为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保，担保总额度不超过2,160,000万元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2021年12月31日止。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准；公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。同时，股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容请详见公司2020年12月12日、2020年12月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第十次会议决议公告》、《2020年第四次临时股东大会决议公告》。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，天铝有限、盈达碳素、天瑞能源和天展新材均为公司合并报表范围内的法人主体，天铝有限为盈达碳素、天瑞能源、天展新材提供担保的事项已经天铝有限履行了内部决策程序，无须提交本公司董事会及股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

（一）名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司

统一社会信用代码：916590015605236510

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：曾超林

注册资本：陆拾叁亿零捌佰肆拾贰万壹仟零伍拾壹元整

成立日期：2010年9月14日

住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

经营范围：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有天铝有限100%的股权。

被担保人天铝有限最近一年的主要财务指标

单位：万元

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（二）名称：新疆天山盈达碳素有限公司

统一社会信用代码：91659001098616427K

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吴细华

注册资本：陆仟万元整

成立日期：2014年4月29日

住所：新疆石河子开发区北工业园区66号

经营范围：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天铝有限持有盈达碳素100%的股权。

被担保人盈达碳素最近一年的主要财务指标

单位：万元

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（三）名称：石河子市天瑞能源有限公司

统一社会信用代码：91659001MA78UTK82Q

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：赵庆云

注册资本：伍亿元整

成立日期：2020年9月1日

住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1-149号

经营范围：电力的生产、发电；热电联产；热力生产和供应；供电业务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；生态环境材料销售；建筑材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；能源产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天铝有限持有天瑞能源100%的股权。

被担保人天瑞能源最近一年的主要财务指标

单位：万元

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（四）公司名称：新疆天展新材料科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2016年9月1日

注册资本：20,000.00万元人民币

注册地址：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

法定代表人：曾超林

统一社会信用代码：91659001MA776U3859

经营范围：高纯铝及铝制品的研究、生产、销售；碳素、氧化铝、金属材料的销售；项目投资、并购、技术转让；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天铝有限持有天展新材100%的股权。

被担保人天展新材最近一年的主要财务指标

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

（一）天铝有限与石河子农合行签订的《担保合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、担保本金余额：人民币壹亿贰仟万元（￥120,000,000.00）。

3、保证期间：（1）主债务履行期限届满之日起三年。根据主合同约定或法律、法规规定，贷款人宣布保证合同项下债务全部提前到期的，以其宣布的提前到期日为主债务履行期限届满日。（2）保证合同项下的贷款分次发放的，保证合同约定的借款到期日为合同履行期限届满日，担保期间为自该期限届满日起三年。（3）保证合同中约定借款人可分期履行还款义务的，则对每期债务而言，担保期间均从最后一期债务履行期限届满之日起三年。

（二）天铝有限与北京银行乌鲁木齐分行、渤海信托签订的《新疆天山盈达碳素有限公司不超过人民币壹亿壹仟万元流动资金银团贷款保证合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、最高担保额：不超过人民币壹亿壹仟万元（￥110,000,000.00）。

3、保证期间：（1）保证合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。（2）天铝有限同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证期间至债务提前到期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。（3）上述保证期间规定并不互相排斥，而是补充适用。

（三）天铝有限与农行石河子兵团支行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、最高担保额：不超过人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）。

3、保证期间：（1）主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。（2）商业承兑汇票、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，天铝有限同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。

（四）公司与浦发银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

1、保证方式：连带责任保证。

2、最高担保额：不超过人民币陆亿伍仟万元整（￥650,000,000.00）。

3、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。保证合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期，债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。

四、董事会意见

本公司为天铝有限提供担保的事项已经公司第五届董事会第十次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。

天铝有限为公司全资子公司，公司为其提供连带责任担保，有利于天铝有限融资等业务的正常开展，天铝有限资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

天铝有限未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（〔2003〕56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（〔2005〕120号文）及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为118.28亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的61.29%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为118.28亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的61.29%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为63.17亿元，占公司最近一期经审计报表净资产的32.73%。

公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

六、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、2020年第四次临时股东大会决议；

3、天铝有限董事会决议；

4、天铝有限与石河子农合行签订的《担保合同》；

5、天铝有限与石河子农合行签订的《担保合同》；

6、天铝有限与北京银行乌鲁木齐分行签订的《新疆天山盈达碳素有限公司不超过人民币壹亿壹仟万元流动资金银团贷款保证合同》；

7、天铝有限与农行石河子兵团支行签订的《最高额保证合同》；

8、公司与浦发银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》；

9、公司与浦发银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》。

特此公告。

天山铝业集团股份有限公司董事会

2021年4月20日