江苏恒顺醋业股份有限公司
关于《关于拟转让镇江恒达包装股份有限公司股权
暨关联交易》的补充公告
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2021-024
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于《关于拟转让镇江恒达包装股份有限公司股权
暨关联交易》的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易的具体情况
（一）本次交易标的的基本情况
镇江恒达包装股份有限公司为一家新三板挂牌公司，基本情况如下：
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（二）本次交易的交易背景
2021年是“十四五”的开局之年，受疫情影响调味品行业面临着严峻的考验，原料供货商、包材、设备提供商成本上升影响了生产成本。为此，公司董事会、总经理室将公司经营重点拓展为构建多渠道、多维度、多层次的网络布局，紧紧围绕醋、酒、酱“三剑客”三大主营业务板块深耕发展。公司坚定不移地实施“瘦身强体”工作方案，心无旁骛地聚焦调味品主业，坚决把战略资源聚焦配置在战略方向、战略领域，成为调味品领域标杆企业。
（三）恒达包装目前暂无IPO计划
经函询恒达包装，恒达包装目前没有 IPO 上市计划，未聘请相关中介机构进行相关筹划。
（四）本次交易存在的新增关联交易的情况
为实现对现有产业布局实施战略性调整，加快公司非主营业务的整合和剥离，公司拟将所持有的镇江恒达包装股份有限公司的45.95%股权转让给镇江国有投资控股集团有限公司。转让完成后，公司与镇江恒达包装股份有限公司之间的日常交易变更为关联交易。综上，公司预计2021年度将从镇江恒达包装股份有限公司采购不超过7,000万元的瓶盖、塑料壶等原材料，上述关联采购金额主要根据公司业务实际增长情况确定，2021年度公司将更加市场化采购，预计对恒达包装的采购占比将同比下降。
（五）公司与恒达包装的往来余额情况
截至2021年4月22日，公司对恒达包装的应收股利余额为350万元，应付账款61.96万元，无其他往来余额。本次交易完成后，上述往来余额将清除。
二、交易标的的评估情况
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
（一）收益法评估过程
1、预测期间的现金流现值的计算
对预测期内各年预测自由现金流量计算结果详见下表：
金额单位：万元
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被评估单位经营性资产价值＝5,343.81（万元）
2、其他资产和负债的评估（非收益性/经营性资产和负债）价值
通过查阅、分析基准日企业财务报表，评估人员认为以下资产负债为被评估单位的溢余资产、非经营性资产和负债。
金额单位：万元
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3、收益法评估结果
企业整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＝5,343.81＋167.21＋718.36－735.44＝5,493.94（万元）。被评估单位评估基准日付息债务为1,500.00万元。股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值＝5,493.94－1,500.00＝3,993.94（万元）
经评估，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，镇江恒达包装股份有限公司的股东全部权益于评估基准日（2020年9月30日）时市场价值为3,993.94万元。
（二）评估结果分析
本次评估采用收益法和资产基础法，对镇江恒达包装股份有限公司的股东部分权益在评估基准日2020年9月30日时的市场价值进行了评估。具体评估结论如下：
1、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，镇江恒达包装股份有限公司在评估基准日2020年9月30日的资产总额账面值5,843.33万元，评估值6,649.93万元，评估增值806.60万元，增值率13.80%；负债总额账面值 2,742.89万元，评估值 2,744.64万元，评估增值1.75 万元，增值率0.06%；净资产账面值3,100.43万元，评估值3,905.28万元，增值804.85万元，增值率25.96%。资产基础法评估结果的增值主要原因是房屋、土地的评估增值因素。资产评估结果汇总表如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日： 2020年9月30日
金额单位：万元
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2、收益法评估结果
在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，经采用收益法评估，镇江恒达包装股份有限公司在评估基准日2020年9月30日的净资产账面值3,100.43万元，评估后的股东全部权益价值为3,993.94万元，增值893.51万元，增值率28.82%。
3、评估结论的选取
镇江恒达包装股份有限公司的股东部分权益采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估结果为3,993.94万元，资产基础法评估结果为3,905.28万元，资产基础法的评估结果比收益法的评估结论差异88.66万元，差异率2.27%。两种评估方法评估结果的差异原因是：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，管理、团队、客户资源等无形资源难以在资产基础法中逐一量化反映，鉴于本次评估目的，从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的是收益回报，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。因此，本报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。
在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，镇江恒达包装股份有限公司的股东全部权益在评估基准日2020年9月30日的市场价值为3,993.94万元，大写人民币叁仟玖佰捌拾叁万玖仟陆佰元整，较其账面净资产3,100.43万元，增值893.51万元，增值率28.82%。
因此，在未考虑少数股权折价和股权缺少流动性折扣的前提下，镇江恒达包装股份有限公司45.95%的股权在2020年9月30日的市场价值为1,835.22万元，大写人民币壹仟捌佰叁拾伍万贰仟贰佰元整。本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十四日
