上海银行股份有限公司

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2021-022

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

可转债代码：113042 可转债简称：上银转债

上海银行股份有限公司

董事会六届三次会议决议公告

上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会六届三次会议于2021年4月23日以现场加视频接入方式召开，会议通知已于2021年4月13日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事18人，实际出席董事17人，薛云奎独立董事委托孙铮独立董事代为出席并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

本次会议由金煜董事长主持，会议经审议并通过以下议案：

一、上海银行股份有限公司2020年度董事会工作报告

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意将本报告提交股东大会审议。

二、关于上海银行股份有限公司2020年度报告及摘要的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2020年度报告》《上海银行股份有限公司2020年度报告摘要》。

三、关于上海银行股份有限公司2020年度社会责任报告的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2020年度社会责任报告》。

四、关于上海银行股份有限公司2020年度资本充足率报告的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2020年度资本充足率报告》。

五、关于上海银行股份有限公司2020年度财务决算暨2021年度财务预算的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。

六、关于上海银行股份有限公司2020年度利润分配预案的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2020年度利润分配方案公告》。

七、关于上海银行股份有限公司2020年度董事履职情况的评价报告

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

八、关于聘请2021年度外部审计机构的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意将本议案提交股东大会审议。具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

九、关于上海银行股份有限公司2020年度内部控制评价报告的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

十、关于《上海银行股份有限公司2020年度全面风险管理报告》的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

十一、关于制订《上海银行互联网贷款管理暂行办法》的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

十二、关于上海银行股份有限公司2020年度主要股东履职履约情况的评估报告

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

十三、关于与西南证券股份有限公司关联交易的议案

独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就此议案发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

本议案回避表决董事：庄喆。

十四、关于与上海浦东发展银行股份有限公司关联交易的议案

独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就此议案发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

十五、关于与上海尚诚消费金融股份有限公司关联交易的议案

独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就此议案发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案回避表决董事：金煜、朱健、施红敏。

十六、关于提请召开上海银行股份有限公司2020年度股东大会的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》。

会议还听取了《上海银行股份有限公司2020年度独立董事述职报告》《关于上海银行2020年度互联网贷款业务开展情况的评估报告》《关于上海银行股份有限公司2020年度关联交易管理执行情况的报告》。

上述第十三至十五项议案有关关联交易事项，详见公司同时在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》《上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明》《上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2021年4月24日

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2021-024

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

可转债代码：113042 可转债简称：上银转债

上海银行股份有限公司

2020年度利润分配方案公告

上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 分配比例：每10股普通股派发现金股利人民币4.00元（含税）。

● 本次拟以14,206,528,700股普通股为基数向普通股股东派发2020年度股息，具体股权登记日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议批准。

一、利润分配方案内容

根据经审计的按照中国企业会计准则编制的公司财务报表，公司2020年度实现净利润20,504,448千元，扣除优先股股息1,040,000千元（含税，已于2020年12月21日发放）后，可供普通股股东分配的当年利润为19,464,448千元。2020年度利润分配方案如下：

1、按税后利润的10％提取法定盈余公积金，计2,050,445千元；

2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）规定，提取一般准备，计3,000,000千元,提取后一般准备余额达到34,330,000千元；

3、按税后利润的20%提取任意盈余公积金，计4,100,890千元；

4、以14,206,528,700股普通股为基数，向普通股股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计分配5,682,611.48千元；结余未分配利润4,630,501.52千元，结转到下一年度。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议批准。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润为19,845,062千元，公司拟分配的普通股现金股息总额为5,682,611.48千元，占本年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为28.63%。主要考虑因素如下：

（一）受疫情影响，世界经济复苏进程存在不确定性，外部经济金融形势变化对商业银行经营提出更高要求，商业银行需要进一步提高风险抵御能力。

（二）金融监管部门持续强化审慎监管，商业银行面临更严格的资本监管要求。

（三）公司正在加快推进转型发展，留存的未分配利润主要用于推进转型战略和发展规划的实施，优化和调整业务结构，不断增强风险抵御能力，提升服务实体经济质效，支持公司长期可持续发展。

综上，公司年度现金分红方案是在盈利和资本充足率满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，兼顾投资者分享公司经营发展成果、获取合理投资回报的要求，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，同时保持稳健持续的分红政策。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月23日召开的董事会六届三次会议审议通过了《关于上海银行股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》，同意将2020年度利润分配预案提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事认为2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规关于利润分配的规定和《上海银行股份有限公司章程》规定，保持了稳健持续的分红政策，满足公司持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报等要求，同意2020年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为2020年度利润分配预案符合监管部门对现金分红、资本充足的监管要求，同时综合考虑了公司的可持续发展以及股东的投资回报等因素，制定程序符合公司章程规定，同意将2020年度利润分配预案提交股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议批准。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2021年4月24日

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2021-027

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

可转债代码：113042 可转债简称：上银转债

上海银行股份有限公司关于召开

2020年度股东大会的通知

上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年度股东大会

(二)股东大会召集人

公司董事会

(三)投票方式

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月21日 14点30分

召开地点：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心3楼上海厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月21日

至2021年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议提案及投票股东类型

■

本次股东大会还将听取上海银行股份有限公司2020年度独立董事述职报告、上海银行股份有限公司2020年度关联交易管理执行情况的报告。

说明事项：

1、各提案已披露的时间和披露媒体

上述提案已分别经公司董事会六届三次会议、监事会六届二次会议审议通过，决议公告与本次股东大会通知于2021年4月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》进行披露。各提案具体内容详见后续披露的股东大会会议材料。

2、特别决议提案：无

3、对中小投资者单独计票的提案：4、8

4、涉及关联股东回避表决的提案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的提案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有提案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书、本人身份证件办理登记手续。

3、股东或其委托代理人可以通过传真或亲自送达方式办理登记手续。

（二）登记时间

2021年5月17日（星期一）、2021年5月18日（星期二）

上午 9:00－11:00，下午 14:00－16:00

（三）登记地点

登记地址：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4楼上海立信

维一软件有限公司；

登记地址交通：地铁2号、11号线江苏路站3号口出，临近公交车有01路、62

路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路；

登记场所联系电话：021-52383315，传真：021-52383305

（四）在上述登记时间段内，股东也可扫描下方二维码进行登记。

■

（五）会议现场登记

拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人于表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资

格审核。

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：上海市浦东新区银城中路168号42楼董事会办公室

联系人：饶女士、朱女士

邮政编码：200120

联系电话：021-68476988

传 真：021-68476215

（二）拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

（三）与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2021年4月24日

附件：授权委托书

附件：

授权委托书

上海银行股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：□是 □否。

如有，应行使表决权：□同意 □反对 □弃权

如果委托人未对上述提案或其他补充临时提案作出具体表决指示，受委托人□是

□否，可以按自己的意思表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”

或者“○”。

2、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进

行表决。

3、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束

时止。

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2021-028

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

可转债代码：113042 可转债简称：上银转债

上海银行股份有限公司关于召开

2020年度暨2021年第一季度

业绩说明会的公告

上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2021年5月7日（星期五）14:30-16:30

会议召开方式：网络直播

网络直播地址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

投资者可于2021年4月30日（星期五）12:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱：ir@bosc.cn。公司将在2020年度暨2021年第一季度业绩说明会（以下简称“业绩说明会”）上对投资者普遍关注的问题进行回答。

公司拟分别于2021年4月24日和4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露2020年度报告和2021年第一季度报告。为了便于广大投资者更全面深入地了解公司2020年度及2021年第一季度业绩和经营情况，公司拟于2021年5月7日14:30-16:30召开业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。

一、业绩说明会类型

业绩说明会通过网络直播方式召开，公司将针对2020年度及2021年第一季度业绩和经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。

二、业绩说明会有关安排

（一）会议召开时间：2021年5月7日（星期五）14:30-16:30

（二）公司出席人员：公司董事长金煜先生，副董事长、行长朱健先生等高级管理人员。

（三）会议召开方式：网络直播

（四）网络直播地址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

三、投资者参加方式

（一）投资者可于2021年5月7日14:30-16:30登陆上证路演中心 （http://roadshow.sseinfo.com）在线参与本次业绩说明会，公司将通过上证路演中心及时回答投资者普遍关注的提问。

（二）投资者可于2021年4月30日（星期五）12:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至投资者关系邮箱：ir@bosc.cn。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

四、联系人及联系方式

公司董事会办公室投资者关系管理团队

联系电话：021-68476988

电子邮箱：ir@bosc.cn

五、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可通过上证路演中心观看本次业绩说明会相关视频。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2021年4月24日

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2021-023

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

可转债代码：113042 可转债简称：上银转债

上海银行股份有限公司

监事会六届二次会议决议公告

上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司监事会六届二次会议于2021年4月23日以现场会议方式召开，会议通知已于2021年4月12日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事6人,实际出席监事5人，林利群监事委托贾锐军监事会主席代为出席并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司监事会议事规则》的规定。

本次会议由贾锐军监事会主席主持，会议经审议并通过以下议案：

一、关于上海银行股份有限公司2020年度利润分配预案的议案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

监事会认为公司2020年度利润分配预案符合监管部门对现金分红、资本充足的监管要求，同时综合考虑了公司的可持续发展以及股东的投资回报等因素，制定程序符合公司章程规定。同意将本议案提交股东大会审议。

二、关于上海银行股份有限公司2020年度报告及摘要的议案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司2020年度报告及摘要进行了审议，并出具如下审核意见：公司2020年度报告及摘要的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定；报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况。

具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2020年度报告》《上海银行股份有限公司2020年度报告摘要》。

三、关于上海银行股份有限公司2020年度社会责任报告的议案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2020年度社会责任报告》。

四、关于上海银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2020年度履职情况的评价报告的议案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

同意将2020年度董事履职情况的评价报告提交股东大会审议。

五、关于上海银行股份有限公司监事会对监事2020年度履职情况的评价报告的议案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

同意将2020年度监事履职情况的评价报告提交股东大会审议。

六、关于上海银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员2020年度履职情况的评价报告的议案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

同意将2020年度高级管理人员履职情况的评价报告提交股东大会审议。

七、关于《上海银行股份有限公司监事会对高级管理人员履职评价实施办法》的议案

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

会议还听取了《关于上海银行股份有限公司2020年度全面风险管理情况的报告》《关于上海银行股份有限公司2020年度关联交易管理执行情况的报告》《关于上海银行股份有限公司2020年度反洗钱和反恐怖融资工作的报告》。

特此公告。

上海银行股份有限公司

监事会

2021年4月24日

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2021-025

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

可转债代码：113042 可转债简称：上银转债

上海银行股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

上海银行股份有限公司（以下简称“公司”或“上海银行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的2021年度会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函﹝2012﹞52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1,359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2019年度）的收入总额为人民币56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。普华永道中天2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与上海银行同行业(金融业)的A股上市公司审计客户共13家。

2.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：周章，中国注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，1998年起开始在普华永道中天执业，2020年起开始为上海银行提供审计服务，近三年已签署或复核7家上市公司审计报告。

签字注册会计师：胡亮，中国注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，1995年起开始在普华永道中天执业，2008年至2011年及2020年至今为上海银行提供审计服务，近三年已签署或复核5家上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：杨尚圆，中国注册会计师协会执业会员，2014年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，1998年起开始在普华永道中天执业，2020年起开始为上海银行提供审计服务，近三年已签署或复核10家上市公司审计报告。

2.诚信记录

上述拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量复核合伙人最近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

普华永道中天及上述拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

公司拟就2021年度财务报告审计、半年度财务报告审阅、季度财务报告商定程序、年度内控审计及标书约定的其他服务等向普华永道中天支付审计费用合计为人民币518万元（其中年度财务报告审计、半年度财务报告审阅、季度财务报告商定程序费用为人民币453万元，内部控制审计费用为人民币65万元），较2020年度审计费用无变化。普华永道中天的审计服务收费是按照审计预计工作量及公允合理的原则通过公开招标确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会六届二次会议审议通过了《关于聘请2021年度外部审计机构的议案》，根据已知信息，认为普华永道中天具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见，同意按照公司治理相关程序，将相关议案提交公司董事会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：

根据已知信息，普华永道中天在包括拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定。续聘普华永道中天担任公司2021年度外部审计机构的决策程序符合有关法律法规和《上海银行股份有限公司章程》有关规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司董事会六届三次会议以18票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2021年度外部审计机构的议案》。

（四）生效日期

本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2021年4月24日

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2021-026

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

可转债代码：113042 可转债简称：上银转债

上海银行股份有限公司

关于关联交易事项的公告

上海银行股份有限公司（以下简称“公司”或“上海银行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：

1、经公司董事会六届三次会议审议通过，同意给予西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）人民币50亿元授信额度，有效期2年。

2、经公司董事会六届三次会议审议通过，同意给予上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）人民币71亿元授信额度，有效期3年。

3、经公司董事会六届三次会议审议通过，同意给予上海尚诚消费金融股份有限公司（以下简称“尚诚消费金融”）人民币60亿元授信额度，有效期3年。

● 回避表决事宜：

关联董事庄喆先生对与西南证券的关联交易回避表决，关联董事金煜先生、朱健先生、施红敏先生对与尚诚消费金融的关联交易回避表决。

● 上述关联交易均属于公司日常业务经营中的正常授信业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

一、关联交易概述

（一）与西南证券的关联交易

经公司董事会六届三次会议审议通过，同意给予西南证券人民币50亿元授信额度，主要用于同业拆借、同业投资、债券借贷、债券投资、金融衍生品等业务，额度有效期2年。

本次授信为存量续借，授信总额及业务品种与前次授信保持一致。

西南证券为公司主要股东中国建银投资有限责任公司的联营企业，因此西南证券属于公司银保监规则关联方，本次交易构成关联交易。

（二）与浦发银行的关联交易

经公司董事会六届三次会议审议通过，同意给予浦发银行人民币71亿元授信额度，主要用于同业拆放、票据、外汇买卖、金融衍生品、贸易融资、保函、备用信用证等业务，额度有效期3年。

本次授信为增量续借，授信总额较前次授信增加1亿元，业务品种与前次授信保持一致。

公司监事袁志刚先生同时担任浦发银行独立董事，因此浦发银行属于公司证监规则关联方，本次交易构成关联交易。

（三）与尚诚消费金融的关联交易

经公司董事会六届三次会议审议通过，同意给予尚诚消费金融人民币60亿元授信额度，主要用于同业借款、股东存款、同业拆借等业务，额度有效期3年。

本次授信为存量续借，授信总额及业务品种与前次授信保持一致。

公司副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任尚诚消费金融董事长，公司零售业务部总经理杨嵘先生同时担任尚诚消费金融董事，因此尚诚消费金融属于公司银保监规则和证监规则关联方，本次交易构成关联交易。

上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

1、西南证券为公司主要股东中国建银投资有限责任公司的联营企业，因此西南证券属于公司银保监规则关联方。

2、公司监事袁志刚先生同时担任浦发银行独立董事，因此浦发银行属于公司证监规则关联方。

3、公司副行长兼首席财务官施红敏先生同时担任尚诚消费金融董事长，公司零售业务部总经理杨嵘先生同时担任尚诚消费金融董事，因此尚诚消费金融属于公司银保监规则和证监规则关联方。

（二）关联方基本情况

1、西南证券基本情况

西南证券成立于1990年6月，注册资本人民币66.45亿元，法定代表人廖庆轩，注册地址为重庆市江北区桥北苑8号。第一大股东为重庆渝富资本运营集团有限公司，持股比例27.89%。经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市等业务。

截至2020年9月末，西南证券资产总额为764.77亿元，净资产为246.80亿元；2020年1-9月实现营业收入23.44亿元，净利润7.14亿元。2017-2019年的营业收入分别为30.61亿元、27.44亿元、34.89亿元；净利润分别为6.91亿元、2.15亿元、9.65亿元。

2、浦发银行基本情况

浦发银行成立于1992年10月，注册资本人民币293.52亿元，法定代表人郑杨，注册地址为上海市中山东一路12号。第一大股东为上海国际集团有限公司，持股比例21.57%。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务。经相关监管部门批准的其他业务。

截至2020年末，浦发银行资产总额79,502.18亿元，净资产6,458.17亿元；2020年实现营业收入1,963.84亿元，净利润589.93亿元。2018-2019年的营业收入分别为1,708.65亿元、1,906.88亿元；净利润分别为565.15亿元、595.06亿元。

3、尚诚消费金融基本情况

尚诚消费金融成立于2017年8月，注册资本人民币10亿元，法定代表人施红敏，注册地址为上海市长宁区延安西路889号23楼、24楼、25楼。公司股东包括：上海银行（持股比例38%）、携程旅游网络技术（上海）有限公司（持股比例37.5%）、深圳市德远益信投资有限公司（持股比例12.5%）、无锡长盈科技有限公司（持股比例12%）。经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务。

截至2020年末，尚诚消费金融资产总额126.40亿元，净资产10.80亿元；2020年营业收入9.92亿元，净利润0.12亿元。2018-2019年营业收入分别为3.61亿元和8.32亿元；净利润分别为0.2亿元和0.61亿元。

三、关联交易的定价政策

公司与西南证券、浦发银行和尚诚消费金融的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对西南证券、浦发银行和尚诚消费金融的授信按一般商业条款进行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与西南证券、浦发银行和尚诚消费金融的关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、上述关联交易应当履行的审议程序

根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号一一商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，公司与西南证券、尚诚消费金融的交易金额分别占公司上季末资本净额1%以上；公司与尚诚消费金融、浦发银行的交易金额分别占公司最近一期经审计净资产1%以上，但不足公司最近一期经审计净资产的5%，上述关联交易均需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告，无需提交股东大会审议。

上述关联交易事项均已经公司董事会六届三次会议审议通过。

上述关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：

（一）公司给予西南证券人民币50亿元授信额度的关联交易事项、给予浦发银行人民币71亿元授信额度的关联交易事项，以及给予尚诚消费金融人民币60亿元授信额度的关联交易事项均属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定。

（二）公司给予西南证券人民币50亿元授信额度的关联交易事项、给予浦发银行人民币71亿元授信额度的关联交易事项，以及给予尚诚消费金融人民币60亿元授信额度的关联交易事项均已经公司董事会审议通过，本次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

六、上网公告附件

（一）上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明

（二）上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2021年4月24日