上海宽频科技股份有限公司
（上接76版）
二、产销量情况分析表
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本公告之经营数据未经审计，以上数据源自公司报告期内生产经营及财务数据，为投资者及时了解公司生产经营概况之用，可能与公司定期报告披露的数据有差异。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2021年4月27日
证券代码：600608 证券简称：ST沪科 公告编号：临2021-011
上海宽频科技股份有限公司
关于公司向控股股东借款展期暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与控股股东昆明市交通投资有限责任公司进行的交易（含本次）累计次数 1 次，累计金额9,500万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，并将提交股东大会审议。
一、交易概述
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东昆明市交通投资有限责任公司（以下简称“昆明交投”）签订的金额为2,100万元及7,400万元的借款合同将分别于2021年9月及2021年12月到期。根据公司经营状况，经与控股股东协商，拟将该两笔借款展期1年，累计借款金额为9,500万元，借款利率为人民银行同期贷款基准利率4.35%（不高于公司向金融机构融资的贷款利率）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。昆明交投为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易金额为 9,500万元，除日常关联交易外，过去12个月内公司与昆明交投进行的交易（含本次）累计金额为9,500万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：昆明市交通投资有限责任公司
注册资本：1,204,595.3332万人民币
企业性质：国有独资
法定代表人：雷升逵
注册地：昆明市盘龙路25号院1栋2楼、4楼
主营业务：对交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用设施的投融资、经营管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的土地开发、整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
截止2020年12月31日，昆明交投主要经营数据：总资产1,715.04亿元，净资产733.15亿元，2020年实现营业收入404.84亿元，净利润16.20亿元，以上数据已经审计。
与上市公司的关联关系：昆明交投现持有公司12.01%股权，为公司控股股东。
三、关联交易的主要内容
公司与控股股东昆明交投签订的金额为2,100万元及7,400万元的借款合同将分别于2021年9月及2021年12月到期。根据公司经营状况，经与控股股东协商，拟在借款到期对该两笔借款予以展期，并签订《借款展期合同》，合同主要内容如下：
借款人：上海宽频科技股份有限公司；
贷款人：昆明市交通投资有限责任公司；
借款金额：9,500万人民币（2,100万元+7,400万元）；
借款期限：1年，经双方协商一致的，可以提前归还或展期；
借款利率：按人民银行同期贷款基准利率（不高于公司向金融机构融资的贷款利率）；
权属状况说明：该借款不存在资产在抵押、质押及其他任何限制财产情况。
四、交易定价政策及定价依据
本次借款利率为人民银行同期贷款基准利率4.35%且不高于公司向金融机构融资的贷款利率。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次借款展期体现了控股股东对公司业务发展的支持，有利于改善公司资金状况，对公司持续稳定发展有着积极的作用。本次交易遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成负面影响，公司主营业务不会因此而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次9,500万借款事项以及公司已经披露正在推进的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易外，从年初至本公告披露日公司与昆明交投未发生其他关联交易。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
1、本次公司向控股股东借款展期事项需要经公司董事会审议通过后提交股东大会予以审议，关联董事及关联股东需回避表决。
2、本次关联交易事项在提交董事会前，已取得了独立董事的事前认可，同意公司将上述关联交易事项提交董事会审议。
3、独立董事就本次关联交易发表独立意见：本次关联交易依据公开、公平、公正原则，利率按照人民银行同期贷款基准利率计算，且未超过公司向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未对公司本期及未来财务状况、经营成果造成负面影响，未影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，表决程序符合法律、法规的规定。我们同意本次关联交易事项。
4、董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审议意见认为：本次关联交易有利于公司改善资金状况，借款利息按照人民银行同期贷款基准利率计算，且未超过公司向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未发现损害公司及中小股东利益的合法权益的情形，未对公司本期及未来财务状况、经营成果产生负面影响，公司不会因此对关联方形成依赖，对公司独立性未产生影响。本次交易的相关决策程序合法合规，我们同意本次关联交易事项。
5、本次公司向控股股东借款展期事项经公司第九届监事会第二十四次会议审议通过，同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司
董事会
2021年4月27日
证券代码：600608 证券简称：ST沪科 公告编号：临2021-012
上海宽频科技股份有限公司关于公司向银行申请年度综合授信额度并提供反担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向银行申请期限为一年不超过1亿元（人民币元，下同）的年度综合授信额度，拟由控股股东昆明市交通投资有限责任公司（以下简称“昆明交投”）提供连带责任保证担保，按照《昆明市市属监管企业借款和担保管理暂行办法》，公司为上述担保事项向昆明交投担保提供反担保。
● 公司拟以应收账款作为质押向昆明交投提供相应的反担保，反担保金额以昆明交投担保的金额为限，不超过1亿元。
● 本次担保为对控股股东提供的担保提供反担保，构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告披露日公司对外担保余额为57,461,684.03万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为91.19%。公司本次提供的反担保金额不超过1亿元，约占公司最近一期经审计净资产的比例为158.69%，占最近一期经审计的总资产的比例为47.93%。
一、申请年度综合授信额度的基本情况
（一）为满足经营发展的需要，公司拟向银行申请期限为一年不超过1亿元的年度综合授信额度，拟以控股股东昆明交投为上述授信无偿提供连带保证担保。根据《昆明市市属监管企业借款和担保管理暂行办法》的规定，公司拟以应收账款作为质押向昆明交投提供相应的反担保，反担保金额以昆明交投担保的金额为限，不超过1亿元。
（二）本次反担保事项的内部决策程序
2021年4月25日，公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十四次会议与第九届董事会审计委员会第十八次会议审议通过了《关于公司向银行申请年度综合授信额度并提供反担保暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司为昆明交投提供的无偿连带保证担保而提供反担保，并提请公司股东大会授权公司管理层洽谈相关事项，签署相关协议并办理相关事宜。
授权公司管理层在上述额度内审核批准并签署相关文件。上述预计授信及担保事项，自股东大会决议之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会召开之日止。
上述反担保事项须由公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
二、关联担保方的基本情况
（一）昆明交投基本情况
公司名称：昆明市交通投资有限责任公司
注册资本：1,204,595.3332万人民币
企业性质：国有独资
法定代表人：雷升逵
注册地：昆明市盘龙路25号院1栋2楼、4楼
主营业务：对交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用设施的投融资、经营管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的土地开发、整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2020年12月31日，昆明交投主要经营数据：总资产1,715.04亿元，净资产733.15亿元，2020年实现营业收入404.84亿元，净利润16.20亿元，以上数据已经审计。
（二）昆明交投与公司关系
昆明交投持有公司12.01%股份，是公司控股股东，与公司存在关联关系。
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三、申请综合授信额度、提供担保及反担保的主要内容
（一）申请综合授信额度的情况
1.融资主体：上海宽频科技股份有限公司；
2.合作方：银行；
3.融资模式：授信种类包括但不限于贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇等融资品种；
4.融资额度：不超过1亿元；
5.融资期限：一年（循环使用）；
7.资金用途：业务经营；
8.还款来源：公司自有资金；
9.拟担保条件：昆明交投提供连带责任保证担保；
10.反担保条件：公司以其应收账款作为质押反担保，反担保金额以昆明交投担保的金额为限，不超过1亿元。
以上年度授信额度限额内可循环使用，以上年度授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
（二）昆明交投向公司提供的连带责任保证担保
1.昆明交投对公司向银行申请期限为一年的不超过1亿元的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保；
2.昆明交投担保的总金额不超过1亿元；
3.本次担保不收取担保费。
(三）公司向昆明交投提供的反担保
1.公司拟以应收账款作为质押向昆明交投提供相应的反担保，反担保金额以昆明交投担保的金额为限，不超过1亿元。
2.因双方均为集团内企业，为了降低融资成本，双方同意在公司提供相关应收账款进行反担保时，可以不进行质押登记以及公证等环节的操作。公司质押相应金额应收账款的基础合同原件、发票复印件、履行基础合同项下的交付货物或提供服务的过程中的相关文件和单据等资料由公司交付昆明交投保管，在相关担保责任未解除之前，在未征得昆明交投同意的情况下，公司不得自行处置。
截至本公告披露日，公司尚未签署相关担保协议。 如本议案获得公司股东大会审议通过，公司将根据银行的要求，与上述银行签订最终的担保协议，具体内容以银行提供的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日公司对外担保总额5,746.17万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为91.19%，上述公司对外担保余额中746.17万元为以前年度对公司原控股股东南京斯威特集团有限公司及其关联方的历史遗留问题。具体详见2020年年度报告第十一节“财务报告”十四项“承诺及或有事项”第3点“其他”相关章节说明。5,000万元为2020年10月公司向光大银行上海分行申请期限为一年的综合授信额度5,000 万元，由控股股东昆明交投提供连带责任保证担保，按照《昆明市市属监管企业借款和担保管理暂行办法》，公司为上述担保事项向昆明交投担保提供反担保，详见公司于2020年8月25日披露的《关于向银行申请综合授信额度并提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-034）。
本次申请年度综合授信额度产生的反担保金额预计不超过1亿元，约占公司最近一期经审计净资产的比例为158.69%，占公司最近一期经审计总资产的比例为47.93%。
五、董事会、独立董事及监事会意见
（一）公司董事会认为，本次申请银行授信，控股股东昆明交投作为关联方为上述授信业务提供连带责任保证担保，公司为上述担保事项向昆明交投担保提供相应金额的反担保，相关事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时关联董事已回避表决。上述反担保事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
（二）公司第九届董事会审计委员会第十八次会议经审议，本次申请银行授信，控股股东昆明交投作为关联方为上述授信业务提供连带责任保证担保，公司为上述担保事项向昆明交投担保提供相应金额的反担保，相关事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会审计委员会同意将《关于向银行申请年度综合授信额度并提供反担保暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（三）本次关联交易事项在提交董事会前，已取得了独立董事的事前认可，同意公司将上述关联交易事项提交董事会审议。公司独立董事就此次事项出具了《上海宽频科技股份有限公司独立董事关于向银行申请年度综合授信额度并提供反担保暨关联交易的事前认可及独立意见》：
1.公司在董事会会议之前已经及时向我们提供了做出决策所需要相关材料和信息，经我们认可后才提交董事会讨论；2.本次申请银行授信，控股股东昆明交投作为关联方为上述授信业务提供连带责任保证担保，公司为上述担保事项向昆明交投担保提供相应金额的反担保，相关事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司实现融资计划，符合公司经营发展需要；3.此次向银行申请综合授信额度并提供反担保暨关联交易的事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定；4.本次事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。独立董事同意本次《关于向银行申请综合授信额度并提供反担保暨关联交易的议案》的决议。
（四）公司监事会认为，本次申请银行授信，控股股东昆明交投作为关联方为上述授信业务提供连带责任保证担保，公司为上述担保事项向昆明交投担保提供相应金额的反担保，上述事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。本事项及其审议程序符合相关法律法规、《公司章程》等相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
（一）《上海宽频科技股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议》；
（二）《上海宽频科技股份有限公司第九届监事会第二十四次会议决议》；
（三）《上海宽频科技股份有限公司第九届董事会审计委员会第十八次会议决议》；
（四）《上海宽频科技股份有限公司独立董事关于向银行申请年度综合授信额度并提供反担保暨关联交易的事前认可及独立意见》。
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2021年4月27日
