北京全时天地在线网络信息股份有限公司

(上接484版)

与公司的关联关系：该公司为天地在线全资孙公司

主要财务数据：

单位：元

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信用等级：太古时代信用状况良好，无外部评级。

经查询：太古时代不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

（一）天地在线为玄武时代提供担保

玄武时代与百度时代签署了《百度二类电商行业分销商合作合同》（编号：B21HYKJ00078）以及与此协议有关的其他合作协议，我司对所有协议内容完全知悉。

公司应北京玄武时代科技有限公司的要求，自愿为百度公司在合作中对玄武时代所享有的债权，金额在人民币150万元内承担连带责任保证。

1、担保人：北京全时天地在线网络信息股份有限公司

2、被担保人：北京玄武时代科技有限公司

3、担保方式：最高额为150万元的连带责任保证

4、保证期间：自玄武时代与百度时代合作协议产生的债务履行期限届满之日起三年。

5、担保范围：百度时代对玄武时代所享有的全部债权，包括但不限于合同欠款、违约金、罚金、多享受优惠、利息等。百度时代与玄武时代变更、补充上述合同内容的，我司保证玄武时代会及时告知我司且我司表示认可并会按照本担保函约定向百度时代承担连带责任保证。

6、玄武时代如违反合同导致被百度时代起诉或导致百度时代及百度时代关联公司遭受任何第三方提起的索赔、诉讼或行政责任，我司愿意与玄武时代造成的全部损失承担连带责任，包括但不限于行政罚款、和解金、赔偿金、诉讼费、公证费、律师费、差旅费等费用，百度时代有权在我司、玄武时代已支付的任意类型款项中抵扣上述费用和/或损失赔偿款。

7、玄武时代如违反上述合同约定，未及时向百度时代付款，我司会在百度时代通知送达之日起10个工作日内按通知金额、方式为其清偿所有债务。百度时代给予其的任何宽限或沟通方案，不视为百度时代对本保证函中权益的放弃，也不影响我司履行连带保证责任。

8、我司保证，在签订本函后因突发事件导致我公司偿还能力下降的，我公司将主动或按贵公司通知就下降的额度另行提供财产担保。

（二）天地在线为太古时代提供担保

太古时代为百度时代分销商，拟与百度时代签署《2021年百度KA核心分销商合作合同》以及与此协议有关的其他合作协议，我司对所有协议内容完全知悉。

公司应天津太古时代网络技术有限公司的要求，自愿为百度公司在合作中对太古时代所享有的所有债权（指太古时代应付百度业务账期款），金额在人民币10,000万元内，承担连带责任保证。

1、担保人：北京全时天地在线网络信息股份有限公司

2、被担保人：天津太古时代网络技术有限公司

3、担保方式：最高额为10,000万元的连带责任保证

4、保证期间：太古时代与百度时代签署的合作协议产生的债务履行期限届满之日起三年。

5、担保范围：百度时代对太古时代所享有的全部债权，包括但不限于合同欠款、违约金、罚金、多享受优惠、利息等。百度时代与太古时代变更、补充上述合同内容的，我司保证太古时代会及时告知我司且我司表示认可并会按照本担保函约定向百度时代承担连带保证责任。

6、太古时代如违反上述合同约定，未及时向百度时代付款，我司会在百度时代通知送达之日起10个工作日内按通知金额、方式为其清偿所有债务。百度时代给予其的任何宽限或沟通方案，不视为百度时代对本保证函中权益的放弃，也不影响我司履行连带保证责任。

四、董事会意见

玄武时代及太古时代为公司的全资子公司，公司为玄武时代及太古时代与百度时代合作事项提供担保，目的是为了全资子公司能够更好的发展相关业务，符合公司及全体股东的利益。

公司对玄武时代及太古时代具有绝对的控制权，为其提供担保，可以切实做到有效监督和管控，风险可控，不会对公司产生不利影响

鉴于本次被担保人玄武时代及太古时代为公司全资子公司，公司未要求其提供反担保措施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保的总金额为10,150万元，均为公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的23.18%。

截至本公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

经对上述对外担保事项进行核查，独立董事认为：相关担保事项主要为全资子公司经营所需，有利于其业务发展，符合公司和子公司的共同利益；公司能有效控制和防范风险，不会对公司正常经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；相关担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。独立董事一致同意本次担保事项。

七、备查文件

1、《第二届董事会第十八次会议决议》；

2、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

3、担保函。

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2021年4月27日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2021-029

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于2021年度向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2021年4月27日召开了第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：

随着公司经营规模的快速发展，为满足日常经营资金需求，公司及其全资子公司、控股子公司拟向相关银行申请总额不超过20,000万元人民币的综合授信额度。授信额度有效期自董事会审议通过之日起至下一年度审议授信额度的董事会或股东大会决议通过之日，授信额度在有效期内可以滚动使用。具体授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。董事会授权公司董事长或董事长授权人士代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件。

本次向银行申请综合授信额度事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司实际经营需要确定，在不超过授信额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会和股东大会审批。

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2021年4月27日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2021-020

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”）于2021年4月27日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元，本公司同行业上市公司审计客户9家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

（1）项目合伙人及签字注册会计师：王玥

2007年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家。

（2）签字注册会计师：田慧先

2016年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

（3）项目质量控制复核人：齐春艳

2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家，近三年复核挂牌公司审计报告不少于20家。

2、诚信记录

项目合伙人及签字注册会计师王玥、拟担任项目质量控制复核齐春艳、拟签字注册会计师田慧先近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度审计费用共计110万元（其中：年报审计费用90万元；内控审计费用20万元）。较上一期审计费用增加10万元。

公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与天职国际协商确定相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对天职国际的专业胜任你能力、投资者保护能力、独立性等进行了充分了解和审查，认为：天职国际在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并且具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力。公司董事会审计委员会全体委员一致同意续聘天职国际为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。在公司2020年度财务报告审计期间，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照法律法规和职业道德，规范开展审计工作，具有良好的执业水平，未发现该会计师事务所及相关人员存在有损职业道德和质量控制的做法。我们同意将续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案提交第二届董事会第十八次会议审议。

公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此我们同意继续聘请天职国际会计师事务所为公司2021年度审计机构。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2021年度审计机构。为公司提供审计服务，聘期一年。审计费由股东大会批准后授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与天职国际协商确定相关审计费用。表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

1、《第二届董事会第十八次会议决议》

2、《第二届监事会第十三次会议决议》

3、《第二届董事会审计委员会第九次会议决议》

4、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》

5、《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照等有关资料》

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2021年4月27日