河南森源电气股份有限公司

（上接556版）

单位：万元

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二、关联方介绍

（一）河南森源集团有限公司

1、基本情况

法定代表人：楚金甫

注册资本：人民币201,000万元

住所：长葛市魏武路南段西侧

经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）

截至2020年9月30日，森源集团的总资产为2,561,930.62万元，净资产为1,121,943.81万元；2020年1-9月营业收入835,743.60万元，净利润42,438.94万元（以上数据未经审计）。

2、与公司的关联关系

森源集团为公司控股股东，因此与公司构成关联关系。

3、履约能力

森源集团作为一家涵盖电气制造、车辆制造、新能源发电和投资金融四大产业板块的大型现代企业集团，企业实力雄厚，资产及财务状况较好，完全具备相关履约能力。

（二）森源汽车股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：楚金甫

注册资本：人民币239,170.38万元

住所：长葛市魏武路南段东侧

经营范围：商用汽车整车、底盘及零部件、微型电动车、电动环卫专用车、沼气工程进出料机、汽车零部件的生产、销售；制造、销售自主研发的电动场地车、移动警务室系列产品及零部件；环卫机械、小型风电设备、太阳能及光电设备、通用设备及机电设备、建筑工程机械、商用汽车的销售；普通货物道路运输；装卸服务；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

主营业务：轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售

截至2020年9月30日，森源汽车的总资产为626,496.29万元，净资产为313,185.08万元；2020年1-9月营业收入431,373.35万元，净利润23,029.10万元（以上数据未经审计）。

2、与公司的关联关系

森源集团为公司控股股东，持有森源重工99.07%股权，森源重工持有森源汽车56.31%的股权，公司实际控制人楚金甫先生担任森源汽车董事长，因此森源汽车与公司构成关联关系。

3、履约能力

森源汽车系中国国家二级企业，拥有1个省级企业技术中心、3个专业制造公司、9个专业生产厂、20条专业化生产线，能够满足公司采购需求。森源汽车资产及财务状况较好，具备相关履约能力。

（三）河南森源重工有限公司

1、基本情况

法定代表人：楚金甫

注册资本：人民币300,760万元

住所：长葛市魏武路16号

经营范围：专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝土机械、环卫机械的研发、制造、销售和服务；工程机械、混凝土机械的租赁业务；机械配件、电子产品、五金交电销售；从事货物和技术的进出口业务；车辆远程监控管理软件、环卫运营管理软件、公务执法监管软件、物流调度管理软件开发销售；食品药品检测设备销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

主营业务：汽车起重机、混凝土车辆等生产和销售

截至2020年9月30日，森源重工的总资产为1,427,595.54万元，净资产为819,144.93万元；2020年1-9月营业收入648,777.88万元，净利润43,952.00万元（以上数据未经审计）。

2、与公司的关联关系

森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司，森源集团持有森源重工99.07%股权，且森源重工的法定代表人、董事长楚金甫先生为公司实际控制人，因此与公司构成关联关系。

3、履约能力

森源重工装备了一系列先进的数控加工设备，是国内工艺和制造能力先进的专用装备企业之一，能够满足公司采购需求。森源重工企业信誉良好，资产及财务状况良好，完全具备相关履约能力。

（四）河南森源集团高强电瓷有限公司

1、基本情况

法定代表人：赵中亭

注册资本：人民币5,000万元

住所：河南省长葛市后河镇榆林村

经营范围：高、低压电器配件生产、销售（需审批的未获批准前不能经营）。

主营业务：高、低压电器配件生产、销售

截至2020年9月30日，高强电瓷的总资产为5,770.87万元，净资产为4,477.44万元；2020年1-9月营业收入1,304.72万元，净利润83.38万元（以上数据未经审计）。

2、与公司的关联关系

公司董事长杨合岭先生持有高强电瓷100%股权，因此与公司构成关联关系。

3、履约能力

高强电瓷拥有先进的生产设备，持续优化瓷质配方和产品结构，推动产品升级和工艺创新，完全能够满足公司采购需求，高强电瓷具备相关履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易定价、结算等内容

公司与上述关联方的日常关联交易遵循公开、公平和公正原则，关联交易价格将按照市场规律、以市场同类交易标的的价格为依据，由交易双方参照发生交易时向其他客户采购或销售同类产品及服务的价格确定，确保关联交易价格公允。按照公司统一结算方式根据合同约定账期以支票或电汇方式进行付款结算。

2、关联交易协议签署情况

公司将根据2021年度日常生产经营的实际需要，与各关联方在本次预计范围内签署相关关联交易协议。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

1、公司与关联方发生的房地产租赁、采购电力、销售商品及提供劳务、采购原材料及接受劳务等日常关联交易均属于公司正常经营需要：房地产租赁及采购电力可充分利用森源集团的区位优势和基础设施等各项便利条件，所用电量由森源集团统一结算电费，既能满足公司正常经营需求，也有效降低了公司租赁及用电成本；向关联方采购配变箱壳、零部件、瓷件、设备及接受劳务等均为公司生产所需的附加值较低的产品及加工劳务，并非关键元器件及核心技术服务，有利于充分利用各关联方的自身优势，节约公司采购及运输成本，有效降低公司相关财务费用。

2、公司与各关联方预计发生的日常关联交易均坚持公平、公开和公正原则。公司将参照周边区域类似房地产的市场价格确定租赁价格；按照与电力供应部门约定的价格确定采购电力价格；参照发生交易时向其他客户采购与销售同类产品及服务的价格确定与关联方的交易价格。公司确保关联租赁及采购与销售价格公允，不会损害公司及中小股东的利益。

3、公司向关联方采购商品和接受的劳务，充分发挥区位优势和业务协同性，利用关联方现有设备生产可以有效保证质量和及时供货，符合公司业务发展需要。公司所购买的产品及接受的服务均不是公司产品的关键元器件或核心技术领域，不影响公司独立性。同时公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表独立意见如下：

公司所预计的关联交易事项均是日常生产经营所需，关联交易依据公平合理的定价政策，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。在议案表决时，关联董事回避了表决，严格履行了审议程序。因此我们同意本次日常关联交易预计事项。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第三次会议决议；

2、公司第七届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

河南森源电气股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2021-024

河南森源电气股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。为满足生产经营资金需求，结合公司实际情况，2021年度公司拟向中国工商银行股份有限公司长葛支行、中国银行股份有限公司长葛支行、中国建设银行股份有限公司长葛支行等银行申请总额度不超过人民币30亿元的综合授信。上述授信期限为一年，自股东大会审议通过之日起计算，具体融资金额将视实际需求确定。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

公司授信额度最终以银行实际审批结果为准，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。

特此公告。

河南森源电气股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2021-025

河南森源电气股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于2021年4月28日召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

（二）变更时间

根据财政部上述相关准则及通知规定，公司作为境内上市公司，将自2021年1月1日起执行新的租赁准则。

二、会计政策变更内容

（一）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司的会计政策将按照财政部于2018年12月7日发布的新租赁准则相关规定执行。

除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）本次会计政策变更的主要内容

1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

2、对于使用权资产，承租人能够合理确认租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

三、本次会计政策变更对公司的影响

按照新租赁准则及上市规则要求，作为境内上市公司，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。

本次会计政策变更是根据财政部发布的上述相关通知要求，对公司财务报表格式进行合理变更，调整可比会计期间的比较数据，对公司财务状况、经营成果和现金流量均无实质性影响。

四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于本次会计政策变更的意见

本次会计政策的变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意公司本次会计政策变更。

六、独立董事关于本次会计政策变更的意见

公司本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》关于会计政策变更的有关规定以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意本次会计政策的变更。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议；

2、公司第七届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

河南森源电气股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2021-026

河南森源电气股份有限公司关于召开

2020年年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2021年5月20日（星期四）上午10:00

网络投票时间：2021年5月20日

其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年5月20日上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年5月13日（星期四）

7、出席对象：

（1）截止2021年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：河南省长葛市魏武路南段西侧公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2020年年度报告全文及摘要》

2、审议《2020年度董事会工作报告》

3、审议《2020年度监事会工作报告》

4、审议《2020年度财务决算报告》

5、审议《2020年度利润分配预案》

6、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

本次股东大会上，将听取独立董事分别作2020年度述职报告。

上述第1-2、4-6项议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，第3项议案已经公司第七届监事会第三次会议审议通过，同意提交2020年年度股东大会审议，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码一览表

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四、会议登记办法

1、登记方式

（1）法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东账户卡到公司登记。

（2）个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件二）。

（3） 异地股东可以通过传真方式登记（见附件三），不接受电话登记。

2、登记时间：2021年5月19日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

3、登记地点：河南省长葛市魏武路南段西侧森源电气证券事务部

4、会议联系方式

（1）联系人姓名：张校伟

（2）电话号码：0374-6108288

（3）传真号码: 0374-6108288

（4）电子邮箱：hnsyzqb@163.com

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

六、备查文件

1、森源电气第七届董事会第三次会议决议；

2、森源电气第七届监事会第三次会议决议。

特此公告。

河南森源电气股份有限公司董事会

2021年4月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称

投票代码：362358；投票简称：森源投票

2、填报表决意见或选举票数

对非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年5月20日的交易时间，即2021年5月20日上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月20日上午9:15，结束时间为2021年5月20日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

河南森源电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席河南森源电气股份有限公司2020年年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行投票表决，后果均由本人（本公司）承担。

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委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：

股东账户： 持股数量：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

附件三：

股东参会登记表

截止2021年 月 日，本人（本公司）持有河南森源电气股份有限公司股票 股，拟参加公司2020年年度股东大会。

股东账户：

股东姓名或公司名称（签字盖章）：

出席人姓名：

身份证号：

联系电话：

年 月 日

证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2021-027

河南森源电气股份有限公司

关于公司股票被实施其他风险警示

暨停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司股票于2021年4月29日开市起停牌一天，将于2021年4月30日开市起复牌，复牌后实施其他风险警示。

2、实施其他风险警示后的股票简称由“森源电气”变为“ST森源”。

3、实施其他风险警示后，公司证券代码不变，仍为002358。

4、实施其他风险警示后，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

一、实施其他风险警示的适用情形

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）2020年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》，导致否定意见的事项如下：

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

截至2020年12月31日，公司存于某银行的资金被划扣5.31亿元，公司未能及发现并披露资金被划扣事项。上述重大缺陷导致公司不能合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的货币资金划转事项。与之相关的财务报告内部控制运行失效。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。

上述事项已经触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条第（四）项“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”规定的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.6条之规定，公司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”。

二、股票种类简称、证券代码以及实施其他风险警示的起始日

1、股票种类与简称：A股股票简称由“森源电气”变更为“ST森源”；

2、证券代码仍为“002358”；

3、实施其他风险警示的起始日：2021年4月30日。

三、实施其他风险警示的有关事项提示

公司股票于2021年4月29日开市起停牌一天，将于2021年4月30日开市起复牌，复牌后实施其他风险警示，实施其他风险警示后公司股票涨跌幅限制为5%。

实施其他风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销其他风险警示的意见及主要措施

1、公司发现资金被划扣后，第一时间立即与该银行进行交涉，全力追讨被划扣资金，目前已经解决公司货币资金被划扣事项，于2021年4月27日将该笔资金全部收回。同时公司进行了认真自查，积极整改资金管理中的缺陷和漏洞，坚决杜绝此类事件的发生。

2、关于信永中和出具的否定意见的内部控制审计报告，公司将针对涉及事项认真反思，根据相关法律法规及监管部门的要求，完善各项内部控制制度，加强公司内控管理执行力度和风险评估体系建设，加大内控执行情况监督检查力度，进一步完善法人治理结构、内部控制管理体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，促进公司健康、可持续发展。

公司将尽快采取各项措施争取达到撤销其他风险警示的要求，待相应情形消除后，公司将及时公告并向深圳证券交易所申请撤销其它风险警示。

五、实施其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

公司股票交易在实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：

1、联系人：张校伟

2、联系地址：河南省长葛市魏武路南段西侧

3、联系电话：0374-6108288

4、传真：0374-6108288

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

河南森源电气股份有限公司董事会

2021年4月29日