西陇科学股份有限公司

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西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2021年4月17日以书面、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事，会议于2021年4月27日下午以现场方式在公司五楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经与会董事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：

一、审议通过了《2020年度总裁工作报告》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，确保董事会科学决策和规范运作。

独立董事刘伟先生、吴守富先生、陈水挟先生、张宏斌先生分别向董事会提交了2020年度述职报告，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。

具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《2020年度董事会工作报告》和各位独立董事的《独立董事2020年度述职报告》。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了《2020年年度报告及其摘要》

具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2020年年度报告摘要》及巨潮资讯网的《2020年年度报告》。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过了《2020年度财务决算报告》

公司2020年度财务决算报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证:

报告期内，公司实现营业收入6,243,170,933.20元，同比增长87.05%；实现归属于上市股东的净利润56,873,463.11元，同比增长47.62% 。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,188,964.83元，同比27,107.39%。经营活动产生的现金流量净额44,571,222.05元，同比增长-53.52%，基本每股收益0.10元。2020年总资产4,421,453,856.17元，同比增长4.50%，净资产2,088,180,200.68元，同比上升4.43%。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润38,527,214.95元，其中2020年度母公司实现净利润34,250,033.26元，按2019年度母公司净利润提取10%的法定盈余公积金3,425,003.33元，加上年初母公司的未分配利润531,497,636.24元，截止2020年12月31日母公司的未分配利润为566,599,847.86元。

公司2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持 了有效的内部控制，2020年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2020年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过了《关于2021年度向银行申请综合授信额度及担保的议案》

为了满足公司日常经营和发展对资金的需求，保证公司及控股子（孙）公司各项业务正常开展，根据公司2021年经营计划，公司及其控股子（孙）公司拟向银行申请的综合授信总额度不超过人民币50亿元（含本数)，有效期自公司2020年年度股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

公司或其控股子（孙）公司拟为上述申请2021年度银行综合授信额度提供总额度不超过人民币25亿元（含本数）的连带责任担保，有效期自2020年年度股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务及担保手续，包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项。

具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2021年度向银行申请综合授信额度及担保的公告》。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过了《关于2020年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2021年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》

具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于2020年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2021年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生和黄侦杰先生回避表决。

其中《关于2020年非独立董事薪酬的确定以及2021年非独立董事薪酬方案》尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

九、审议通过了《2021年第一季度报告》

具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2021年度第一季度报告正文》及巨潮资讯网的《2021年第一季度报告全文》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过了《关于提请公司召开2020年年度股东大会的议案》

董事会提请公司于2021年5月19日召开公司2020年年度股东大会，审议公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议提交的有关议案。

具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

西陇科学股份有限公司

董事会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2021-031

西陇科学股份有限公司

关于召开公司2020年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于提请公司召开2020年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2021年5月19日（星期三）下午14:30开始；

网络投票时间：2021年5月19日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月19日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为：2021年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年5月13日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）截止2021年5月13日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件2)，该股东代理人不必 是公司股东；

（2）公司部分董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：广州市黄埔区科学城新瑞路6号公司5楼会议室。

二、会议审议事项

1、《2020年度董事会工作报告》；

2、《2020年度监事会工作报告》；

3、《2020年年度报告及其摘要》；

4、《2020年度财务决算报告》；

5、《关于2020年度利润分配预案的议案》；

6、《关于2021年度向银行申请综合授信额度及担保的议案》；

7、《关于2020年非独立董事薪酬的确定以及2021年非独立董事薪酬方案》；

8、《关于2020年监事薪酬的确定以及2021年监事薪酬方案》。

在本次股东大会上，公司独立董事将就2020年度的工作情况作述职报告。

上述第6项议案为特别表决事项，必须经参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

股东黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生对上述第7项议案回避表决。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

上述议案已经2021年4月27日公司召开的第五届董事会第二次会议及第五届监事第二次会议审议通过，议案内容详见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2021年5月18日下午17:00前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

2、现场登记时间：2021年5月18日上午9:00-11:00，下午13:30-17:00。

3、登记地点：公司董事会办公室

联系地址：广州市黄埔区科学城新瑞路6号，信函请注明“股东大会”字样；

邮编：510663；

联系传真：020-83277188。

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理会前相关手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附1。

六、其他事项

1、会议联系人：宗岩、张健伟

联系电话：（020）62612188-232；联系邮箱：zongyan@xlhg.cn。

2、出席会议股东食宿费、交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议。

八、附件

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书。

特此公告。

西陇科学股份有限公司

董事会

二〇二一年四月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362584；投票简称：西陇投票。

2、填报表决意见或选举票数。

本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年5月19日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月19日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15:00期间任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

西陇科学股份有限公司

2020年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席西陇科学股份有限公司2020年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对本次会议各项议案的表决指示如下（在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：

■

说明：

如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对同一审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号或统一社会信用代码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束 委托日期：2021年 月 日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2021-030

西陇科学股份有限公司第五届

监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2021年4月17日以书面、电话、电子邮件等方式通知公司全体监事，会议于2021年4月27日下午以现场方式在公司五楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席牛佳先生主持，经与会监事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：

一、审议通过了《2020年度监事会工作报告》

具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《2020年年度报告及其摘要》

经审核，董事会编制和审核公司2020年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2020年度财务决算报告》

经审核，公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年的财务状况和经营成果。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》

经审核，公司2020年度不进行利润分配的预案是结合公司年度实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，与公司成长性相符合, 符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

五、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

经审核，公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，保证公司内部控制的执行及监督作用。《2020年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制体系建立、健全和运行的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过了《关于2021年度向银行申请综合授信额度及担保的议案》

经审核，目前公司及控股子（孙）公司处于正常运营状态，视盈利和偿债能力情况取得一定的银行授信额度，有利于保障公司现有业务的持续顺利开展，符合全体股东及公司整体利益。公司或其控股子（孙）公司为向银行申请综合授信额度提供担保，有利于降低控股子（孙）公司融资成本，并进而促进其业务开展。本次申请银行综合授信额度及提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

七、审议了《关于2020年监事薪酬的确定以及2021年监事薪酬方案》

具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年监事薪酬的确定以及2021年监事薪酬方案》。

表决结果：全体监事回避表决。本议案直接提交至公司2020年年度股东大会进行审议。

八、审议通过了《2021年第一季度报告》

监事会对董事会编制的公司《2021年第一季度报告》进行了认真的审核，认为报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

西陇科学股份有限公司

监事会

二〇二一年四月二十七日