华达汽车科技股份有限公司

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，相关公告已于2021年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：陈竞宏、葛江宏

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2．参会登记时间：2020年5月20日（星期四）上午9：30-11:30下午：13:00-16:00

3．登记地点：江苏省靖江市江平路51号公司会议室

4.异地股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，请出席现场股东大会的股东及股东代表提前登记确认。

六、其他事项

（一）联系方式

现场/书面登记地址：江苏省靖江市江平路51号公司会议室

联系电话：0523-84593610

联系传真：0523-84593610

电子邮箱：hdzq@hdqckj.com

联系人：徐正敏

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

华达汽车科技股份有限公司董事会

2021年4月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

华达汽车科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2021-019

华达汽车科技股份有限公司

关于调整江苏恒义汽配制造有限公司

第三年业绩承诺期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项：

● 本次业绩承诺调整原因：鉴于2020年爆发的新冠疫情属于不可抗力事件，市场环境以及公司生产经营均受到一定冲击。江苏恒义基于疫情防控的需求停工停产，同时下游客户停工导致需求降低，导致江苏恒义2020年整体经营业绩受到一定的影响。本次调整是以公司长远利益发展为基础，对上述业绩承诺作出调整有利于调动控股子公司创始股东及团队的积极性，更好的对公司未来的管理和发展做出贡献。同时，江苏恒义有一定盈利能力，公司相信江苏恒义未来能够完成业绩承诺。本次调整的业绩承诺方案的累计承诺金额与原承诺金额相同，是以长远利益为导向的，调整后的方案合理可行，也有利于公司未来长远利益的发展。

● 更改后业绩承诺期限：原业绩补偿条款中关于2020年相关表述均更改为2020年7月至2021年6月。第四期股份转让款及业绩补偿款的支付也根据业绩承诺调整，顺延至专项审计报告出具后的十个工作日。其余业绩补偿支付条件及补偿方式等协议内容保持不变。

● 审议程序：2021年4月27日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整控股子公司业绩承诺事项尚需经过公司股东大会决议通过。

● 本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

一、基本情况

2018年8月1日，华达科技股份有限公司（以下简称“华达科技”或“本公司”）与鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）、邹占伟（以下合称“业绩承诺方”）签署了《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平等关于江苏恒义汽配股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”，约定以2.4735亿元收购江苏恒义汽配股份有限公司（现用名“江苏恒义汽配制造有限公司”，以下简称“江苏恒义”）51%股权。2018年9月，公司与江苏恒义原股东办理了股权交割并完成了工商变更程序。（详见公告2018-015；2018-018）

根据《股权转让协议》，业绩承诺方承诺江苏恒义2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为4,500万元、5,500万元、6,500万元，合计16,500万元。江苏恒义若无法完成业绩承诺，则业绩承诺方应在每年专项审计报告出具后30日内以现金方式向华达科技公司进行补偿。

二、业绩承诺完成情况

根据《股份转让协议》，业绩承诺方承诺江苏恒义2018年、2019年、2020年实现扣非后净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元，合计16,500万元。若江苏恒义业绩承诺期限内任何年度截至当年期末，累计实际实现税后净利润（按照扣非前后孰低原则，以下简称“实现金额”）少于截至当年期末累计承诺金额，则本公司在向江苏恒义股东支付股份转让款时先扣除相关业绩补偿的金额，如当期业绩补偿款大于当期股份转让款，江苏恒义现有股东应于该年度公司专项审计报告出具后1个月内向本公司支付剩余业绩补偿。具体补偿方式如下：

在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现金额未超过截至当年年末累积承诺金额的90%时，业绩承诺方以现金向投资人进行补偿，每年补偿的金额按以下公式进行确定：

业绩承诺方当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润金额-截至当年年末累积实现净利润金额）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×交易价款－截至当年年末累积已补偿金额

在逐年补偿的情况下， 2019年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。2020年度若计算的补偿金额小于0时，则依据计算的累计补偿金额，本公司在2018年度、2019年度已经进行的补偿金额的范围内进行补偿，即计算2020年年度利润时，若业绩承诺方前三年总计实现的利润若大于16,500万，则本公司应将已收取的补偿款还给原股东。

2018年至2020年，江苏恒义实际业绩承诺完成情况如下：

单位：元

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三、本次业绩承诺调整情况

2020年年初“新冠肺炎”在全国乃至全球蔓延的客观因素，引起各大汽车厂全部“停产防疫”直至4月份才逐渐复工复产，江苏恒义4月份起才申请政府批准分批开工，5月份逐步恢复生产，随着各大主机厂逐步增量，公司调动一线生产积极性，相应明确“以丰补欠”目标，通过下半年共同努力减少了疫情造成的欠产欠收。为保持江苏恒义核心经营管理团队的向心力和积极性，与上市公司一起凝心聚力发展，公司拟将业绩承诺期调整为2018年、2019年、2020年7月至2021年6月，具体调整如下：

业绩承诺方承诺江苏恒义2018年度、2019年度、2020年7月至2021年6月经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为4,500万元、5,500万元、6,500万元，计16,500万元。在业绩承诺期限到期后，公司将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对该期间内实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在盈利承诺期间内公司各期间的实际盈利数。现有股东应确保会计师事务所在2021年8月底前完成2020年7月至2021年6月的专项审计报告。

原业绩补偿条款中关于2020年相关表述均更改为2020年7月至2021年6月。第四期股份转让款及业绩补偿款的支付也根据业绩承诺调整，顺延至专项审计报告出具后的十个工作日。

其余业绩补偿支付条件及补偿方式等协议内容保持不变。

四、业绩承诺调整的合理性

1、疫情的不可抗力对公司业绩带来的客观影响

鉴于2020年爆发的新冠疫情属于不可抗力事件，市场环境以及公司生产经营均受到一定冲击。江苏恒义基于疫情防控的需求停工停产，同时下游客户停工导致需求降低，导致江苏恒义2020年整体经营业绩受到一定的影响。

2、《股份转让协议》的相关约定

根据《股份转让协议》“14.4条 如不可抗力事件或不可抗力事件的结果阻碍任何一方履行其在本协议项下的全部或部分义务，自该不可抗力事件发生之日起为期达一百二十日或以上，则各方应根据不可抗力事件的影响，通过协商和全体一致投票，讨论决定是否终止本协议，免除受影响一方履行其在本协议项下的全部或部分义务，或延迟履行该等义务”。

基于2020年2月，全国人大常委会法工委在相关问题答复时提出“当前我国发生了新型冠状病毒感染肺炎疫情这一突发公共卫生事件。为了保护公众健康，政府也采取了相应疫情防控措施。对于因此不能履行合同的当事人来说，属于不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力。根据合同法的相关规定，因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。”新冠疫情属于不可抗力范畴，延迟履行业绩承诺符合《股份转让协议》的约定。

3、符合中国证监会4号文的相关要求

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“中国证监会4号文”）的要求“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”鉴于新冠疫情对公司的影响属于上述约定的客观原因，且江苏恒义已调整业绩承诺期限，因此上述调整符合中国证监会4号文的相关要求。

4、本次调整有利于公司长远利益发展

对上述业绩承诺作出调整有利于调动控股子公司创始股东及团队的积极性，更好的对公司未来的管理和发展做出贡献。同时，本次调整的业绩承诺方案的累计承诺金额与原承诺金额相同，是以长远利益为导向的，调整后的方案合理可行，也有利于公司未来长远利益的发展。

五、对公司的影响

本次调整是以公司长远利益发展为基础，双方基于疫情对公司影响的客观情况做出的调整，有利于充分调动江苏恒义创始股东的积极性，进一步促进江苏恒义高质发展。同时本次调整后的业绩承诺总金额等于原承诺金额，符合公司及中小股东的长远利益。

六、履行的审议程序

2021年4月27日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整控股子公司业绩承诺事项尚需经过公司股东大会决议通过。

七、独立董事意见

独立董事认为：本次对业绩承诺进行调整的事项是基于公司客观情况做出的合理调整，符合公司长远发展规划，调整的内容符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。相关决策程序符合中国证监会相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次对业绩承诺进行调整的事项，同意将该议案提交股东大会审议。

八、监事会意见

本次业绩承诺调整事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺方案，有利于江苏恒义和公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益。因此，公司监事会同意本次业绩承诺调整事项。

九、其他说明

上述调整事项尚需公司股东大会审议通过后生效。

十、备查文件

1、《第三届董事会第十五次会议决议》；

2、《第三届监事会第七次会议决议》 ；

3、《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

华达汽车科技股份有限公司

董事会

2021年4月29日

证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2021-017

华达汽车科技股份有限公司

2020年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《华达汽车科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）组织编写了《华达汽车科技股份有限公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。现将公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2020年度的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]3205号《关于华达汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年1月13日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元人民币，每股发行价格31.18元，本次发行募集资金总额124,720.00万元。扣减本次公司发行新股应承担的审计、验资费用、律师费用、信息披露费、上市初费及发行手续费等合计发行费用含税金额9,723万元后，公司实际募集资金净额为人民币114,997.00万元。上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字[2017]第320ZA0003号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2019年12月31日止，本公司募集资金累计投入募投项目961,321,647.09元，除承销费外的其他发行费用从募集资金专户中累计转出24,221,100.00元，募集资金累计使用的金额为985,542,747.09元。尚未使用的金额为228,173,333.85元（其中募集资金188,648,352.91元，专户存储累计利息及银行理财产品投资收益扣除手续费39,524,980.94元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2020年度，本公司募集资金使用情况为：

（1）本期以募集资金投入募投项目31,457,929.90元。截至2020年12月31日止，本公司募集资金累计投入募投项目992,779,576.99元(包含用剩余募集资金永久性补充流动资金22,368,459.75元)。

（2）利用闲置募集资金购买银行理财产品取得投资收益6,302,520.60元，收到募集资金专户利息收入313,945.69元，支付募集资金专户结算手续费1,288.19元。

综上，截至2020年12月31日止，本公司募集资金累计投入募投项目992,779,576.99元，除承销费外的其他发行费用从募集资金专户中累计转出24,221,100.00元，募集资金累计使用的金额为1,017,000,676.99元，尚未使用的金额为162,774,447.58元，募集资金专户的资金余额为203,330,582.05元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，结合本公司实际情况，制定了《华达汽车科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理办法于2014年10月31日经本公司第一届董事会第三次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年1月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年12月31日止，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

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上述存款余额中，已计入募集资金专户的银行理财产品投资收益及利息收入46,329,025.81元（其中2020年度银行理财产品投资收益及利息收入6,616,466.29元）、已扣除手续费188,866.77元（其中2020年度手续费1,288.19元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2020年4月28日，经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第四次会议决议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用累计余额不超过人民币21,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司于2019年12月10日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于终止研发中心建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟终止募投项目中“研发中心建设项目”（以下简称“项目”）并将剩余的募集资金永久用于补充流动资金。截至2019年12月10日止，项目已投入募集资金55,993,564.82元，投资进度为76.94%，尚有16,784,435.18元（不包含利息及理财收益）尚未使用。为提高公司资产利用率，提高募集资金使用的有效性，公司拟终止项目，并将剩余募集资金及利息及理财收益后的金额22,368,459.75元转出永久补充流动资金，用于公司主营业务发展。本次拟终止的项目是公司根据客观情况做出的谨慎决策，公司研发中心目前已经能够满足公司研发需求，本次终止不会对公司的研发工作及生产经营产生不利影响。后续相关研发支出，公司将以自有资金投入。

本次终止项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经华达科技董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构的核查，履行了必要的法律程序，经本公司于2019年12月26日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

华达汽车科技股份有限公司董事会

2021年4月29日

募集资金使用情况对照表

编制单位：华达汽车科技股份有限公司 2020年年度 单位： 人民币 元

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2020年年度

编制单位：华达汽车科技股份有限公司 单位：人民币 元

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(上接527版)