中国长城科技集团股份有限公司

2021年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

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公司负责人宋黎定、主管会计工作负责人宋金娣及会计机构负责人(会计主管人员)许少霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因：会计政策变更

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会计政策变更的说明

根据《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会[2018]35号），公司按照财政部发布的新租赁准则相关规定执行，并对原采用的相关会计政策进行相应调整。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、控股股东国有股份无偿划转

2020年12月，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）决定将所持公司1,188,482,503股股份无偿划转至中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）。

2021年1月4日，中国电子确认已于2020年12月31日完成公司的国有股份无偿划转过户登记，中电有限将直接及间接持有公司1,235,017,162股股份，持股比例为42.18%，成为公司的控股股东，中国电子合计持有的中国长城股份权益较本次无偿划转前未发生变化，仍为公司的实际控制人。

2、2020年非公开发行股票事项进展

2021年1月15日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。

2021年1月22日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。中国证监会需要公司及中信建投证券股份有限公司就有关问题作出书面说明和解释，并在规定时间内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

2021年3月23日，公司及相关中介机构就反馈意见所列问题进行了说明和问题回复，并根据要求将反馈意见回复进行公开披露。

3、第一期股票期权激励计划进展

（1）调整第一期股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权

经2021年1月18日第七届董事会第五十五次会议、第七届监事会第二十一次会议审议，因激励对象离职、调离、退休原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原540人调整为526人，原2,682.32万份调整为2,580.19万份，完成注销102.13万份；因公司实施2019年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格由8.16元/份调整为8.073元/份。

（2）第一期股票期权激励计划第二个行权期达到行权条件

经2021年1月26日第七届董事会第五十六次会议、第七届监事会第二十二次会议审议，公司授予的第一期股票期权在第二个行权期行权条件已成就，同意公司第一期股票期权激励计划第二个行权期中符合可行权的517名激励对象以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为1,203.39万份，行权价格为8.073元/份，实际可行权期限为2021年2月1日至2022年1月14日。

4、独立董事任职期限到期辞职

2021年1月22日，因虞世全先生在公司连续担任独立董事期限已满6年，根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，虞世全先生申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务。鉴于虞世全先生任职年限满6年辞职将导致公司第七届董事会中独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，在公司股东大会选举出新任独立董事就任前，虞世全先生仍将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会相关专门委员会中的职责。公司正在按照法定程序进行独立董事补选工作。

5、第二期股票期权激励计划进展

（1）调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量

经2021年1月29日第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第二十三次会议审议，因激励对象离职、自愿放弃原因，对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原835人调整为817人，原10,542.00万份调整为10,519.00万份。

（2）第二期股票期权激励计划首次授予相关事项

经2021年1月29日第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第二十三次会议审议，鉴于公司及首次授予的激励对象满足第二期股票期权激励计划的首次授予条件，同意将公司第二期股票期权激励计划首次授予日定为2021年1月29日，同意授予817名激励对象10,519.00万份股票期权，行权价格为16.68元/份。

6、部分国有资本金（5,000万元）贷款展期暨关联交易

考虑到中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）发放本公司使用的项目国有资本金5,000万元目前仍暂不具备国有资本金注资条件，且原借款合同期限已届满，根据财政部、国资委有关要求，为保证资金的继续使用，经2021年1月29日公司第七届董事会第五十七次会议审议，同意公司与中电金投签署《借款展期协议》，展期1年，贷款基准利率为贷款市场报价利率（LPR），预计2021年度应付利息约为193万元。

7、部分国有资本金（16,500万元）继续使用暨关联交易

考虑到中国电子通过中电财务以委托贷款方式发放本公司使用的项目国有资本金16,500万元（项目均已按投向完成投入）目前仍暂不具备国有资本金注资条件，且原借款合同期限已届满，根据财政部、国资委有关要求，为保证资金的继续使用，经2021年2月2日公司第七届董事会第五十八次会议、经2021年3月2日公司2021年度第一次临时股东大会审议，同意公司与中国电子、中电财务签署《委托贷款借款合同》，期限一年，贷款利率为贷款市场报价利率（LPR），预计本次借款应付利息约为635万元。

8、董事变更

2021年2月9日，因工作调整或变动原因，徐刚先生辞去公司董事兼总裁职务，不再担任公司任何职务；张志勇先生辞去公司董事职务。同日，经公司第七届董事会第五十九次会议审议，提名徐建堂先生、陈宽义先生为公司第七届董事会董事候选人。经2021年3月2日公司2021年度第一次临时股东大会审议，选举徐建堂先生、陈宽义先生为公司第七届董事会董事。

9、高级管理人员变更

2021年2月9日，因工作调整或变动原因，戴湘桃先生辞去公司高级副总裁兼总法律顾问职务，许海东先生辞去公司财务总监（总会计师）。同日，经公司第七届董事会第五十九次会议审议，聘任徐建堂先生为公司总裁、聘任宋金娣女士为公司财务总监（总会计师）；2021年3月24，经公司第七届董事会第六十次会议审议，聘任牛明先生为公司总法律顾问，任期同第七届董事会。

10、国有资本金（40,000万元）注资前提供给公司使用暨关联交易

根据财政部《关于印发加强企业财务信息管理暂行规定的通知》、国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》等关于国有资本金的有关规定，经2021年2月9日公司第七届董事会第五十九次会议审议，同意中电有限将视公司2020年非公开发行项目情况将上述国有资本金以拨付的方式转为贷款的方式提供给公司使用，届时公司与中电有限签署借款合同，贷款利率按照专项资金拨付日所适用的1年期贷款市场报价利率（LPR），贷款一年，自本次国有资本金拨付之日起计算，按照目前贷款利率预计本次贷款应付利息约为1,540万元。

11、下属公司长城电源向招商银行申请授信额度

根据长城电源的电源业务日常生产经营活动的资金需求，2021年2月9日第七届董事会第五十九次会议审议，同意长城电源通过自身信用担保的方式向招商银行申请银行综合授信额度人民币5亿元，期限为一年，用于银行承兑汇票、信用证等。

12、下属全资公司混合所有制改革的进展及关联交易

为加快产业发展，提升公司效益，激发长城金融潜在活力，经2020年11月6日公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了长城金融开展混合所有制改革引入战略投资者并实施员工持股计划事项。

2020年11月10日，长城金融以增资扩股进行混合所有制改革项目在北京产权交易所挂牌，公开征集投资方，引进战略投资者，挂牌截止日期2021年1月6日。经履行北京产权交易所公开程序及公开挂牌结果，并经长城金融确认长沙鑫融投资合伙企业（有限合伙）、湖南国科控股有限公司、长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司、珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司4家企业（以下简称“战略投资者”）符合投资方条件，经2021年2月9日公司第七届董事会第五十九次会议审议，同意本次引进战略投资者及员工持股平台的增资价格为每股2.303元（不低于国有资产项目备案评估价格），增资总额为人民币60,807.28万元，湖南长城科技、长城金融与前述战略投资者及长沙湘景企业管理合伙企业（有限公司）签署增资协议，湖南长城科技与长沙湘景签署一致行动协议。

长城金融引进战略投资者及实施员工持股计划后，长城金融的注册资本由人民币35,000万元变更为人民币61,403.5088万元。公司下属公司湖南长城科技将继续作为长城金融的控股股东，公司仍然拥有对长城金融的实际控制权。

13、长城电源投资设立广西长城电源技术有限公司

为进一步整合产能资源，优化产业链管理，提升管理能效，经2021年1月20日第七届董事会临时会议审议，同意公司全资子公司长城电源计划在广西壮族自治区桂林市投资设立广西长城电源技术有限公司，注册资本为人民币3,000万元。

14、中原电子投资设立中电中南（武汉）计量检测有限公司

为大力发展公司下属全资公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）计量检测业务，提升其主营业务技术创新竞争力，并通过承接对外检测业务实现主营业务增收，经2021年1月25日第七届董事会临时会议审议，同意中原电子计划在湖北省武汉市投资设立中电中南（武汉）计量检测有限公司，注册资本为人民币5,000万元。

15、长城电源投资设立长城电源技术（深圳）有限公司

为妥善处理电源事业部深圳地区员工的转移安置问题，经2021年2月25日第七届董事会临时会议审议，同意长城电源在广东省深圳市出资成立长城电源技术（深圳）有限公司（简称“深圳电源”），注册资本为人民币1亿元，深圳电源负责承接安置电源事业部的深圳员工及石岩园区电源业务的运营、研发、生产、采购、销售等具体经营活动。

16、补选董事会下设专门委员会委员

根据《董事会战略委员会工作条例》和《董事会审计委员会工作条例》有关规定及宋黎定董事长提名，经2021年3月4日第七届董事会临时会议审议，选举董事徐建堂先生为公司第七届董事会战略委员会委员，选举董事郭涵冰先生为公司第七届董事会审计委员会委员，任期同第七届董事会。

17、投资陕西韩城产业化基地并设立全资子公司

为实现公司发展战略，加速推进计算机产业化进程，经2021年3月15日第七届董事会临时会议审议，同意下属全资子公司湖南长城计算机系统有限公司在陕西省韩城市投资建设自主创新产业化基地并设立项目配套全资子公司。

18、长城金融股份制改革

为实现跨越式发展，做大做强金融电子板块，经2021年3月29日第七届董事会临时会议审议，同意下属公司湖南长城信息金融设备有限责任公司（简称“长城金融”）采用整体变更的方式开展股份制改革；2021年3月30日，长城金融已完成股份制改制工商变更登记手续，更名为“长城信息股份有限公司”。

19、参股公司桂林长海科技有限公司清算注销

为进一步优化公司资产的整体资源配置，经2021年4月8日第七届董事会临时会议审议，同意以清算注销方式对参股公司桂林长海科技有限公司进行清理，其电源业务代加工业务转移至下属全资公司长城电源技术（广西）有限公司。

20、2020年度日常关联交易预计

鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2021年度将与实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）及其下属企业、公司联营企业及其他关联方等发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租（承租）房屋等。1）公司预计与中国电子、联营企业及其他关联方2021年度日常关联交易采购类金额不超过人民币320,000.00万元、销售类金额不超过人民币408,400.00万元、劳务类金额不超过人民币3,300.00万元，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；2）预计2021年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租物业类交易，合同金额约人民币400.00万元；预计2021年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业类交易，合同金额约人民币1,000.00万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。

该事项已经2021年4月23日公司第七届董事会第六十一次会议审议同意，尚需提交公司股东大会审议。

21、关于与集团财务公司开展全面金融合作情况

为拓宽融资渠道，增加授信额度储备，并综合考虑公司及下属公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况，经2020年9月18日公司第七届董事会第四十四次会议、2020年10月13日公司2020年度第四次临时股东大会审议，同意公司与中电财务就调整存贷款额度及延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》，由中电财务为公司及公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币45亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币45亿元（具体内容详见2020-78号公告）。

（1）存贷款情况

截止2021年3月31日，公司在中电财务办理存款余额为人民币1,624,176,030.74元，贷款余额为人民币976,000,000.00元，委托贷款余额为人民币3,165,000,000.00万元，详见下表：

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（2）立信会计师事务所关于中电财务风险评估报告

立信会计师事务所对中电财务截止2021年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字[2021]第ZG29670号《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2021年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”报告全文详见巨潮资讯网。

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股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、报告期内获得金融机构综合授信及贷款的情况

1、2021年1月22日，公司与中行高新区支行签订《授信额度协议》，以信用担保方式获得综合授信额度人民币8亿元，期限壹年。

2、2021年1月22日，公司与中行高新区支行签订《流动资金借款合同》，以信用担保方式获得流动资金借款人民币2亿元，期限壹年。

3、2021年1月22日，公司与中行高新区支行签订《流动资金借款合同》，以信用担保方式获得流动资金借款人民币3亿元，期限壹年。

4、2021年2月2日，公司与中国农业银行华侨城支行《流动资金借款合同》，以信用担保方式获得流动资金借款人民币7,700万元，期限壹年。

5、2021年2月4日，公司与中电财务签订《借款合同》，以信用担保方式获得流动资金借款人民币6,000万元，期限壹年。

6、2021年2月5日，公司与中电财务签订《借款合同》，以信用担保方式获得流动资金借款人民币3亿元，期限壹年。

7、2021年1月27日，中元通信股份与中国民生银行武汉分行签订《综合授信合同》，以武汉中原电子担保的方式获得综合授信额度6,000万元，期限壹年。该额度与集团所属子公司中原电子信息共用。

8、2021年1月27日，长光电源与中电财务公司签订《借款合同》，以信用担保方式获得流动资金借款人民币600万元，期限壹年。

9、2021年2月19日，长光电源与中电财务公司签订《借款合同》，以信用担保方式获得流动资金借款人民币600万元，期限壹年。

四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

五、金融资产投资

1、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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证券投资情况说明

（1）上述债券均为公司控股子公司柏怡国际所持有，质押于香港汇丰银行，作为柏怡国际融资业务的担保。

（2）报告期末，公司持有东方证券股份有限公司2,470万股占该公司最新股权比例0.35%；武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）持有交通银行股份有限公司131,065股占该公司最新股权比例0.00018%；武汉中元通信股份有限公司持有厦门象屿股份有限公司808,555股占该公司最新股权比例0.04%。前述公司所持有的其他上市公司股权均为在重大资产重组整合完成前已经存在，不属于报告期内新增的情形。

（3）报告期末，公司持有湘财证券股份有限公司（股票简称已变更为“湘财股份”）约199.69万股，占该公司最新股权比例0.07%。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

六、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

七、对2021年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

八、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

九、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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委托理财情况说明

为提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，经2020年4月28日公司第七届董事会第三十八次会议、2020年5月21日公司2019年度股东大会审议，同意公司把合计不超过人民币陆亿元的自有闲置资金通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构及中电财务购买理财产品进行理财；在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限1年。

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

十、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十一、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-052