中国长城科技集团股份有限公司
（上接205版）
8、主要股东及各自持股比例：中电财务的实际控制人为中国电子；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股61.3834%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%，中国电子进出口总公司持股4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股2.1451%，中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。
本公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）收购中国电子持有的中电财务15%股权事项仍在进行中，收购完成后中原电子所持有的中电财务股权比例将上升至20.7112%。
（二）历史沿革
中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。
（三）财务状况 （单位：人民币元）
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（四）与本公司的关联关系
本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下：
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注：1、截止2021年3月31日，中国电子通过其控制企业间接持有本公司42.25%；
2、本公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）收购中电财务15%股权事项尚在进行中，如顺利完成，中原电子将持有中电财务20.7112%股权。
三、理财资金来源及关联标的基本情况
1、资金来源
公司本次拟进行理财所使用的资金为公司自有闲置资金，资金来源合法合规。
2、关联标的
（1）公司拟使用不超过人民币壹拾贰亿元通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品；资金在授权有效期内可以循环使用。公司用于理财的自有闲置资金，不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。
（2）投资期限为自公司股东大会审议通过之日起壹年内。
四、关联交易定价政策及依据
公司拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允合理价格进行，收益不低于同一类业务其他客户的收益，收取的手续费、代理费等不高于为其他同等客户提供的服务收取标准。
五、关联交易主要内容
公司拟使用不超过人民币壹拾贰亿元通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品，资金在授权有效期内可以循环使用。待股东大会审批通过后，公司将根据实际情况与金融机构（含中电财务）确定具体每项理财产品及资金运用额度并依据市场原则签署相关协议。
六、理财的目的及影响
1、理财目的
（1）理财产品收益率高于同期银行存款利率，较银行存款有较高的收益性。在保证公司日常经营业务资金需求和有效控制投资风险的前提下，利用公司自有闲置资金进行适度的理财，可以提高资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。
（2）公司为增加资金收益与中电财务开展委托理财业务主要是基于其资产质量，服务水平等综合因素考虑。公司拟与中电财务开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，不存在损害公司利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中电财务形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
2、对公司的影响
公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。
七、投资风险及风险控制措施
公司制定有相应的内部制度，对委托理财的审批权限及决策程序、日常管理及报告制度、核算管理、风险控制等方面都作了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次委托理财暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见认为：公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，其中拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
公司第七届董事会在审议本次委托理财暨关联交易事项前已取得我们的事前认可方进行审议，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至2021年3月31日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下（单位：人民币万元）：
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2、自2021年1月1日至披露日，公司与中电财务其他日常关联交易发生额为3.66万元。
十、备查文件目录
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二一年四月三十日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-049
中国长城科技集团股份有限公司
关于国有资本金注资前提供给公司使用暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中电有限”：指中国电子有限公司，为中国电子下属全资子公司，本公司控股股东
“中电金控”：指中电金投控股有限公司，为中电有限下属全资子公司
一、概述
1、根据中电金投《关于下达中国长城科技集团股份有限公司2019年中央国有资本经营预算的通知》，中电金控将向本公司下达2019年中央国有资本经营预算金30,000万元（简称“国有资本金”）作为对本公司的资本投资，中电金控计划将本次拟注资前的国有资本金3亿元以专项资金拨付的方式提供给公司使用。
考虑到公司2020年11月27日2020年度第六次临时股东大会审议同意公司2020年非公开发行相关事项，公司与中电有限及其下属全资公司中电金控就认购募集资金110,000万元事项签署《附条件生效的股票认购合同》，该事项尚需中国证监会批准，中电金控拟使用上述国有资本金进行认购。中电金控通过认购中国长城非公开发行股票方式注入国有资本金尚存在不确定性，因此暂不具备国有资本金注资条件。
根据财政部《关于印发加强企业财务信息管理暂行规定的通知》、国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》等关于国有资本金的有关规定，中电金控视公司2020年非公开发行项目情况将上述国有资本金以拨付的方式转为贷款的方式提供给公司使用，届时公司拟与中电金控签署借款合同，贷款利率按照专项资金拨付日所适用的1年期贷款市场报价利率（LPR），贷款一年，自本次国有资本金拨付之日起计算，按照目前贷款利率预计本次贷款应付利息约为1,155万元。
2、鉴于本公司与中电金投的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次款项往来事项构成关联交易。
3、上述事项已经2021年4月28日公司第七届董事会第六十二次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、陈宽义先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士和吕宝利先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次董事会审议通过的关联交易金额合计数将超过公司最近一期经审计的归属于上市公司净资产5%，需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、交易对方的基本情况
中电金投控股有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司
（2）住 所：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81
（3）法定代表人：姜军成
（4）注册资本：人民币100,000万元
（5）经营范围：资产管理；股权投资；投资管理；财务顾问。
（6）财务状况：2020年度中电金投经审计总资产为1,251,220.21万元、净资产为823,827.12万元、营业收入为0万元、净利润为-20,818.92万元
（7）现有股权结构情况：中国电子持有中国电子有限公司100%股权，中国电子有限公司持有中电金投100%股权。
2、与本公司关联关系：中电金投为本公司实际控制人的下属全资公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电金投不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
中电金控计划将本次拟注资前的国有资本金3亿元以专项资金拨付的方式提供给公司使用。
考虑到公司2020年11月27日2020年度第六次临时股东大会审议同意公司2020年非公开发行相关事项，公司与中电有限及其下属全资公司中电金控就认购募集资金110,000万元事项签署《附条件生效的股票认购合同》，该事项尚需中国证监会批准，中电金控拟使用上述国有资本金进行认购。中电金控通过认购中国长城非公开发行股票方式注入国有资本金尚存在不确定性，因此暂不具备国有资本金注资条件。
根据财政部《关于印发加强企业财务信息管理暂行规定的通知》、国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》等关于国有资本金的有关规定，中电金控视公司2020年非公开发行项目情况将上述国有资本金以拨付方式转为贷款方式提供给公司使用，届时公司拟与中电金控签署借款合同，贷款利率按照专项资金拨付日所适用的1年期贷款市场报价利率（LPR），贷款一年，自本次国有资本金拨付之日起计算，按照目前贷款利率预计本次贷款应付利息约为1,155万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据财政部、国资委有关国有资本经营预算资金管理的相关规定和国资委国有资本经营预算项目年度决算意见，贷款利息按贷款市场报价利率（LPR）收取。
五、合同主要内容
《借款合同》
1、签约方：本公司、中电金控
2、借款金额：人民币30,000万元
3、借款期限：一年
4、借款利率：按照专项资金拨付日所适用的1年期贷款市场报价利率（LPR）
5、本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或者合同专用章之日起成立并生效。
6、凡因本合同引起的或与本合同有关的争议，双方应当协商解决。
六、交易目的及对公司的影响
本次中电金投拨付款项给公司使用，有利于满足公司业务发展的需要，推动公司项目的开展，加强公司资金的调度和安排；后续如未能注资成功，所收取的利息是根据财政部、国资委有关国有资本经营预算资金管理的相关规定和国资委国有资本经营预算项目年度决算意见“集团公司自收到国有资本经营预算资金后应及时完成国有股权确权工作，已拨付项目承担企业但未能及时完成确权的国有资本金应暂按借款方式处理并收取相关利息”作出的安排；利息按人民银行公布的同期贷款基准利率（LPR）计算，符合市场公允性。
七、2021年与关联人已发生的各类关联交易
本年年初至披露日，本公司与中电金控累计已发生的关联交易金额为5,000元。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
就本次关联交易事项，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为本次中电金投拨付款项给公司使用，有利于满足公司业务发展需要，推动公司项目的开展，且利率符合市场水平，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议，并就此发表独立意见如下：
前述款项拨付有利于加强公司资金的调度和安排，拟签署协议定价依据未偏离贷款利率市场的公允性，未损害公司与全体股东的利益。公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
九、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
3、《借款合同》
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二一年四月三十日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-050
中国长城科技集团股份有限公司
关于《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限暨
关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、经2020年9月18日公司第七届董事会第四十四次会议、2020年10月13日2020年度第四次临时股东大会审议，同意公司与中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）签订《全面金融合作协议》，其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币45亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币45亿元（具体内容详见2020-078号公告）。
为拓宽融资渠道，增加授信额度储备，在综合考虑公司及下属公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况，经公司与中电财务协商拟重新签订《全面金融合作协议》，调整办理资金结算日存款余额最高不超过人民币70亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币70亿元，新协议自公司股东大会批准之日起替代旧协议，有效期三年，其他协议条款不变。
2、鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
3、上述事项已经2021年4月28日公司第七届董事会第六十二次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、陈宽义先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士和吕宝利先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易尚须获得本公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、关联方名称：中国电子财务有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
4、法定代表人：郑波
5、注册资本：人民币175,094.30万元
6、成立时间：1988年4月21日
7、业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。
8、实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司
9、主要股东：中国电子信息产业集团有限公司持股61.3835%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%，中国电子进出口有限公司持股4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股2.1451%，中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。
10、资本充足率：截止2021年3月31日，资本充足率为14.43%，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。
11、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。
（二）历史沿革
中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。
（三）财务状况
（单位：人民币元）
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（四）与本公司的关联关系
本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下：
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注：1、截止2021年3月31日，中国电子通过其控制企业间接持有本公司42.25%；
2、本公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）收购中电财务15%股权事项正在进行中，收购完成后，中原电子所持有的中电财务股权比例将上升至20.7112%。
三、关联交易标的情况
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，中电财务向本公司及本公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。
双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限。根据本公司的财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，本公司办理资金结算日存款余额最高不超过人民币70亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币70亿元。
四、金融合作协议主要内容
（一）服务内容
1、中电财务为本公司（协议中所提及的“本公司”包括本公司及所控制的下属公司）办理资金结算业务，协助本公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。
2、中电财务按照信贷规则向本公司提供授信融资，促进本公司生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。
3、中电财务为本公司提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（二）合同金额
经综合考虑本公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，中电财务拟在未来三年中给予本公司如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额。具体授信额度及资金结算余额上限如下：
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（三）定价政策和定价依据
1、本公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按照本公司指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。
2、本公司在中电财务取得的融资，中电财务按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。
3、因本公司向第三方申请授信融资需要中电财务提供担保的，中电财务收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。
4、中电财务向本公司提供资金管理、委托代理、保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
5、中电财务免予收取本公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用，免予收取中电财务为本公司开立询证函的费用，免予收取中电财务为本公司提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
6、中电财务充分利用金融资源优势和金融专业优势，为本公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，中电财务就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
7、在使用中电财务金融服务前，本公司有权通过了解市场情况来确认中电财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（四）合同生效条件
1、经本公司股东大会批准。
2、交易双方法定代表人或合法授权代表签署。
（五）有效期：三年。
（六）风险控制措施
1、中电财务保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求；发生可能影响中电财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，本公司有权中止、终止中电财务的服务。
2、中电财务章程第十九条规定：中电财务大股东中国电子信息产业集团有限公司同意，当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
3、金融服务协议中还约定了抵销权：即任何原因存放在中电财务的存款无法收回，可以应付中电财务的款项抵销。
五、交易目的及对公司的影响
鉴于公司业务规模持续扩大，公司根据中电集团实施成员企业金融服务统筹管理的要求，充分发挥集团公司内部金融服务平台的作用，与中电财务实施全面金融合作，拓宽了公司的融资渠道，为公司的融资额度提供充分的储备，以备不时之需。自公司及各成员单位在中电财务办理结算业务以来，中电财务免予收取公司汇款手续费，能够提供更为便捷、安全的服务，既降低了公司的财务费用，又提高了公司资金使用效率。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至2021年3月31日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下（单位：人民币万元）：
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2、自2021年1月1日至披露日，公司与中电财务其他日常关联交易发生额为3.66万元。
七、公司独立董事事前认可及独立意见
就本次关联交易事项，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为中电财务所提供的金融服务平台有利于满足公司经营发展的需要，增加授信额度符合公司实际情况，同意将关于增加中电财务授信额度及签署《全面金融合作协议》事宜提交公司第七届董事会审议，并就此发表独立意见如下：
1、中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、双方拟重新签订的《全面金融合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、公司委托立信会计师事务所每季度对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。
4、公司已制定《中国长城科技集团股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、其他
（一）风险评估情况
自双方开展合作以来，为尽可能降低风险，公司委托立信会计师事务所每季度对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，并对外披露风险评估报告，未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷（《2020年度中电财务风险评估报告》于同日在巨潮资讯网披露）。
（二）保证资金安全和灵活调度的措施
为保证公司在中电财务存款的资金安全和灵活性，公司已制定《中国长城科技集团股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》（已于2013年8月20日在巨潮资讯网披露）。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得中电财务定期财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案，与中电财务召开联席会议，寻求解决办法，并通过变现中电财务金融资产等方法，确保公司资金安全。
此外，公司将在存款业务期间，密切关注中电财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在中电财务的存款，以验证相关存款的安全性和流动性。
（三）中国电子承诺
公司实际控制人中国电子承诺不会发生占用上市公司资金的现象和可能。中国电子承诺当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
九、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
3、《全面金融合作协议》
4、《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》
5、《中国长城科技集团股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》
6、中电财务营业执照
7、中电财务金融许可证
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二一年四月三十日
