深圳市科达利实业股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2021-039

深圳市科达利实业股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次股东大会无否决提案的情形；

2．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会于2021年4月29日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开，公司董事会于2021年4月13日以公告方式向全体股东发送了召开本次会议的通知。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

出席本次会议的股东及股东授权代表共13人，代表的股份总数为127,021,566股，占公司有表决权股份总数232,920,451股的54.5343%。其中：出席现场会议的股东及股东代表5人，所持股份113,473,452股，占公司有表决权总股份的48.7177%；参加网络投票的股东8人，所持股份13,548,114股，占公司有表决权总股份的5.8166%。

本次会议由董事长励建立先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了现场会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会按照会议议程，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

该议案的表决结果为：同意127,004,466股，占有效表决权股数99.9865%；反对17,100股，占有效表决权股数0.0135%；弃权0股，占有效表决权股数0.0000%。该项议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

其中，中小股东表决情况：同意21,746,947股，占出席会议中小股东所持股份的99.9214%；反对17,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0786%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

（二）审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

该议案的表决结果为：同意127,004,466股，占有效表决权股数99.9865%；反对17,100股，占有效表决权股数0.0135%；弃权0股，占有效表决权股数0.0000%。该项议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

该议案的表决结果为：同意127,004,466股，占有效表决权股数99.9865%；反对17,100股，占有效表决权股数0.0135%；弃权0股，占有效表决权股数0.0000%。该项议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

三、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所彭文文律师和李紫竹律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。律师认为：“贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。”

四、备查文件

（一）《公司2021年第二次临时股东大会决议》；

（二）《广东信达律师事务所关于公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月三十日

证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2021-040

深圳市科达利实业股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象

买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年4月12日，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第四届董事会第十三次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律法规的有关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查范围及程序

（一）本次核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）。

（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

（三）本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（即2020年10月12日至2021年4月12日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了书面的查询结果。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，相关人员在公司披露本激励计划的自查期间买卖公司股票情况如下：

（一）内幕信息知情人买卖公司股票情况

在自查期间，本激励计划的内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。

（二）激励对象买卖公司股票情况

在自查期间，有50名激励对象交易过本公司股票。经公司核查并根据上述激励对象出具的说明，上述激励对象在自查期间的股票交易不是基于知晓公司实施2021年股票期权激励计划的操作，与内幕信息无关，亦未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司任何内幕信息。其在自查期间进行的股票交易系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

三、结论

综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；在《激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

四、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2021-041

深圳市科达利实业股份有限公司

第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次（临时）会议通知于2021年4月29日通过现场送达的方式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2021年4月29日在公司会议室以现场表决的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》；

鉴于公司2020年年度权益分派方案于2021年4月29日实施完毕，即以公司总股本232,920,451股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对2021年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，首次授予部分行权价格由64.18元/股调整为63.98元/股。

《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》详见2021年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

董事石会峰先生为本次股权激励计划的激励对象系关联董事，回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，经审议，董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2021年4月29日，向392名激励对象授予股票期权538.50万份。

《关于首次向激励对象授予股票期权的公告》详见公司于2021年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

公司监事会、独立董事分别对该事项发表了相关意见。

监事会意见详见《公司第四届监事会第十次（临时）会议决议公告》，公告于2021年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

独立董事意见详见《公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》，以上意见公告于2021年4月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

董事石会峰先生为本次股权激励计划的激励对象系关联董事，回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

（一）《公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议》；

（二）其他文件。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2021-042

深圳市科达利实业股份有限公司

关于调整公司2021年股票期权激励计划

首次授予的股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）于2021年4月29日召开的第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，对本次激励计划首次授予部分股票期权的行权价格进行调整，由64.18元/股调整为63.98元/股。具体情况如下：

一、公司本次激励计划的基本情况

（一）2021年4月12日，公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

（二）2021年4月13日至2021年4月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年4月23日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2021年4月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本次激励计划已获股东大会批准，并授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（四）2021年4月29日，公司分别召开第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次调整的主要内容

（一）调整事由

公司于2021年4月20日召开2020年度股东大会，审议并通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，以截至2020年12月31日总股本232,920,451股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金股利46,584,090.20元。公司于2021年4月22日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年4月28日，除权除息日为2021年4月29日。

鉴于上述利润分配方案已于2021年4月29日实施完毕，根据《激励计划（草案）》第九章第二条规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

（二）调整方法

根据公司《激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本次调整后的行权价格=64.18-0.2=63.98元/股。公司董事会根据2021年第二次临时股东大会授权对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由64.18元/股调整为63.98元/股。

三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

除上述调整内容外，本次实施的2021年股票期权激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次激励计划首次授予的股票期权行权价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。

四、本次调整对公司的影响

公司对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

五、监事会意见

监事会认为：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格的调整符合《管理办法》等有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定，本次调整事项在公司2021年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次行权价格调整合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意公司对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整。

七、律师结论性意见

广东信达律师事务所认为，公司对本次激励计划首次授予股票期权行权价格的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

八、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年股票期权激励计划股票期权行权价格做出了调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、备查文件

（一）《公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议》；

（二）《公司第四届监事会第十次（临时）会议决议》；

（三）《公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》；

（四）《广东信达律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划之调整和首次授予事项的法律意见书》；

（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2021-043

深圳市科达利实业股份有限公司

关于首次向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 股票期权授予日：2021年4月29日

● 股票期权授予数量：538.50万份

2021年4月29日，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）召开第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划授予条件已经成就，确定以2021年4月29日为授予日，向符合授予条件的392名激励对象授予538.50万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

（一）授予股票期权的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本激励计划的等待期和行权安排

1、等待期

本激励计划的等待期指股票期权各自授予日后至股票期权可行权日之间的时间段，本激励计划等待期为12个月。

2、行权安排

在本激励计划通过后，股票期权各自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，首次授予激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分比例行权，首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

若预留权益在2021年授予完成，预留授予激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分比例行权，行权安排同首次授予一致；若预留权益在2022年授予完成，预留授予激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来24个月内分比例行权，其对应的行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）本激励计划的考核安排

1、公司层面

本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，首次授予部分股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

若预留权益在2021年授予完成，则预留部分股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留权益在2022年授予完成，则预留部分股票期权行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档，具体如下：

■

如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例。激励对象当年度不能行权的股票期权份额，由公司统一注销。

二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年4月12日，公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

（二）2021年4月13日至2021年4月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年4月23日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2021年4月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本次激励计划已获股东大会批准，并授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（四）2021年4月29日，公司分别召开第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

三、本次授予条件及董事会对满足授予条件的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

四、本激励计划股票期权的首次授予情况

（一）首次授予日：2021年4月29日。

（二）首次授予数量：538.50万份。

（三）首次授予人数：392名。

（四）首次授予股票期权的行权价格：63.98元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会根据《激励计划（草案）》的规定对本激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由64.18元/股调整为63.98元/股。

除上述调整外，本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司于董事会确定本激励计划的授予日为2021年4月29日，根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。

经测算，本激励计划授予的股票期权激励成本合计为8579.38万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

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本激励计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购权益的资金安排

激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

（一）公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议确定本次激励计划的首次授予日为2021年4月29日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

（二）公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的股票期权的授予条件已成就。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年4月29日，并同意向符合授予条件的392名激励对象授予538.50万份股票期权。

九、监事会的核查意见

（一）公司不存在《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的不得授予的情形，符合授予条件。

（二）监事会对首次授予的激励对象进行了核查，认为于授予日（2021年4月29日），激励对象主体资格合法有效，具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的资格，与公司2021年第二次临时股东大会批准的激励计划激励对象范围相符。首次授予的激励对象不存在《管理办法》《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的情形，符合授予条件。

综上，本次激励计划的授予条件均已成就，同意公司确定本次激励计划的授予日为2021年4月29日，并以63.98元/股向392名激励对象授予538.50万份股票期权。

十、法律意见书的结论性意见

截至《广东信达律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划之调整和首次授予事项的法律意见书》出具日，广东信达律师事务所认为，公司本次激励计划之调整和首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；公司对本次激励计划首次授予股票期权行权价格的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定；本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

十一、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：

科达利本次股票期权激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划的调整事项以及本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，科达利不存在不符合公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

（一）《公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议》；

（二）《公司第四届监事会第十次（临时）会议决议》；

（三）《公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》；

（四）《广东信达律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划之调整和首次授予事项的法律意见书》；

（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2021-044

深圳市科达利实业股份有限公司

第四届监事会第十次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次（临时）会议通知于2021年4月29日通过现场送达的方式送达全体监事；会议于2021年4月29日在公司会议室以现场投票表决方式举行。会议由监事会主席陈小波先生主持，应到监事三名，实到监事三名。会议召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》；

经审核，监事会认为：鉴于公司2020年年度权益分派方案于2021年4月29日实施完毕。根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由64.18元/股调整为63.98元/股。

本次激励计划首次授予的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》详见2021年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

监事李燎原先生之配偶为本次股权激励计划首次授予的激励对象，李燎原先生系关联监事，回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

表决结果：赞成2票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。

经审核，监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权激励计划草案》（以下简称“《激励计划》”）规定的不得授予的情形，符合授予条件。

2、监事会对首次授予的激励对象进行了核查，认为于授予日（2021年4月29日），激励对象主体资格合法有效，具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的资格，与公司2021年第二次临时股东大会批准的激励计划激励对象范围相符。首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》规定的不得授予股票期权的情形，符合授予条件。

综上，本次激励计划的授予条件均已成就，同意公司确定本次激励计划的授予日为2021年4月29日，并以63.98元/股向392名激励对象授予538.50万份股票期权。

《关于首次向激励对象授予股票期权的公告》详见2021年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

监事李燎原先生之配偶为本次股权激励计划首次授予的激励对象，李燎原先生系关联监事，回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

表决结果：赞成2票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

（一）《公司第四届监事会第十次（临时）会议决议》；

（二）其他文件。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

监 事 会

2021年4月30日