宝泰隆新材料股份有限公司

（上接225版）

综上所述，通过本次非公开发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。公司提请投资者注意，上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至本次公司非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人就关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

八、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

2021年4月29日，公司召开第五届董事会十六次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项》的议案，独立董事已就该事项发表独立意见，该议案无需另行提交公司股东大会审议，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-041号、2021-042号公告。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O二一年四月二十九日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-046号

宝泰隆新材料股份有限公司关于

最近五年被证券监管部门和证券

交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宝泰隆新材料股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

（一）2017年9月28日，上海证券交易所下发《关于要求宝泰隆及其董事长、实际控制人加强信息披露管理的监管工作函》（上证公函[2017]2224号），指出公司及董事长、实际控制人焦云在信息披露等方面存在一定缺陷，督促公司及董事长、实际控制人焦云加强信息披露管理，做好有关工作。

2017年12月4日，上海证券交易所下发《关于对宝泰隆新材料股份有限公司董事长焦云予以监管关注的决定》，对时任宝泰隆新材料股份有限公司董事长，公司实际控制人焦云予以监管关注。

监管事项：2017年9月24日，时任公司董事长、公司实际控制人焦云在接受媒体采访时表示，公司“石墨烯产量及产能居全国第一”、“在石墨烯的技术储备和生产上在国内是绝对的第一”等。后经监管问询，公司于9月27日披露公告称，上述表述系焦云根据个人信息总结做出的个人判断，没有具体权威依据。公司的行业地位和产品产量属于可能影响投资者投资决策的重要信息，应当客观、真实、准确，并由上市公司在中国证监会指定媒体上披露。焦云作为上市公司董事长，在接受采访时发布涉及公司行业地位和产品产量数据的重要判断，且没有具体权威依据，可能对投资者投资决策产生误导。

整改措施：公司按照工作函的要求对公司针状焦项目的进度、未投产的原因和存在的障碍，以及该项目的信息披露情况进行了自查，自查结果已披露。

（二）2017年 12月1日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发《关于对宝泰隆新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]13号）、《关于对宝泰隆新材料股份有限公司董事长焦云采取监管谈话措施的决定》（[2017]14号）及《关于对宝泰隆新材料股份有限公司董事会秘书王维舟采取监管谈话措施的决定》（[2017]15号）行政监管措施决定书。要求公司立即停止相关违规行为，并在2017年12月31日前予以改正，公司应充分梳理关联方情况、董事、监事、高级管理人员在外任职或兼职情况及关联交易情况，严格按照有关规定履行信息披露义务及审议程序，同时做好内幕信息知情人登记管理有关工作。

监管事项：

1、信息披露方面

（1）公司2016年3月至4月期间与关联方焦岩岩、杨淑玲分别签订了资金占用费率为1.5%（超过同期银行贷款利率）的借款合同。上述行为未按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条、第10.2.10条规定及时进行审议并披露。

（2）公司2015年以3700万元向自然人曲付江收购七台河市东润矿业投资有限公司43%的股权。2016年11月，公司代关联方支付上述股权转让过程中产生的个人所得税353万元，属关联交易，形成关联方非经营性占用上市公司资金。上述关联交易未按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.3条第一款规定及时进行信息披露，未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2016年修订）》（证监会公告[2016]第31号，以下简称《年度报告的内容与格式（2016年修订）》）第三十一条第一款规定在2016年年报中披露。

（3）公司2016年年报未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]第54号，以下简称《财务报告的一般规定（2014年修订）》）第五十一条规定披露宝润嘉实融资租赁（天津）有限公司、哈尔滨海丰投资有限公司、勃利县振兴煤矿、鸡东北方焦化有限责任公司、北京汇宇嘉禾投资有限公司、深圳前海宝泰资产管理有限公司、宋希祥、周秋、刘新宝等9名关联方情况。

（4）公司2016年年报未按照《财务报告的一般规定（2014年修订）》第五十二条、《年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十条规定披露关联方焦云、杨淑玲向公司提供部分担保情况。

（5）公司2016年度利用闲置募集资金购买了非保本浮动收益型理财产品，与公司披露情况不符。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。

2、内幕信息知情人登记管理方面

公司内幕信息知情人档案未按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]第30号，以下简称《内幕信息登记管理规定》）规定的格式与内容要求制作。公司筹划发行证券等重大事项时，未制定重大事项进程备忘录。上述行为违反了《内幕信息登记管理规定》第六条、第十条规定。

整改措施：针对《行政监管措施决定书》提出的问题，公司高度重视，董事长焦云先生组织公司董事、监事、高级管理人员及财务部、证券部等相关部门人员召开了专门会议，逐项讨论整改，责任落实到部门、到人；对公司内控、管理方面存在的问题做了深刻梳理和检讨，并形成了整改意见和措施；会后公司财务、审计、行政、供应、销售、证券等系统主管领导又分别组织本系统员工开会讨论，对工作中存在的问题进行全面总结，并形成了整改方案和措施。公司的整改情况和报告及时上报黑龙江证监局，并予以披露。

（三）2019年8月2日上海证券交易所下发《关于对宝泰隆新材料股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0047号），对公司及时任公司董事会秘书王维舟予以监管关注。

关注事项：2018年7月30日，公司控股孙公司双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（以下简称龙煤天泰公司）因项目承包合同纠纷事项被赛鼎工程有限公司（以下简称赛鼎公司）提起诉讼，诉请法院判决龙煤天泰公司支付合同款、逾期利息等合计6.25亿元。2018年10月31日，龙煤天泰公司在法院出具的应诉通知书、起诉状等相关法律文书的送达回证上签字。2019年1月18日，龙煤天泰公司就赛鼎公司继续履行合同、赔偿延误工期费用等事宜提起反诉。目前案件尚未判决，上述诉讼涉案总金额占公司最近一期经审计净资产比例为10.97%，但公司直至2019年3月2日才就该诉讼及反诉等事项予以披露，信息披露不及时。

除上述情形外，公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O二一年四月二十九日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-047号

宝泰隆新材料股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开的第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

二O二一年四月二十九日

证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2021-048号

宝泰隆新材料股份有限公司关于

召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月20日 14点30分

召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月20日

至2021年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1至16项议案已经公司于2021年4月23日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-031号、临2021-032号公告；上述第17至25项议案已经公司于2021年4月29日召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-041号、临2021-042号公告。

2、特别决议议案：10、17、18、19、20、21、22、23、24、25

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、17、18、19、20、21、22、23、24、25

4、涉及关联股东回避表决的议案：17、18、19、20、21

应回避表决的关联股东名称：焦云、黑龙江宝泰隆集团有限公司、焦岩岩、焦阳洋、宋希祥、焦贵金

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、授权委托书）办理登记手续（授权委托书见附件）。

2、会议登记时间：2021年5月20日

3、会议登记地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室。

六、其他事项

1、会期半天，食宿费用自理

2、联 系 人：王维舟、唐晶

3、联系电话：0464-2915999、2919908

4、传 真：0464-2915999、2919908

特此公告。

宝泰隆新材料股份有限公司董事会

2021年4月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

宝泰隆新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。