兴民智通（集团）股份有限公司
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-032
2020年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主营业务及经营模式
报告期内，公司主要业务及经营模式未发生重大变化，具体情况如下：
1、钢制车轮业务
作为国内首家钢制车轮上市企业，公司专注从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售，主要产品包括乘用车仿铝车轮、乘用车车轮、新能源汽车车轮、商用车无内胎轻量化车轮、轻卡无内胎车轮、轻卡型钢车轮、商用车型钢车轮、农林机械车轮等八大系列1,000多个品种，主要为汽车制造商提供配套产品和为汽车维修售后市场供货。公司的采购模式是由采购部门按ISO/TS16949的要求和采购流程筛选出合格供应商后，公司与其签订年度采购合同，具体采购价格随市场行情而变动；生产模式采用“订单式”模式，即先与客户签订框架合同，按月下单，然后根据订单制定生产计划，组织生产；销售模式主要包括直接为整车制造商配套和经销商方式销售。
2、车载信息系统及服务
英泰斯特作为国内车用无线及集成产品的领先企业之一，定位于高准确度的数据采集产品及专业的数据采集、分析、管理软件，同时为大规模车辆信息化系统建设以及集成测试提供完整的解决方案。其主要产品可以分为车联网硬件产品、数据及应用平台、车辆固件远程升级系统和数据运营服务，具体情况如下：
车联网硬件产品T-Box（又称TCU，车联网控制单元），是安装在汽车上用于实现车辆与外界通信的车载终端。新一代的硬件产品主要由移动通信单元（4G/5G）、C-V2X通信单元、GNSS高精度定位模块、微处理器、车内总线控制器、存储器等部分组成。除了满足传统的车联网应用要求外，T-Box逐渐向网联化控制器方向发展，实现车-云平台、车-车、车-道路设施等各个交通参与方的实时通信，是车辆实现智能网联和政府实现智能交通的关键组成部分。
数据及应用平台，是车联网的后台软件系统，主要由inCOM基础数据平台和应用系统平台两部分组成。英泰斯特的车联网后台软件系统从业务上主要分为车企平台和政府平台两个产品方向。车企平台主要实现新能源汽车远程监控（法规要求）、研发数据积累、故障诊断、远程控制、售后服务信息化、道路试验测试、大数据分析等价值。政府平台主要实现安全监管、行业引导、行业服务及宏观政策数据采集与分析等目的。英泰斯特利用10多年的行业积累和智能网联方向的前瞻性技术优势，在车企企业平台及地方政府平台两个业务方向上均取得了行业领先的市场占有率。
车辆固件远程升级系统（简称FOTA），是对车辆上的各电子控制器、车机、仪表进行远程升级和管理的系统。主要用于为车辆推送和升级新功能和新特性，提高车主的用车体验。同时，FOTA系统也有利于提高车企研发迭代升级的效率。FOTA系统成为了车企进行车辆信息化建设的刚性需求。
数据运营服务是指为政府、主机厂、车队等客户提供的车辆数据存储与分析服务，接受客户委托，基于inCOM基础数据平台、Dataview数据分析软件、DataRouter数据转发路由系统等软件技术，为客户提供数据维护/管理、数据挖掘、国家及地方平台对接、行业分析研究、大数据课题研究等数据运营服务。
3、车联网运营服务
九五智驾主要从事车联网运营服务。依托十余年的服务运营经验、领先的技术优势及良好的市场口碑，已成为国内领先的车联网服务运营商与解决方案提供商。目前其主要业务情况如下：
（1）联络中心（TSP）服务
联络中心（TSP）服务是指汽车厂商向九五智驾采购TSP服务并将其搭载在出厂的车辆中供终端车主使用，促进车主更为安全、高效、便捷的驾驶汽车。其运行主要由三部分协同实现，流程如下：九五智驾为客户搭建个性化的业务平台（数据/业务平台）。依托该平台，客户有需求时，可使用搭载在车上的车载终端，通过全景联络平台提供的各种通讯模式如电话、短信、微信等，及时、准确的与呼叫中心坐席人员进行联系，坐席人员根据收到的信息为客户提供相应的服务，如紧急救援、远程控制、语音导航等。
（2）解决方案业务
解决方案业务为定制化服务，公司根据汽车厂商提供的具体技术要求，研发、设计个性化的车联网解决方案。主要客户为汽车厂商，同时也为汽车租赁公司、汽车救援机构等相关汽车服务商提供车联网软件系统的定制化开发。
（二）行业发展状况
1、汽车行业发展
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展得益于汽车整车制造行业的持续稳定发展，其前景与汽车消费的市场需求密切相关。2020年，新冠肺炎疫情的爆发对我国乃至全球汽车产业都是一次冲击和考验。但随着疫情的好转，行业景气度也有所提升。根据中国汽车工业协会数据显示，2020年，我国汽车产销量为2522.5万辆和2531.1万辆，同比下降2.0%和1.9%，与上年相比，分别收窄5.5%和6.3%，产销量继续蝉联全球第一，市场表现总体好于预期。其中乘用车产销1999.4万辆和2017.8万辆，同比下降6.5%和6.0%，受国Ⅲ汽车淘汰、治超加严以及基建投资等因素的拉动，商用车全年产销呈现大幅增长。2020年商用车产销分别完成523.1万辆和513.3万辆，首超500万辆，创历史新高，产销同比分别增长20.0%和18.7%，产量增幅比上年提高18.1%，销量增速比上年实现了由负转正。新能源汽车产销为136.6万辆和136.7万辆，同比分别增长7.5%和10.9%，增速较上年实现了由负转正。
根据中国汽车工业协会的预测，伴随国民经济稳定回升，消费需求将加快恢复，加上中国汽车市场总体来看潜力依然巨大，判断2020年或将是中国汽车市场的峰底年份，2021年将实现恢复性正增长，其中，汽车销量有望超过2600万辆，同比增长4%。其中，电动化、智能化、网联化、数字化加速推进汽车产业转型升级，新能源汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变。
2、汽车零部件行业发展
汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是支撑和影响汽车工业发展的核心环节，是汽车行业的基础和重要组成部分。近年来，我国汽车零部件产业规模不断提升，在政策扶持下，我国汽车零部件企业逐步提高技术水平与创新能力，掌握关键零部件核心技术，加快进口替代进程，不断向高质量发展转变。汽车行业“电动化、智能化、网联化、共享化”的发展趋势也将引领汽车零部件行业重塑行业格局。从我国汽车行业增长空间及汽车零部件行业产业结构调整和升级来看，随着汽车销量连续回暖，未来在国家政策支持和行业科技创新的推动下，作为汽车工业产业链的上游汽车零部件配套行业仍蕴含广阔的发展空间和巨大的市场机遇。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2020年，面对突如其来的新冠疫情、低迷的国际贸易环境、快速演变的行业发展态势，公司上下牢牢把握“强本固基、革故鼎新、精管严控、求真务实”总体思路，精准落实疫情防控各项举措，积极推进复工复产。同时，加大优势产品销售力度，努力拓展市场，强化内部精益管理，深化技术创新、质量管控、交付与服务、降本增效等方面工作，努力降低因疫情、贸易摩擦及市场环境等带来的不利影响，实现企业平稳发展。
报告期内，公司实现营业收入146,517.68万元,同比减少20.03%，其中主营业务收入 127,672.08万元,同比减少18.41%，占全部营业收入的87.14%。主要受新冠肺炎疫情、中美经贸摩擦等因素影响，公司整体营业收入下降。报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润为-35,476.62万元，同比减少3,058.61%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-34,971.63万元。
报告期内，公司主要开展以下工作：
1、面对疫情带来的严峻考验，公司积极响应党和政府的号召，严格落实疫情防控要求，第一时间组织成立防疫工作领导小组，在认真开展防疫工作的同时及时调整各项生产经营安排，采取多项举措积极组织复工复产。在确保员工健康安全的前提下，公司于2月中旬即有序推进复工复产，努力将疫情对公司的影响降到最低。
2、面对疫情及宏观经济下行压力加大等因素带来的一系列不利影响，公司继续深耕钢制车轮主业，积极应对市场变化，坚持以客户为中心，以提升质量和效益为着力点，以技术创新和产品结构优化为推动力，积极开拓国内外市场；加强内部管理，落实节能降耗，降本增销，保持行业领先地位。
3、智能网联汽车领域，公司继续以新能源汽车前装市场为主战场，围绕车辆“智能化”、“网联化”进行布局，促进智能终端、平台中间件和智能网联服务各业务的融合，推进公司硬件向规模化方向发展，软件向专业化方向提升。报告期内，公司成功研发具有自主知识产权的V2X协议栈，打造车路云协同整体解决方案，中标或参与多地智能网联示范项目，车载智能终端实现欧洲、南亚海外市场新拓展，OTA项目、道路信息化测试及智慧交通领域实现新突破。
4、2020年5月，公司旗下子公司与北京理工新源信息科技有限公司签署《成立发展共同体合作协议》，双方决定成立发展共同体，在基于智能网联汽车领域的通信技术、平台建设、智能车载终端、数据采集分析、服务运营等业务方面开展全面深入合作。2020年11月，公司与恩智浦（中国）管理有限公司、北汽蓝谷信息技术有限公司签署战略合作协议，三方达成长期、全面的战略合作关系。
5、九五智驾通过保时捷全球竞标，全面负责保时捷互联支持服务中心业务和充电类业务，并成功与宾利中国签署了智慧互联全景支持项目，此外，智驾全景云服务中心全面落成，实现了坐席业务云化、智能化的升级。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
详见：第十二节 五、36。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2020年2月，湖南英泰注销，自注销日起不再纳入合并财务报表。
兴民智通（集团）股份有限公司
法定代表人：魏翔
2021年4月28日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-033
兴民智通（集团）股份有限公司
关于董事、监事及高级管理人员2021年薪酬方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了进一步完善兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性和创造性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及行业、地区的收入水平，结合公司的实际情况，拟定董事、监事及高级管理人员2021年薪酬方案如下：
一、本方案适用对象
公司董事、监事、高级管理人员。
二、本方案适用期限
2021年1月1日至2021年12月31日。
三、薪酬标准
1、董事薪酬方案
（1）关于非独立董事2021年薪酬方案
1）关于担任管理职务的非独立董事薪酬
在公司担任管理职务的董事，按照其所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴。
2）关于未担任管理职务的非独立董事薪酬
胡克勤先生董事津贴为10万元/年（税前），其他不担任管理职务的非独立董事，不领取董事津贴。
（2）关于独立董事2021年津贴方案
公司独立董事津贴为人民币10万元/年（税前）。
2、监事薪酬方案
（1）在公司任职的监事按其岗位、行政职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬；
（2）不在公司担任职务的监事不在公司领取薪酬。
3、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按照其在公司担任具体管理职务、实际工作绩效结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
四、发放办法
1、公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬按月发放，独立董事薪酬按年发放，因参加会议等实际发生的费用由公司报销。
2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、根据相关法律、法规及公司章程的要求，董事、监事薪酬须提交股东大会审议通过方可生效。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2021年4月30日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-036
兴民智通（集团）股份有限公司
关于对产业基金减资并转让部分合伙份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月11日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立产业基金的议案》，同意公司、全资子公司深圳瀚谷鑫通投资有限公司（以下简称“瀚谷鑫通”）与中咨华盖投资管理（上海）有限公司（以下简称“中咨华盖”或“基金”）、湖北创疆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北创疆”）共同投资设立中咨兴民（嘉兴）产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中咨兴民”），中咨兴民总规模60,200万元，其中公司认缴出资2,000万元，担任有限合伙人；瀚谷鑫通认缴出资58,000万元，担任有限合伙人；中咨华盖和湖北创疆分别认缴出资100万元，担任普通合伙人。
现瀚谷鑫通拟转让其持有的部分基金份额并通过定向减资退出合伙企业，同时公司拟调减基金认缴出资额，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、因公司的总体战略安排，瀚谷鑫通拟将其持有的510万元实缴基金份额以0元转让给兴民智通，将其持有的8900万元基金认缴份额以0元的价格转让给有限合伙人湖北创疆，拟将其持有的5000万元基金认缴份额以0元的价格转让给新入伙的有限合伙人浙江经佳投资管理有限公司。上述份额转让完成后，瀚谷鑫通持有的剩余43590万元合伙份额，拟通过定向减资的方式退出合伙企业。同时，公司拟调减基金认缴份额至1000万元。本次变更完成后，中咨兴民规模调减为15100万元，其中公司认缴1000万元基金份额，实缴510万元，认缴出资比例6.62%。
2、公司董事长魏翔先生的配偶胡晓星女士持有湖北创疆90%的合伙份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，湖北创疆为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、2021年4月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对产业基金减资并转让部分合伙份额暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本事项尚需提交2020年度股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法规定》的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
1、名称：湖北创疆企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91420281MA4942T04U
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：朱继米
5、注册资本：1000万元
6、成立日期：2015年05月14日
7、住所：大冶市长乐大道1号总部经济大楼2号楼3层3007室
8、经营范围：企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9、合伙人及出资比例：
■
10、关联关系说明
公司董事长魏翔先生的配偶胡晓星女士持有湖北创疆90%的合伙份额，湖北创疆为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、交易对手方介绍
名称：浙江经佳投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330101MA2B085E94
成立日期：2018年01月09日
地址：浙江省杭州市钱塘新区3号大街209号1幢B712室
法定代表人：刘丽妹
注册资本：5000万元人民币
经营范围：服务：投资管理、投资咨询、股权投资、实业投资（除证券、期货、未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服），物业管理，市场营销策划，承办会展，广告设计、制作；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
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其他说明：浙江经佳与本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人。
四、合伙企业基本情况
1、企业名称：中咨兴民（嘉兴）产业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330481MA2CXL9E04
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：中咨华盖投资管理（上海）有限公司
5、成立日期：2019年11月12日
6、地址：嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层255室
7、经营范围：高端制造产业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、合伙人情况
本次变更前合伙人情况：
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本次变更后合伙人情况：
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9、其他说明：截至2020年11月30日，中咨兴民全体合伙人认缴出资60,200万元人民币，实缴出资合计为510万元人民币（有限合伙人瀚谷鑫通实缴510万元人民币），资产余额为96,191.93元人民币，净利润为-5,003,808.07元人民币，其中管理费支出300万人民币，审计费5,000元人民币，项目尽调费用1,998,507.99元人民币，财务费用（银行手续费-利息收入）300.08元人民币。本次变更之前发生的基金成本费用带来的损失，全部由原有限合伙人瀚谷鑫通承担（现已转移给有限合伙人兴民智通）。本次变更完成后发生的基金成本费用，根据约定按现有限合伙人实缴比例承担。
五、合伙协议主要内容
1.1 名称
1.1.1合伙企业的名称为：中咨兴民（嘉兴）产业投资合伙企业（有限合伙）。
1.1.2 根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定变更合伙企业的名称（但涉及“兴民”字眼的变更需获得有限合伙人【兴民智通（集团）股份有限公司】的同意），并办理相应的变更登记手续，并应于变更完成后书面通知各有限合伙人。
1.1.3 若有限合伙人【兴民智通（集团）股份有限公司】退出合伙企业，则合伙企业相应丧失涉及“兴民”字眼的企业名称的使用权，届时普通合伙人及合伙企业应及时修改本合伙企业名称。
1.2 注册地址
合伙企业的注册地址为：【浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层246室】。根据合伙企业的经营需要，管理人可决定变更合伙企业的注册地址。
1.3目的
合伙企业的目的是【主要投资于高端制造产业基金、高端制造项目并购基金或直接从事高端制造项目投资】。
1.4经营范围
合伙企业的经营范围为：【产业投资、股权投资、投资管理、资产管理】。
1.5期限
1.5.1 合伙企业交割的日期（“交割日”）为合伙企业设立日或普通合伙人在合伙企业设立日后独立指定的吸纳首批投资人作为有限合伙人加入合伙企业的日期（一般为普通合伙人确定的和首批投资人签署本协议的日期或普通合伙人指定的更晚的日期）。
1.5.2 合伙企业的经营期限为自合伙企业交割日起至交割日的第三周年日（“经营期限”）。其中自合伙企业交割日起至交割日的第二周年日（“投资期”）为合伙企业的投资期，投资期届满之日起共计一个周年日为合伙企业的投资退出期（“投资退出期”）。若提前解散，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散的相应程序。若投资退出期届满，管理人可自主决定在合伙企业投资退出期届满后延长二年（“延长期”）。
1.6合伙企业费用
1.6.1 合伙企业应直接承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用。
1.6.2 尽管有前述规定，除合伙企业解散导致的退伙情形外，因任一有限合伙人自身的原因由普通合伙人或管理人处理该有限合伙人就其合伙权益相关的事宜（包括但不限于处理该有限合伙人的退伙、转让合伙权益）而产生的费用（包括但不限于律师费、代理费等第三方费用），均应由该有限合伙人自行承担，如合伙企业先行垫付的，普通合伙人或管理人有权自主决定从合伙企业应向该有限合伙人支付的金额（包括但不限于按照本协议约定对可分配收入进行的分配、违约金等）中扣除该等费用对应的金额后再向该有限合伙人进行支付。
1.6.3 自2020年11月1日起至合伙企业解散日，合伙企业应按下列方式计算并向管理人支付管理费：
（1）自2020年11月1日至投资退出期届满，年度管理费为合伙企业实缴出资余额（即：实缴出资总额减去已分配本金）的2%/年。管理费每半年收取一次。清算期期间管理人不收取管理费。
（2）2020年11月1日至2020年12月31日的管理费支付。管理人有权于2020年11月1日后的合理时间内从合伙企业届时的实缴出资中一次性收取自2020年11月1日至2020年12月31日的管理费。
（3）2021年1月1日至退出期限届满日的管理费支付。管理人按照每半年度收取管理费。管理人有权于每年1月1日后的合理时间内收取当年1月1日至6月30日的管理费；于每年7月1日后的合理时间内收取当年7月1日至12月31日的管理费；预计最后一期管理费不足半年的，按实际天数（365天一年）支付至预计届满之日；若合伙企业实缴余额发生变化，按天分段计算，可在当期或下一期管理费中调整。
（4）清算期期间管理人不收取管理费。
1.6.4 合伙企业费用由合伙企业支付，除本协议另有约定（包括但不限于第2.7.3条关于管理费的约定）外，在所有合伙人之间根据其各自的认缴出资额比例进行分摊。
1.7 管理人
1.7.1 合伙企业的唯一管理人为中咨华盖（私募管理人登记编号：P1015953），管理方式为受托管理。
2.1 合伙人
合伙企业接纳一名普通合伙人，为中咨华盖。
2.2合伙人的出资
合伙企业的认缴出资总额由全体合伙人缴纳。每一有限合伙人对合伙企业的认缴出资额均不得低于人民币【壹】佰万元（￥【1,000,000】），但在不违反适用法律要求的前提下，普通合伙人可自主决定促使合伙企业接受更低的有限合伙人认缴出资额。
2.3 出资方式
除非本协议另有约定，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
2.4 逾期缴付出资
2.4.1 若任何合伙人未能按照本协议约定的金额和期限履行出资义务，则成为“违约合伙人”。合伙企业及守约合伙人可要求违约合伙人按约定承担违约责任。各守约合伙人将按照认缴出资比例分配上述违约金。
2.4.2 如违约合伙人不支付滞纳金，滞纳金可以在违约合伙人可分得的资金中直接扣减后支付给守约合伙人。
3.1 执行事务合伙人及其委派代表
3.1.1 全体合伙人签署本协议即视为在此一致同意委任中咨华盖为合伙企业的唯一执行事务合伙人。
3.1.2 合伙企业仅可在中咨华盖退伙及依本协议约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。
3.1.3 执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙人委派代表。
3.2 普通合伙人的职权
3.2.1 全体合伙人特此确认，执行事务合伙人可独立决定合伙企业的下列事项：
（1） 变更合伙企业的名称；
（2） 变更合伙企业的注册地址；
（3） 变更其委派的执行事务合伙人委派代表；
（4） 根据延长期安排，改变合伙企业的合伙期限；
（5） 按照本协议的约定，批准有限合伙人转让合伙权益或退出合伙企业；
（6） 在不对有限合伙人的经济或法律权利产生实质性影响的前提下，对本协议进行修改；
（7） 根据合伙人的变动情况修改本协议附件；
（8） 处置合伙企业在正常经营业务过程中持有的不动产、知识产权及其他财产权利；（但其中应由投资决策委员会决议的事项应事先取得投资决策委员会决议通过）。
（9） 与有限合伙人签署附属协议或补充协议，就该有限合伙人之权利义务进行若干单独约定；为免疑问，该等单独约定仅在签署方之间具有法律约束力。
3.3 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力
执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务在本协议约定的范围内所作的行为，对合伙企业具有约束力。
3.4 无限责任
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
3.5 普通合伙人的财产权利
普通合伙人对于其认缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议第6.1.3条的约定取得收益的权利。
3.6 普通合伙人除名
3.6.1 因普通合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到重大损失时，合伙企业可按照本协议规定的程序将普通合伙人除名。
3.7 利益冲突和关联交易
3.7.1 全体合伙人在此同意并认可，尽管合伙企业和普通合伙人、管理人以及他们的股东、合伙人、董事、高级管理人员及关联方之间的交易会在公平、合理的基础上进行，但在业务运营中仍可能与合伙企业的利益产生实际或潜在的冲突。普通合伙人、管理人将善意公正地管理、解决这些利益冲突。合伙企业、普通合伙人和管理人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。
3.7.2 为免疑义，所有合伙人兹此确认，普通合伙人、管理人及其关联方设立、管理、投资其他实体或向其他实体提供服务，不属于《合伙企业法》第32条中规定的与合伙企业相竞争的业务。
4.1 有限责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
4.1.1 尽管有本协议的其他约定，若合伙企业财产不足以履行本协议项下的全部或部分免责保证义务或合伙企业产生的其他任何债务（包括但不限于税费和各种规费、与投资项目相关的费用和债务），普通合伙人可要求每一合伙人向合伙企业返还此前从合伙企业收到的分配用以承担该等债务（基于假设该等债务如在该等合伙人获取相关分配之前发生，该合伙人的分配会被减少的金额）。各方进一步明确，各合伙人仅对其作为合伙人期间形成的债务承担相关的分配返还义务；若该等债务形成的原因发生在该等合伙人退出合伙企业之后，退伙合伙人不应对相关债务承担返还分配的义务；若该等债务形成的原因发生在该等合伙人退出合伙企业之前，则无论该等返还义务产生于存续期限届满或该等合伙人退出合伙企业之前或之后，相关合伙人均应承担。
4.1.2 为免疑义，为本协议之目的，合伙人在第4.1.1条下作出的任何分配返还或任何支付不应被视为实缴出资，而应被视为以可分配收入作出的分配返还。
4.2 不得执行合伙事务
4.2.1 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人行使其在本协议项下的任何权利时，不应被视为执行合伙企业事务。
4.2.2 有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
4.2.3 本协议并不限制有限合伙人向合伙企业介绍潜在投资项目以及根据本协议约定委派投资决策委员会成员。
4.3 身份转换
4.3.1 除非适用法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
4.3.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
5.1 投资目标
合伙企业主要投资于【高端制造产业基金、高端制造项目并购基金或直接从事高端制造项目投资】。
5.2 投资限制
5.2.1 不从事证券交易。合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股等短期套利或投机的交易行为。
5.2.2 合伙企业不得从事使其承担无限责任的投资。
5.2.3 合伙企业不得投资于房地产企业或房地产项目。
5.2.4 普通合伙人不得自行或以合伙企业名义对外举债、对外提供资金或财务资助或向第三方提供担保。
5.2.5 合伙企业不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。
5.3 闲置现金管理
合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，应以临时投资方式进行管理。
5.4 投资决策委员会
5.4.1 合伙企业设投资决策委员会并由【3】名投资决策委员会委员组成，决定本合伙企业的重大投资决策事项。投资决策委员会组成形式为：【中咨华盖】有权向投资决策委员会委派【2】名投资专业人士作为委员。有限合伙人【湖北创疆】有权向投资决策委员会委派【1】名投资专业人士作为委员。
5.4.2 投资决策委员会委员不从本合伙企业领取报酬。
5.4.3 投资决策会议作为合伙企业投资决策机构，依法行使下列职权：
（1） 审议合伙企业的投资方向、投资方案、投资策略及投资限制；
（2） 审议各拟投资标的的可行性研究报告、项目建议书；
（3） 审议合伙企业的投资标的及审定投资方案；
（4） 对合伙企业已投资标的的监管和投资运作情况进行监管；
（5） 审议合伙企业对已投资标的的投资变现或处置方案；
（6） 关于委派或变更被投资企业的董事会成员的事项进行研究并审议；
（7） 对其他影响合伙企业发展的重大投资事项进行研究并审议。
5.4.4 投资决策委员会会议有关议题作出决议，实行一人一票，即每名委员享有一个相同的表决权。投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或电子邮件方式进行。除本协议另有约定外，各项决议事项应经全体投资决策委员会委员一致同意方得通过。
5.5 合伙企业拟投投资项目投资价值评估方法
本项目的投资估值依据中国基金业协会《私募投资基金非上市股权投资值指引（试行）》 的要求，结合拟投资项目的情况，采取市场法对投资项目进行估值。 执行事务合伙人应当按照合伙协议约定的信息披露方式向全体合伙人披露本项目的投资估值方法及依据。
6.1 收益分配与亏损分担的原则
6.1.1 合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除本协议约定的为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配部分：
（1） 合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目投资收入”）；
（2） 合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；
（3） 普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；
（4） 临时投资收入；以及
（5） 违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。
6.1.2 合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
（1） 合伙企业原则上应在取得项目投资收入及投资运营收入后的九十日内或管理人决定的其他时点分配项目投资收入及投资运营收入，但管理人有权依照本协议的约定自行决定预留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。
（2） 普通合伙人可自主决定在其认为适当的时间对合伙企业的未使用出资额、临时投资收入和其他现金收入进行分配。
（3） 本合伙企业按照单个项目的分配模式，由管理人单独核算各个项目的可分配收入与亏损。
6.1.3 在受限于本协议第6.1.1条、第6.3条的前提下，合伙企业从被投资企业部分或全部退出后，对于项目投资收入和投资运营收入应在全体合伙人之间根据其届时的实缴出资额中用于分摊投资成本的金额按比例进行初步划分，并在取得相关收益后【10】个工作日内按照下列分配方式进行实际分配：
（1） 首先，返回投资本金。归还参与项目的合伙人的实缴出资；
（2） 其次，收益分配。按照本条第（1）款的规定归还合伙人实缴出资后的剩余部分，向参与项目投资的合伙人按照实缴出资比例分配，中咨华盖不参与该项目投资的收益分配。
6.1.4 合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律及本协议约定的情况下，普通合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。
6.1.5 除本协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。单个项目发生亏损，应当先弥补已产生的亏损，再进行预分配。
6.2 非现金资产分配
6.2.1 受限于第6.1.5条的约定，在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，普通合伙人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；在取得有限合伙人书面同意的情形下，其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照市场公允价格合理确定或由普通合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的公允市场价值的认定应当以前述方式进行。
6.2.2 普通合伙人按照本第6.2条向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照第6.1条规定的原则进行分配。
6.2.3 合伙企业进行非现金资产分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
7.1 合伙人会议
7.1.1 除本协议另有约定的情形，经持有合伙权益百分之五十以上的合伙人提议，合伙企业可召开合伙人会议。
7.1.2 本协议约定需由合伙人同意的事项，可以采取合伙人出具书面文件的形式表达意见，也可以召开合伙人会议、由合伙人在会议上表决的方式表达意见。
7.1.3 合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，应经持有合伙权益百分之五十（50%）以上的合伙人通过方可做出决议。
7.2 维持运作机制
在管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，应按照下述应急处置预案和纠纷解决机制保障基金财产安全、维持基金运营或清算：
7.2.1 召开临时合伙人会议
（1） 当出现管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力情形时，单独或合计持有50%以上合伙权益的有限合伙人可以按照本合同的约定召开临时合伙人会议，将基金清算或者更换基金管理人作为审议事项进行表决。
（2） 临时合伙人会议的表决
就本协议第7.2.1条所列事项召开临时合伙人会议时，前述决议应经参加大会的有限合伙人或其代理人所持表决权的三分之二（含三分之二）通过方为有效。
7.2.2 设立联合应急小组
临时合伙人会议经合法决议可以成立联合应急处置小组，由应急小组成员行使表决权，应经参加大会的有限合伙人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过决议成立联合应急处置小组。联合应急处置小组组长和小组成员由临时合伙人会议从有限合伙人、基金管理人授权或委托代表中选举产生。联合应急处置小组的职权由临时合伙人会议决定，负责处理基金财产安全保障相关的日常事务。
8.1 有限合伙人权益转让
8.1.1 未经管理人即中咨华盖事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。
8.1.2 拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）应至少提前四十日向普通合伙人提出全部或部分转让其持有的合伙权益的申请并委托管理人通知其他有限合伙人及其他普通合伙。
8.2 普通合伙人权益转让
8.2.1 除非经全体合伙人同意，普通合伙人不应主动退伙或向任何非关联方（管理人及其关联方除外）转让其在合伙企业当中的任何权益。
8.2.2 如普通合伙人出现清算、破产、解散等法定退伙或严重损害合伙企业权益情形，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，并已经持有合伙权益百分之五十以上的合伙人同意，普通合伙人方可转让其权益，否则合伙企业进入清算程序。
8.3 有限合伙人退伙
8.3.1 经管理人事先书面同意，有限合伙人可依据本协议约定（包括但不限于第8.1条）转让其持有的合伙权益。非经管理人事先书面同意，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。
8.3.2 如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据本协议的约定（包括但不限于第8.1条）通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业。
8.3.3 如有限合伙人被管理人认定为“违约合伙人”，除根据第2.5条采取相应措施外，经管理人认为该等有限合伙人退出合伙企业符合合伙企业的最大利益，管理人有权要求该有限合伙人退伙。任何有限合伙人被认定为“违约合伙人”的，管理人可与该违约合伙人协商协议退伙并要求其配合办理相关退伙手续，如违约合伙人不予配合的，合伙人一致同意，管理人可直接通知该违约合伙人决定将其除名，并视为各有限合伙人已签署合伙人会议决议同意该等除名。
8.3.4 在本合伙企业的存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的，管理人可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分合伙权益）：
（1） 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2） 持有的合伙权益被法院强制执行；
（3） 自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；
（4） 普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为本合伙企业的有限合伙人将构成或导致违反适用法律，或导致本合伙企业或普通合伙人、管理人及/或其各自关联方受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负担；
（5） 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
8.3.5 在有限合伙人根据第8.3.3条和第8.3.4条规定退伙时，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益：
（1）经管理人同意，其他有限合伙人、普通合伙人或第三方可按照其拟退出的合伙权益所对应的资本账户余额或拟受让人和该等有限合伙人协商一致的其他金额受让该等合伙权益；
（2）管理人亦可通过使合伙企业向该退伙的有限合伙人进行现金或非现金分配以清算该有限合伙人的合伙权益，分配金额应等于该有限合伙人届时的资本账户余额；
（3）管理人亦可决定相应减少合伙企业认缴出资总额，但以拟退伙的有限合伙人的认缴出资余额为限。
8.4 普通合伙人退伙
8.4.1 普通合伙人在此承诺，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不得要求退伙，不得向非关联的第三方（管理人及其关联方除外）转让其持有的合伙权益，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
8.4.2 普通合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：
（1） 出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；
（2） 持有的全部合伙权益被法院强制执行；或
（3） 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
9.1 解散
9.1.1 合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五日内进行清算：
（1）合伙企业存续期限（包括根据本协议的约定缩短或延长合伙企业的存续期限）届满且不再延长；
（2）根据普通合伙人的谨慎判断及全体合伙人一致确认，本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；
（3）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新普通合伙人；
（4） 有限合伙人一方或数方严重违约，致使合伙企业无法继续经营；
（5） 合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6） 出现《合伙企业法》及其他适用法律及本协议规定的其他解散原因；
（7） 因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散本合伙企业。
9.2 清算
9.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非全体有限合伙人一致决定由普通合伙人之外的人士担任。
9.2.2 在确定清算人以后，所有合伙企业的资产（包括已经变现和未变现的资产）由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
9.2.3 清算期原则上不超过十二个月，但经清算人合理判断延长清算期符合全体合伙人利益的，可以延长清算期，但清算期最长不得超过二十四个月，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第7条约定的分配原则进行分配。
9.3 清算清偿顺序
9.3.1 合伙企业因到期或终止而进行清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：
（1） 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（如有）；
（2） 缴纳所欠税款（如有）；
（3） 清偿合伙企业债务；以及
（4） 根据本协议第7条约定的分配原则和程序在所有合伙人（违约合伙人除外）之间进行分配。
其中对第（1）、（2）两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（3）项可与债权人协商清偿方式。
9.3.2 除非本协议另有约定，合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
9.3.3 清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送该清算报告，申请办理注销登记。
9.3.4 本协议的条款将在清算期间继续保持完全效力，并仅在以下情况下方终止：
（1） 清算人已根据本协议第9.3条之约定分配合伙企业的全部资产；以及
（2） 合伙企业的清算人已向企业登记机关完成了注销登记。
10.1 全部协议
全体合伙人同意，普通合伙人有权与任一有限合伙人就合伙企业的运营或业务达成附属协议或附属安排（“附属协议”），附属协议可能使特定有限合伙人在本协议项下的权利增加，或对本协议进行修改或补充，附属协议对普通合伙人及相关有限合伙人具有法律约束效力。本协议及任何有限合伙人与普通合伙人达成的附属协议构成相关各方之间的全部协议并取代该等相关方先前达成的所有关于合伙企业设立、运营、管理或资金募集的书面或口头的约定、协议、承诺或备忘录。
10.2 修改协议
10.2.1 除非本协议另有约定，对本协议的任何修订，应由普通合伙人和持有合伙权益百分之五十以上的合伙人表决通过。但与下列事项有关的本协议之修订可由管理人自行完成，并由管理人事后及时通知各有限合伙人：
（1） 管理人认为需要修订以反映本合伙企业有限合伙人认缴出资的变更，有限合伙人的合伙权益转让，或经同意的有限合伙人退出；
（2） 管理人经善意判断认为，为了本合伙企业之利益而需要进行修订以满足任何适用法律或具适当管辖权的政府机关、监管机构的规章、指令和意见等，但若对有限合伙人的权益产生实质影响，则改等修订需将相关有限合伙人同意；
（3） 对本协议可能存在的笔误、有歧义的条款、不完整或与本协议其他条款不符的条款作出修正和补充；但前提是，该等修正或补充不得对任何有限合伙人的合伙权益产生实质性不利影响；
（4） 管理人经善意判断认为，就法律、税务、监管、会计或其它影响一位或多位合伙人的类似事项应进行必要的修订；但前提是，该等修订不得对有限合伙人的合伙权益产生任何实质性不利影响；及
（5） 按照本协议其他条款明确约定管理人可单方决定之事项的修订。
10.2.2 全体有限合伙人进一步同意，在适用法律和相关监管规定允许的范围内，对于本协议约定的普通合伙人有权独立决定之事项的修订、以及本合伙企业所有的企业登记、变更登记、备案申请相关的文件，普通合伙人可直接代表全体有限合伙人签署；对于应由全体合伙人表决通过之事项相关的协议内容修订，普通合伙人凭相关的合伙人表决证明，即可代表全体有限合伙人签署。
10.3 可分割性
如本协议的任何条款因任何原因无效、不可执行或对某一方不可执行，不应影响其他条款的效力及执行力。经各方诚意磋商后，该等无效或不可执行的条款可以被最接近各方原始意图、有效且可执行的条款所取代。
10.4 协议生效、终止及效力
10.4.1 本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效（“生效日”），自合伙企业期限届满清算结束后终止。
10.4.2 合伙企业设立后，经普通合伙人认可的人士有效签署本协议、认购册以及普通合伙人要求的其他文件（如有）之后，即成为合伙企业的有限合伙人并接受本协议的法律约束。
10.4.3 本协议对于任何一方的法律约束力均及于该方之继承人、继任者、受让人。
10.5 投资冷静期，协议解除权
10.5.1 对于已作为有限合伙人签署本协议的投资者，除根据适用法律可以豁免适用关于冷静期的规定，则：
（1） 自其及普通合伙人签署本协议并生效之日起，投资者享有二十四小时为其投资合伙企业的冷静期（“冷静期”）。冷静期内，管理人及普通合伙人不会以任何方式主动与其联系，且冷静期内该等有限合伙人有权随时以书面通知（仅限于电子邮件方式）管理人及普通合伙人的方式就其自身解除本协议（“协议解除权”）；
(下转256版)
