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    太原狮头水泥股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接111版)

      2020年7月14日、2020年7月16日,中国证券登记结算有限责任公司分别出具302000008499、302000008498《证券质押登记证明》,刘佳东、方林宾分别所持昆汀科技672,850股股份,合计1,345,700股股份(占昆汀科技总股本10.54%)质押予上市公司的质押登记手续已办理完毕。

      2020年8月17日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于昆汀科技特定事项协议转让申请的确认函》(股转系统函[2020]2829号)。

      2020年9月4日,中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《持股5%以上股东每日持股变化名单》(业务单号:111000330586),昆汀科技股份转让所涉及的特定事项协议转让及过户手续已办理完毕。本次股份过户手续办理完毕后,昆汀科技40.00%股权对应的5,106,383股股份已过户至上市公司名下。

      (二)交易对价支付情况

      2020年5月9日,上市公司按照《股权收购意向协议》的约定向方贺兵支付诚意金600.00万元,上述诚意金在《股份收购协议》约定的交割完成后直接折抵上市公司应支付予方贺兵的第二期交易价款。

      2020年6月3日,上市公司向天津产权交易中心支付受让桂发祥所持昆汀科技22.42%股权的保证金1,438.73万元,上述保证金将自动转为转让价款的一部分。

      2020年7月7日,上市公司按照《产权交易合同》的约定向天津产权交易中心支付了受让昆汀科技22.42%股权的剩余价款5,754.9005万元。

      2020年7月9日及7月10日,上市公司按照《股份收购协议》的约定分别向方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇支付了第一期交易价款,合计1,127.9140万元。

      2020年7月14日,天津产权交易中心将上市公司汇入天津产权交易中心专用结算账户的转让价款全部划转至桂发祥指定收款账户。

      2020年9月7日及2020年9月8日,上市公司按照《股份收购协议》的约定分别向方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇支付了第二期交易价款,合计2,219.7850万元(已扣除前期支付予方贺兵的诚意金600.00万元)。

      (三)独立财务顾问核查意见

      经核查,本次交易的标的资产已完成过户至上市公司名下的相关变更手续,表决权委托股份已完成质押予上市公司的质押手续,上市公司已根据本次交易相关协议约定履行了截至本持续督导报告出具日的股权转让款支付义务。

      三、交易各方当事人协议及承诺的履行情况

      (一)本次重组相关协议的履行情况

      1、协议签署及交易对价支付情况

      2020年6月3日,狮头股份与方贺兵、方林宾、刘佳东、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇签署了《股份收购协议》;与桂发祥签署了《产权交易合同》。

      本次重组交易对价支付情况详见本持续督导报告“二、标的资产的交付或者过户情况”之“(二)交易对价支付情况”。

      2、方贺兵等7名交易对方关于股票购买及锁定期的约定及履行情况

      (1)方贺兵等7名交易对方关于股票购买及锁定期的约定

      根据《股权收购协议》的约定,方贺兵等7名交易对方应在收到上市公司根据该协议支付的第二期交易对价之日起的90个工作日内(即“购入期”)将第一期和第二期交易对价(税后)的20%全部用于购买上市公司股票;在收到上市公司根据本协议支付的第三期、第四期交易对价之日起的90个工作日内(即“购入期”)将当期交易对价(税后)的20%全部用于购买上市公司股票。方贺兵等7名交易对方买入上市公司股票时应逐一书面通知上市公司买入计划。

      方贺兵等7名交易对方同意自当期购买完成上市公司股票之日起,自愿按以下方式及期限进行锁定:

      购入期内方贺兵等7名交易对方分别应在当期购买完成上市公司股票之日书面通知上市公司,同时向上市公司出具书面承诺对其当期购买的上市公司股票进行限售锁定,并履行相应的公告手续(如需),锁定期限为当期购买完成之日起6个月;若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求,方贺兵等7名交易对方同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行相应调整;方贺兵等7名交易对方持有上市公司股票期间因上市公司实施送股、公积金转增股本而取得的股份,均应自方贺兵等7名交易对方取得该部分股份之日起锁定6个月。

      未经上市公司书面同意,方贺兵等7名交易对方不得在锁定期内将其购买的上市公司股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制;未经上市公司书面同意,方贺兵等7名交易对方不得在锁定期内和任何其他第三方建立一致行动安排,不得将所持有上市公司股票的表决权委托给其他第三方或将其持有的上市公司股票直接或间接委托其他第三方进行管理。

      若方贺兵等7名交易对方未能按照本条约定的购买额度购买上市公司的股票,则上市公司有权在支付下一期交易对价时暂扣未足额购买的部分,在方贺兵等7名交易对方按照《股份收购协议》约定的购买额度购买上市公司股票后再予以支付。

      (2)履行情况

      2021年1月19日至2021年1月20日,交易对方之一方贺兵通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股票522,378股,占上市公司总股本的0.2271%,均为无限售条件流通股。方贺兵于2021年1月20日作出承诺,“1、在本人当期购买完成之日起6个月内,即2021年1月21日至2021年7月20日,本人承诺不转让、交易或者委托他人管理本人收到第一期和第二期交易对价后所购买的522,378股狮头股份股票(对应购买金额为3,468,589.92元);2、若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求,本人同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行相应调整;3、本人持有狮头股份上述股票期间因上市公司实施送股、公积金转增股本而取得的股份,均应自本人取得该部分股份之日起锁定6个月;4、未经狮头股份书面同意,本人承诺在上述锁定期不得将本人持有的狮头股份股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制;5、未经狮头股份书面同意,本人承诺在上述锁定期内不得和任何其他第三方建立一致行动安排,不得将所持有狮头股份股票的表决权委托给其他第三方或将持有的狮头股份股票直接或间接委托其他第三方进行管理”。

      2021年1月18日,交易对方之一刘佳东通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股票73,127股,占上市公司总股本的0.0318%,均为无限售条件流通股。刘佳东于2021年1月20日作出承诺,“1、在本人当期购买完成之日起6个月内,即2021年1月19日至2021年7月18日,本人承诺不转让、交易或者委托他人管理本人收到第一期和第二期交易对价后所购买的73,127股狮头股份股票(对应购买金额为502,382.49元);2、若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求,本人同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行相应调整;3、本人持有狮头股份上述股票期间因上市公司实施送股、公积金转增股本而取得的股份,均应自本人取得该部分股份之日起锁定6个月;4、未经狮头股份书面同意,本人承诺在上述锁定期不得将本人持有的狮头股份股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制;5、未经狮头股份书面同意,本人承诺在上述锁定期内不得和任何其他第三方建立一致行动安排,不得将所持有狮头股份股票的表决权委托给其他第三方或将持有的狮头股份股票直接或间接委托其他第三方进行管理”。

      2020年11月4日,交易对方之一方林宾通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股票66,539股,占上市公司总股本的0.0289%,均为无限售条件流通股。方林宾于2021年1月20日作出承诺,“1、在本人当期购买完成之日起6个月内,即2020年11月5日至2021年5月4日,本人承诺不转让、交易或者委托他人管理本人收到第一期和第二期交易对价后所购买的66,539股狮头股份股票(对应购买金额为502,369.45元);2、若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求,本人同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行相应调整;3、本人持有狮头股份上述股票期间因上市公司实施送股、公积金转增股本而取得的股份,均应自本人取得该部分股份之日起锁定6个月;4、未经狮头股份书面同意,本人承诺在上述锁定期不得将本人持有的狮头股份股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制;5、未经狮头股份书面同意,本人承诺在上述锁定期内不得和任何其他第三方建立一致行动安排,不得将所持有狮头股份股票的表决权委托给其他第三方或将持有的狮头股份股票直接或间接委托其他第三方进行管理”。

      2021年1月15日,交易对方之一昆阳投资通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股票69,060股,占上市公司总股本的0.0300%,均为无限售条件流通股。昆阳投资于2021年1月20日作出承诺,“1、在本企业当期购买完成之日起6个月内,即2021年1月16日至2021年7月15日,本企业承诺不转让、交易或者委托他人管理本企业收到第一期和第二期交易对价后所购买的69,060股狮头股份股票(对应购买金额为476,514.00元);2、若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求,本企业同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行相应调整;3、本企业持有狮头股份上述股票期间因上市公司实施送股、公积金转增股本而取得的股份,均应自本企业取得该部分股份之日起锁定6个月;4、未经狮头股份书面同意,本企业承诺在上述锁定期不得将本企业持有的狮头股份股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制;5、未经狮头股份书面同意,本企业承诺在上述锁定期内不得和任何其他第三方建立一致行动安排,不得将所持有狮头股份股票的表决权委托给其他第三方或将持有的狮头股份股票直接或间接委托其他第三方进行管理”。

      2021年1月14日至2021年1月21日,交易对方之一何荣通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股票56,351股,占上市公司总股本的0.0245%,均为无限售条件流通股。何荣于2021年1月21日作出承诺,“1、在本人当期购买完成之日起6个月内,即2021年1月22日至2021年7月21日,本人承诺不转让、交易或者委托他人管理本人收到第一期和第二期交易对价后所购买的56,351股狮头股份股票(对应购买金额为381,496.27元);2、若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求,本人同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行相应调整;3、本人持有狮头股份上述股票期间因上市公司实施送股、公积金转增股本而取得的股份,均应自本人取得该部分股份之日起锁定6个月;4、未经狮头股份书面同意,本人承诺在上述锁定期不得将本人持有的狮头股份股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制;5、未经狮头股份书面同意,本人承诺在上述锁定期内不得和任何其他第三方建立一致行动安排,不得将所持有狮头股份股票的表决权委托给其他第三方或将持有的狮头股份股票直接或间接委托其他第三方进行管理”。

      2021年1月15日,交易对方之一张远帆通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股票37,444股,占上市公司总股本的0.0163%,均为无限售条件流通股。张远帆于2021年1月20日作出承诺,“1、在本人当期购买完成之日起6个月内,即2021年1月16日至2021年7月15日,本人承诺不转让、交易或者委托他人管理本人收到第一期和第二期交易对价后所购买的37,444股狮头股份股票(对应购买金额为259,861.36元);2、若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求,本人同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行相应调整;3、本人持有狮头股份上述股票期间因上市公司实施送股、公积金转增股本而取得的股份,均应自本人取得该部分股份之日起锁定6个月;4、未经狮头股份书面同意,本人承诺在上述锁定期不得将本人持有的狮头股份股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制;5、未经狮头股份书面同意,本人承诺在上述锁定期内不得和任何其他第三方建立一致行动安排,不得将所持有狮头股份股票的表决权委托给其他第三方或将持有的狮头股份股票直接或间接委托其他第三方进行管理”。

      2021年1月14日,交易对方之一白智勇通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股票23,919股,占上市公司总股本的0.0104%,均为无限售条件流通股。白智勇于2021年1月20日作出承诺,“1、在本人当期购买完成之日起6个月内,即2021年1月15日至2021年7月14日,本人承诺不转让、交易或者委托他人管理本人收到第一期和第二期交易对价后所购买的23,919股狮头股份股票(对应购买金额为162,410.01元);2、若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求,本人同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行相应调整;3、本人持有狮头股份上述股票期间因上市公司实施送股、公积金转增股本而取得的股份,均应自本人取得该部分股份之日起锁定6个月;4、未经狮头股份书面同意,本人承诺在上述锁定期不得将本人持有的狮头股份股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制;5、未经狮头股份书面同意,本人承诺在上述锁定期内不得和任何其他第三方建立一致行动安排,不得将所持有狮头股份股票的表决权委托给其他第三方或将持有的狮头股份股票直接或间接委托其他第三方进行管理”。

      相关情况上市公司已于2021年1月22日作出披露。

      3、标的公司人员安排的约定及履行情况

      (1)标的公司人员安排的约定

      根据《股份收购协议》的约定,交割日后5个工作日内召开标的公司董事会、监事会按照如下具体的标的公司治理结构安排完成标的公司董事会、监事会改选及标的公司高级管理人员的聘任:(1)交割日后,标的公司设董事会,由5人组成,其中上市公司有权委派3名董事。(2)交割日后,标的公司设监事会,由3人组成,其中上市公司有权委派2名监事,标的公司职工代表大会有权选举一名职工监事。(3)交割日后,上市公司将向标的公司委派常务副总经理一名、财务负责人及人力资源管理负责人作为标的公司高级管理人员,以上上市公司委派的高级管理人员同时向上市公司和标的公司董事会、标的公司总经理汇报工作。(4)交割日后至业绩承诺期届满前,标的公司由方贺兵担任总经理主持经营管理工作;上市公司原则上维持标的公司管理人员稳定,不改变标的公司现有总经理、副总经理人选,除非该等总经理、副总经理出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司权益、损害标的公司利益等相关情形,或出现违反相关法律、行政法规或规范性文件,以及严重违反上市公司、标的公司公司章程及内部管理制度的情形。(5)交割完成且标的公司董事会已按上述约定完成改选后,标的公司董事会将定期制订标的公司的经营目标及考核标准,并对标的公司管理层做出考核评价,同时标的公司董事会将对标的公司预算管理、资金管理及其他必要内部管理制度按上市公司标准予以补充和修订。

      (2)履行情况

      标的公司于2020年9月8日、2020年9月24日分别召开第二届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会,审议并通过《关于提名叶巍先生、周驰浩先生、巩固先生为公司董事会成员的议案》、《关于提名周浩先生、王迪女士为公司监事会成员的议案》。

      4、独立财务顾问核查意见

      经核查,截至本持续督导报告出具日,本次交易各方已经或正在按照协议约定履行相应义务,未出现违反协议约定的行为。

      (二)本次重组相关承诺的履行情况

      1、本次交易相关方作出的主要承诺

      ■

      2、独立财务顾问核查意见

      经核查,截至本持续督导报告出具日,本次交易各方所作承诺已经或正在履行过程中,不存在承诺方违反相应承诺的情形。

      四、盈利预测的实现情况

      (一)业绩承诺概述

      1、业绩承诺

      方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆为本次交易的业绩承诺方。业绩承诺方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,000万元。上市公司将在业绩承诺期每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况。

      2、业绩承诺补偿

      在业绩承诺期各年度内,若标的公司截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则业绩承诺方应以现金方式向上市公司进行业绩补偿,当期应补偿金额按照如下公式计算:

      当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的公司17.58%股权交易对价-累积已补偿金额

      经上述公式计算得出当期应补偿金额小于0元时,以前年度已扣除的业绩承诺补偿不予退款,当期应补偿总金额按0元计算。

      当期应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例,按照业绩承诺方在本次交易中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。

      上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方当期应补偿金额,若交易对价不足以扣减的(若第三期交易对价不足以扣减2021年度业绩承诺应补偿金额的,上市公司可从第四期交易对价中予以扣减),业绩承诺方还应于当期专项核查意见出具之后10日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。

      3、减值测试补偿

      业绩承诺期届满后且上市公司2022年年报披露前,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的公司进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告。在2022年度业绩承诺专项核查意见和资产减值测试专项审核报告均出具后,若标的公司17.58%股权期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总金额的,则除按照《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺补偿的约定进行补偿以外,业绩承诺方还应按照如下公式对上市公司予以资产减值补偿:

      标的公司17.58%股权期末资产减值应补偿的金额=标的公司17.58%股权期末减值额-承诺年度内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿现金总金额

      标的公司17.58%股权期末资产减值应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例,按照业绩承诺方在本次交易中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。

      上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减标的公司17.58%股权期末资产减值应补偿金额,若交易对价不足以扣减的,业绩承诺方还应于减值测试专项审核报告出具之后10日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。

      上述减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易中业绩承诺方各方取得交易对价的总额。

      (二)业绩承诺实现情况

      根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》(XYZH/2021CQAA20145),2020年度昆汀科技承诺净利润3,700.00万元,实际实现归属于母公司净利润3,840.34万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,760.42万元。2020年度归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润高于承诺净利润,完成承诺净利润的101.63%,2020年度完成了业绩承诺。

      (三)独立财务顾问核查意见

      经核查,本独立财务顾问认为:根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》(XYZH/2021CQAA20145),昆汀科技2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过3,700万元,已完成2020年度的业绩承诺。截至本持续督导报告出具日,业绩承诺方无需承担业绩补偿义务。

      五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

      (一)公司2020年业务经营情况

      公司于2020年9月取得昆汀科技控制权,成功进入电子商务服务行业。昆汀科技作为一站式品牌电商服务运营商,在电商服务行业深耕多年,主要为品牌客户提供电子商务代运营服务和产品经销服务,多年的电商服务经验使昆汀科技在美妆、食品、宠粮和日化用品等领域内积累了较为丰富的品牌运营经验、平台渠道资源,对上述领域的深度了解及专业视角使昆汀科技赢取了相关传统品牌商家的认可与信赖。公司将整合昆汀科技优质的平台资源和品牌孵化、推广能力,快速建立在电子商务服务领域的竞争优势。同时,公司将利用自身在组织管理、融资能力等方面的优势协助昆汀科技进一步规范公司治理、提升管理水平、提升市场知名度和增强市场开拓能力,实现互利共赢局面。2020年,昆汀科技实现营业收入35,680.91万元,同比增加34.34%,公司业务转型初显成功。

      此外,在净水龙头及配件业务方面,面对疫情和中美贸易摩擦双重不利影响,公司经营层在董事会的领导下,按照既定的发展战略和经营计划,通过推出优质产品、打造定制化方案、加强成本控制和提升技术工艺水平等方式,加大控股子公司浙江龙净水业有限公司产品结构升级换代,以达到稳定大环保节能行业业务的目标。2020年度,浙江龙净水业有限公司实现营业收入5,391.74万元,同比下降3.56%,努力保证了净水器龙头及配件业务经营业绩的稳定性。

      (二)独立财务顾问核查意见

      经核查,本独立财务顾问认为:上市公司在2020年度的实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的业务发展预期,本次重组提升了上市公司盈利能力。

      六、公司治理结构与运行情况

      (一)关于股东与股东大会

      狮头股份股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定,公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会审议关联交易时严格按规定的程序进行,关联股东回避表决,保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。

      (二)关于控股股东与上市公司关系

      狮头股份控股股东根据相关法律法规的规定行使其权利并承担义务,没有发现超过股东大会直接干预公司经营活动的行为。本持续督导期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保,亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

      (三)关于董事与董事会

      狮头股份董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求,公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务,对董事会和股东大会负责。公司董事会设有3名独立董事,保证了董事会决策的科学性和公正性。

      (四)关于监事与监事会

      狮头股份监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求,公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

      (五)关于利益相关者

      狮头股份尊重和维护债权银行及其他债权人、客户、员工等其他利益相关者的合法权益,与其和谐合作共同发展。

      (六)关于信息披露与透明度

      狮头股份严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规章制度的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。

      公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、回答投资者咨询、接待投资者来访、向投资者提供公司已披露的资料,并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

      (七)关于投资者关系

      狮头股份重视投资者关系的沟通与交流,董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作,加强与中小股东的沟通。

      经核查,本独立财务顾问认为:本次续督导期内,狮头股份根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,狮头股份按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作,符合《上市公司治理准则》的要求。狮头股份本次重组实施完成后,能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息,积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作,切实保护了公司和投资者的合法权益。

      七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

      经核查,本独立财务顾问认为:交易各方按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

      财务顾问主办人:_______________ _______________

      高 昕 楼航冲

      西南证券股份有限公司

      2021年4月28日

      证券代码:600539 证券简称:ST狮头 公告编号:临 2021-032

      太原狮头水泥股份有限公司

      第八届监事会第十三次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会于2021年4月28日在公司会议室召开了第十三次会议,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由公司监事会主席邹淑媛女士召集,与会监事一致审议通过了如下议案:

      一、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

      本议案需提交2020年年度股东大会审议。

      二、审议通过了《公司2020年年度报告》全文及摘要。

      公司监事会对《2020年年度报告》进行了认真严格的审核,并发表审核意见如下:1.公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。2.公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。3.公司监事会未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

      本议案需提交2020年年度股东大会审议。

      三、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

      本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

      四、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》

      监事会认为:公司利润分配方案依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行了必要的决策程序;本次利润分配方案充分考虑了公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情况,有利于公司的长远、健康、持续、稳定发展。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

      本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

      五、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。

      公司监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,并能得到有效的执行。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求。《公司2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

      六、审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》。

      监事会认为:报告期内发生的关联交易为正常生产经营所需,各方以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行,该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响,符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,一致同意本议案。

      关联监事邹淑媛女士、陈科先生回避本项议案的表决。

      表决结果:同意1票,反对0票,弃权0票,表决通过。

      本议案需提交公司2020年度股东大会审议

      七、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

      监事会认为:本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项,符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,有利于提高资金使用效率,获得一定投资收益,有利于提升公司整体业绩水平,为公司和股东获取较好的投资回报,不存在损害公司中小股东利益的情形,一致同意公司及控股子公司使用不超过人民币3.5亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

      本议案需提交公司2020年度股东大会审议

      八、 审议通过了《关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况的议案》

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,表决通过。

      特此公告。

      太原狮头水泥股份有限公司

      监 事 会

      2021年4月30日

      证券代码:600539 证券简称:ST狮头 公告编号:临2021-034

      太原狮头水泥股份有限公司关于

      使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。 现将具体事项公告如下:

      一、本次拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

      (一)目的

      公司通过对闲置自有资金进行适当理财,可以提高资金的使用效率,获得一定投资收益,有利于提升公司整体业绩水平,为公司和股东获取较好的投资回报。

      (二)资金来源

      公司及控股子公司浙江龙净水业有限公司、杭州昆汀科技股份有限公司部分闲置自有资金。

      (三)投资额度及方式

      公司董事会决定公司及控股子公司使用不超过人民币3.5亿元的闲置自有资金进行现金管理,在上述额度范围内,资金可滚动使用。

      (四)投资品种

      为控制风险,理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司,投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的短期(不超过12个月)理财产品。

      (五)投资期限

      投资期限自2020年年度股东大会通过之日起至下一次审议相同事项的股东大会召开前有效。

      (六)投资决策及实施

      在上述投资额度范围内,授权公司董事长行使投资决策并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格的金融机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施,并建立投资台账。

      二、投资风险及风险控制措施

      (一)投资风险

      1、公司将按照相关规定严格控制风险,部分自有闲置资金拟用于购买安全性高、流动性好、风险较低的短期(不超过12个月)理财产品。

      2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,不排除受到市场波动的影响。

      (二)风险控制措施

      1、公司财务部将及时分析和跟踪结构性存款或理财产品投向、进展情况,一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。

      2、公司审计部门负责对结构性存款或所购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,并向董事会审计委员会报告。

      3、公司独立董事、监事会有权对结构性存款或投资理财产品的情况进行定期或不定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

      三、现金管理受托方的情况

      本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计,目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险,制定了相应的风险管理制度及流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。

      四、对公司的影响

      本次委托理财最高额度为35,000万元。在保证公司正常经营的情况下,通过使用闲置自有资金适度进行适当理财,可以提高资金的使用效率,获得一定投资收益,有利于提升公司整体业绩水平,为公司和股东获取较好的投资回报,不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

      公司购买的现金管理产品日常通过“银行存款”、“交易性金融资产”会计科目核算,收益在“财务费用”、“投资收益”科目核算。(最终以会计师审计确认的会计处理为准)。

      五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

      (一)履行的决策程序

      公司于2021年4月28日召开了第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十三次会议,审议通过了《公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响日常运营的前提下,使用不超过人民币3.5亿元的闲置自有资金进行现金管理。该议案尚需提交股东大会审议。。

      (二) 监事会意见

      监事会认为:本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项,符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,有利于提高资金使用效率,获得一定投资收益,有利于提升公司整体业绩水平,为公司和股东获取较好的投资回报,不存在损害公司中小股东利益的情形,一致同意公司及控股子公司使用不超过人民币3.5亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项。

      (三)独立董事意见

      在不影响正常生产经营的前提下,公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理,可以提高自有资金使用效率,获得一定的投资收益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本事项履行了必要的审议决策程序,符合法律法规及《公司章程》的相关规定。我们一致同意该事项,并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

      五、备查文件

      1.公司第八届董事会第十六次会议决议;

      2.公司第八届监事会第十三次会议决议;

      3.公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

      特此公告。

      太原狮头水泥股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月30日