常州光洋轴承股份有限公司
证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2021）044号
2021年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李树华、主管会计工作负责人郑伟强及会计机构负责人(会计主管人员)董金波声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2020年8月11日公司与天海集团、吕超、薛桂凤（以下合称“补偿义务主体”）签署了《和解协议》，就公司与补偿义务主体之间关于2017年度业绩承诺补偿事项发生的争议纠纷达成和解，补偿义务主体按照《和解协议》约定向公司支付和解款项共计人民币69,227,149.81元。补偿义务主体已向公司支付和解款共计人民币6,200万元，剩余和解款项余款7,227,149.81元的支付仍存在不确定性，公司将积极、努力督促补偿义务主体支付剩余和解款项余款。若剩余和解款项余款不能按时支付，公司将委托诉讼律师团队采取司法途径依法维护公司及股东利益。
■
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
√ 适用 □ 不适用
2021年第一季度，公司技术中心建设项目使用募集资金734,000元。截至2021年3月31日，公司实际累计使用募集资金342,583,458.61元，收到银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为14,304,348.39元，公司募集资金余额为22,544,920.93元。
六、对2021年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:同向上升
业绩预告填写数据类型：区间数
■
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
常州光洋轴承股份有限公司
董事长：李树华
2021年4月28日
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2021）043号
常州光洋轴承股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公司第四届董事会第十一次会议于2021年4月28日在常州市新北区汉江路52号公司1号会议室以现场和通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中参加现场会议董事4名，以通讯方式参会董事5名。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定，会议合法有效。会议由董事长李树华先生召集并主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议，通过了如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于公司《2021年第一季度报告》的议案】
《2021年第一季度报告全文》于2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021年第一季度报告正文》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于公司对全资子公司资产整合并对扬州光洋世一缴纳注册资本的议案】
详见公司2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2021年4月30日
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2021）046号
常州光洋轴承股份有限公司
关于对全资子公司资产整合并对
扬州光洋世一缴纳注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步整合电子业务板块产业内部资源，发挥协同优势，降低管理费用，加快布局汽车电子产业链，将对下属三家全资子公司：扬州光洋世一智能科技有限公司（以下简称“扬州光洋世一”）、威海世一电子有限公司（以下简称“威海世一”）、威海高亚泰电子有限公司（以下简称“威海高亚泰”）进行资产整合重组，公司首先以持有的威海世一、威海高亚泰的100%股权对扬州光洋世一出资（缴纳注册资本），使威海世一、威海高亚泰成为扬州光洋世一的全资子公司；在办理工商变更登记后威海世一再吸收合并威海高亚泰。本次吸收合并完成后，威海高亚泰的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由威海世一承继。
公司于2021年4月28日召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司对全资子公司资产整合并对扬州光洋世一缴纳注册资本的议案》。根据《公司章程》的规定，上述事项无须提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，但不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响。
二、交易方基本情况介绍
1、扬州光洋世一智能科技有限公司
注册资本：20000万元整
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2021年01月25日
法定代表人：郑伟强
营业期限：2021年01月25日至2051年01月24日
住所：扬州市江都区文昌东路88号
经营范围：
许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属加工机械制造；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股本结构：公司之全资子公司
2、威海世一电子有限公司
注册资本：柒亿壹仟叁佰叁拾陆万肆仟伍佰捌拾肆元整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2001年04月05日
法定代表人：李树华
营业期限：2001年04月05日至2031年04月04日
住所：威海出口加工区国泰路8号
经营范围：生产电子线路板、电子元器件、销售本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）
股本结构：公司之全资子公司
3、威海高亚泰电子有限公司
注册资本：贰仟柒佰捌拾柒万柒仟叁佰叁拾壹元整
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2005年12月01日
法定代表人：张建钢
营业期限：2005年12月01日至2030年11月30日
住所：威海出口加工区香港路69号303室
经营范围：从事电子线路板及电子元器件的生产，销售本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构：公司之全资子公司
三、本次资产整合的范围及相关安排
1、根据扬州光洋世一《公司章程》规定，公司认缴扬州光洋世一出资20,000万元。在2021年12月31日前公司以持有的威海世一和威海高亚泰的100%股权，并以截至2020年12月31日（评估基准日）威海世一和威海高亚泰的评估价值合计10,001万元（威海世一评估价值为6,751.09万元、威海高亚泰评估价值为3,249.91万元）对扬州光洋世一缴纳注册资本10,000万元，余额记入扬州光洋世一资本公积；在2026年12月31日前以货币方式出资人民币10,000万元。
2、在办理扬州光洋世一缴纳注册资本完毕后，对威海世一和威海高亚泰进行股东变更，扬州光洋世一分别持有威海世一和威海高亚泰100%的股权，威海世一和威海高亚泰成为扬州光洋世一的全资子公司。
3、在办理扬州光洋世一缴纳注册资本和威海世一、威海高亚泰股东变更完毕后，威海世一拟以“吸收合并”方式合并威海高亚泰，本次吸收合并完成后，威海高亚泰的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由威海世一承继。依照相关规定，合并各方将书面通知其所有的债权人有关合并的消息，并在报纸上就有关合并事宜作出公告。合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、职工安置、工商登记等相关程序和手续。
4、公司董事会授权公司法定代表人和上述三家公司管理层签署包括但不限于扬州光洋世一缴纳注册资本、威海世一和威海高亚泰变更股东、威海世一和威海高亚泰合并等相关文件并办理变更登记事宜。
四、对公司的影响
本次公司资产重组整合有利于整合公司电子业务板块产业内部资源，优化管理结构，降低营运成本，提高管理效率。扬州光洋世一、威海世一和威海高亚泰均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次资产重组不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2021年4月30日
