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    上海实业发展股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      一、重要提示

      1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

      1.3 公司负责人曾明、主管会计工作负责人徐晓冰及会计机构负责人(会计主管人员)袁纪行保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      1.4 本公司第一季度报告未经审计。

      二、公司主要财务数据和股东变化

      2.1主要财务数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      非经常性损益项目和金额

      √适用 □不适用

      单位:元 币种:人民币

      ■

      截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

      单位:股

      ■

      2.2截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

      □适用 √不适用

      三、重要事项

      3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

      √适用 □不适用

      ■

      3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      □适用 √不适用

      3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

      √适用 □不适用

      ■

      3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

      □适用 √不适用

      公司名称 上海实业发展股份有限公司

      法定代表人 曾明

      日期 2021年4月28日

      证券代码:600748 股票简称:上实发展 公告编号:临2021-10

      债券代码:155364 债券简称:19上实01

      债券代码:163480 债券简称:20上实01

      上海实业发展股份有限公司

      第八届董事会第七次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第七次(临时)会议于2021年4月28日(星期三)以通讯方式召开,会议应参加董事六名,实际参加董事六名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决方式,审议并通过了以下议案:

      1.《公司2021年第一季度报告》;

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      2.《公司关于会计政策变更的议案》;

      董事会对于公司会计政策变更的说明:

      董事会认为本次会计政策变更为根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关法律法规要求,执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,同意公司本次会计政策变更。

      具体内容详见《公司关于会计政策变更的公告》(临2021-12)。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      3.《公司关于对外增资暨关联交易事项的议案》。

      具体内容详见《公司关于对外增资暨关联交易事项的公告》(临2021-14)。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      本议案涉及关联交易,关联董事曾明、阳建伟、刘闯回避表决。

      特此公告。

      上海实业发展股份有限公司董事会

      二〇二一年四月三十日

      证券代码:600748 股票简称:上实发展 公告编号:临2021-11

      债券代码:155364 债券简称:19上实01

      债券代码:163480 债券简称:20上实01

      上海实业发展股份有限公司

      第 八届监事会第五次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第五次(临时)会议于2021年4月28日(星期三)以通讯方式召开,会议应参加监事5名,实际参加监事5名。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式,审议并通过了以下议案:

      1.《公司2021年第一季度报告》;

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      2.《公司关于会计政策变更的议案》;

      监事会对于公司会计政策变更的说明:

      公司本次会计政策变更是执行财政部的相关文件,依据充分。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,相关审议程序合法合规。同意公司本次会计政策变更。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      3.《公司关于对外增资暨关联交易事项的议案》。

      监事会对于对外增资暨关联交易事项的说明:

      公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司以所持股权比例为其参股公司上海实业养老投资有限公司进行同比例增资,有助于推进项目顺利开发和公司权益的实现。同时,该等关联交易未违背公平、公正、公允的市场交易原则,不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

      公司董事会在审议上述关联交易时,关联董事回避了表决;独立董事发表了事前认可意见和独立意见;审计委员会发表了确认意见,决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      上海实业发展股份有限公司监事会

      二〇二一年四月三十日

      证券代码:600748 股票简称:上实发展 公告编号:临2021-12

      债券代码:155364 债券简称:19上实01

      债券代码:163480 债券简称:20上实01

      上海实业发展股份有限公司

      关于会计政策变更的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要提示:

      ● 本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的

      调整,不会对上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的财务状况和经营成果造成重大影响。

      ● 该事项无需提交公司股东大会审议。

      一、本次会计政策变更概述

      1.会计政策变更的原因

      财政部于 2018 年修订并发布了《企业会计准则第 21 号一一租赁》(以下简称“新租赁准则”)。新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

      根据上述规定,公司对相应的会计政策进行调整。

      2.会计政策变更日期及变更后采用的会计政策

      本次会计政策变更后,公司将自 2021年1月1日起执行新租赁准则。财政部修订后的新租赁准则规定承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁,而是采用统一的会计处理模型,除准则规定的豁免之外,其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债,并分别计提折旧和利息费用;对出租人而言,新租赁准则基本上延续了现行出租人的会计处理,但对出租人的信息披露有详细的要求。

      按照新租赁准则的要求,公司将在编制2021年度及各期间财务报告时,根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整首次执行新租赁准则当年年初财务报表相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

      二、本次会计政策变更公司所履行的审议程序及相关依意见

      1.公司所履行的审议程序:

      公司本次会计政策变更事项经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过。该事项无需提交公司股东大会审议。

      2.公司董事会说明:

      董事会认为,本次会计政策变更为根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关法律法规要求,执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,同意公司本次会计政策变更。

      3.独立董事意见:

      公司独立董事认为,公司依照财政部颁布的相关制度规定,对公司会计政策进行了相应的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,符合公司及全体股东的利益。相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

      4.公司监事会意见:

      公司监事会认为,公司本次会计政策变更是执行财政部的相关文件,依据充分。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,相关审议程序合法合规。同意公司本次会计政策变更。

      三、本次会计政策变更对公司的影响

      本次会计政策变更系根据财政部相关文件要求所施行的合理变更。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则,不存在追溯调整事项,也不会对公司会计政策变更前的总资产、总负债、净资产和净利润等重要财务指标产生重大影响。

      特此公告。

      上海实业发展股份有限公司董事会

      二〇二一年四月三十日

      证券代码:600748 股票简称:上实发展 公告编号:临2021-13

      债券代码:155364 债券简称:19上实01

      债券代码:163480 债券简称:20上实01

      上海实业发展股份有限公司

      2021年第一季度公司经营数据的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-房地产》要求,现将上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第一季度房地产业务经营数据披露如下:

      一、2021年第一季度土地储备情况

      2021年1-3月,公司无新增土地储备。截至2021年第一季度末,公司土地储备情况如下表所示:

      ■

      二、2021年第一季度房地产项目建设进程情况

      截至2021年3月31日,公司在建项目7个,在建面积约162万平方米。2021年第一季度,公司无新开工项目、无竣工项目。

      三、2021年第一季度房地产项目销售情况

      2021年1至3月,公司累计实现合约销售金额约合人民币22.86亿元,同比增长约772.52%;实现合约销售面积约合10.02万平方米,同比增长约626%。

      四、2021年第一季度不动产租赁情况

      2021年1至3月,公司实现包括写字楼、商铺、车库、厂房等业态的不动产租赁收入约为人民币9224万元,同比增长48.20%,租赁面积约为46.11万平方米,同比下降0.50%。

      公司2021年1至3月的房地产经营数据未经审计,存在一定不确定性,仅供投资者阶段性参考。

      特此公告。

      上海实业发展股份有限公司董事会

      二〇二一年四月三十日

      证券代码:600748 股票简称:上实发展 公告编号:临2021-14

      债券代码:155364 债券简称:19上实01

      债券代码:163480 债券简称:20上实01

      上海实业发展股份有限公司

      关于对外增资暨关联交易事项的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 交易概述:上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海上实城市发展投资有限公司(以下简称“上实城发”)拟出资人民币1.9亿元,与上海实业东滩投资开发(集团)有限公司(以下简称“上实东滩”)、上海海外公司共同为上海实业养老投资有限公司(以下简称“上实养老投资”)进行同比例增资。

      ● 鉴于上实养老投资的另一股东方上实东滩是上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实”)的全资子公司,构成与关联方共同对外增资。

      ● 本次交易经公司第八届董事会七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过,关联董事回避表决,公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

      ● 过去12个月内,公司未与同一关联人或不同关联方进行与本次交易类别相同的交易。

      一、关联交易概述

      为推动公司深化主业升级、培育并开拓崇明东滩养老地产产业,上实城发于2014年1月投资参股上海市崇明养老产业平台公司上实养老投资,并由该公司成立全资子公司上海实业养老发展有限公司(以下简称“上实养老发展”)主要负责实施崇明东滩养老地产项目,该项目主要包括计划总投资额15.45亿元、总建筑面积约11.5万平方米的持续护理退休社区(CCRC)项目上实瑞慈花园和计划总投资16.6亿元、总建筑面积约15.5万平方米的上实和风院两部分。截至2020年底,上实瑞慈花园养老公寓项目已竣工,该项目以会籍销售的形式持续销售中;上实和风院项目正在加紧建设中,预计2021年下半年启动销售工作。

      为了满足后续东滩养老地产的可持续发展与项目阶段性开发资金需求,上实养老投资的各股东方上实东滩、上实城发和上海海外公司拟按各自股权比例为上实养老投资提供总金额人民币5亿元的增资,其中公司全资子公司上实城发按所持股比例38%向上实养老投资提供人民币1.9亿元增资。

      由于上实东滩系公司实际控制人之一致行动人上海上实的全资子公司,其持有上实养老投资38%的公司股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,构成与关联方共同对外增资,本次交易构成关联交易。除本次交易外,公司与上实东滩在过去12个月内并未发生同一类别的关联交易。

      本次交易无需提交公司股东大会审议,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

      二、关联交易主体情况介绍

      (一)增资标的公司介绍

      1.公司名称:上海实业养老投资有限公司

      成立日期:2014年1月23日

      注册资本:2000万人民币

      公司类型:有限责任公司(国有控股)

      法定代表人:何方毅

      经营范围:实业投资、投资管理、资产管理、房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询(以上咨询均除经纪)、保洁服务、房地产咨询(不得从事经纪),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),文化艺术活动交流策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      截至2020年底,经审计的主要财务数据:总资产173,964万元,净资产-16,891万元;2020年度营业收入2,943万元,净利润-7,168万元。

      标的公司股权关系图:

      ■

      增资前后标的公司股权情况对比: 人民币万元

      ■

      (二)增资标的公司其他股东方介绍

      1.公司名称:上海实业东滩投资开发(集团)有限公司

      成立日期:2001年4月5日

      注册资本:人民币250000万元

      公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      法定代表人:黄海平

      经营范围:崇明东滩土地开发及基础设施建设,实业投资,资产管理,房地产开发,物业管理,本核准经营范围内的信息咨询服务。【依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      截至2020年底,经审计的主要财务数据:总资产325,388万元,净资产261,868万元,营业收入2523.64万元,净利润-1068.5万元。

      与公司关联关系:上实东滩为公司实际控制人之一致行动人上海上实的全资子公司,为公司关联方。

      2.公司名称:上海海外公司

      成立日期:1988年1月6日

      注册资本:人民币5000万元

      公司类型:全民所有制

      法定代表人:冯骏

      经营范围:纺织品,服装,轻工业品,有色金属,机械设备,仪器仪表等商品的进出口;委托代理上述商品和技术进出口,承办中外合资合作及三来一补业务,转口贸易及对外经贸咨询服务(按外经贸部批文),建材,国内贸易,汽配件。【依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      截至2020年底,经审计的主要财务数据:总资产302,848万元,净资产191,788万元,营业收入80,979万元,净利润2823.5万元。

      三、关联交易增资协议主要内容

      1.增资安排

      各股东方一致同意,在符合协议规定相关约定前提下,拟将上实养老投资注册资本由人民币2000万元增加至人民币5.2亿元。各股东方以人民币5亿元增资价款认缴,其中上实东滩、上实城发认缴人民币1.9亿元,上海海外公司认缴人民币1.2亿元,全部增资价款计入注册资本。

      2.目标公司增资后股权结构

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      3.增资价款支付

      各股东方同意应按照本协议之约定,在本协议签署生效后1个月内分别一次性将增资价款实缴至目标公司指定账户。三方股东支付完毕各自应付的增资价款后,其在本协议项下出资义务即视为完成。

      4.违约责任

      本协议生效后,各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务,除不可抗力因素外,若本协议的任何一方违反本协议项下的任何约定,则构成违约。一旦发生违约行为,守约方有权要求违约方及时履行其相应义务,并赔偿守约方因此遭受的损失。

      四、本次关联交易对上市公司的影响

      上实城发作为上实养老投资的参股股东,与上实东滩、上海海外公司对上实养老投资进行同比例增资,进一步增厚上实养老投资的资本金,帮助上实养老投资改善财务状况、提升运营及融资能力,有利于推进该项目的可持续开发建设进展,为公司继续推动主业升级奠定良好基础,同时也符合公司作为上海国有企业履行服务上海战略,为上海市崇明区的开发建设持续助力。

      五、关联交易履行的审议程序

      1.本次关联交易经公司第八届董事会第七次会议审议通过,关联董事曾明、阳建伟、刘闯回避表决,独立董事张维宾、张永岳、夏凌同意本次关联交易事项。

      2.公司三位独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见,并对关联交易发表了如下独立意见:

      我们认为公司全资子公司上实城发按所持股权比例,与其他股东方同比例为参股公司上实养老投资进行增资,保障项目开发经营的阶段性资金需求,有助于继续推进项目建设,以期未来更好地实现公司权益。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形,亦不影响公司的独立性。该关联交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,关联董事回避表决。

      3.董事会审计委员会意见:

      公司全资子公司上实城发以所持股权比例对其参股公司上实养老投资进行同比例增资,有助于推进项目的阶段性开发建设,更好地保证公司权益的实现。同时,公司与关联方发生的该等关联交易遵循了公平、公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形,亦不影响公司的独立性。基于此,我们同意将该议案提交董事会审议。

      4.本次关联交易事项经公司第八届监事会第五次会议审议通过,监

      事会认为公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司以所持股权比例为其参股公司上海实业养老投资有限公司进行同比例增资,有助于推进项目顺利开发和公司权益的实现。同时,该等关联交易未违背公平、公正、公允的市场交易原则,不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

      公司董事会在审议上述关联交易时,关联董事回避了表决;独立董事发表了事前认可意见和独立意见;审计委员会发表了确认意见,决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

      5.本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

      六、备查文件

      1.公司第八届董事会第七次会议决议;

      2.公司第八届董事会独立董事事前认可意见及独立意见;

      3.公司第八届董事会审计委员会第五次会议决议;

      4.公司第八届监事会第五次会议决议;

      5.养老投资审计报告;

      6.增资协议。

      特此公告。

      上海实业发展股份有限公司董事会

      二〇二一年四月三十日

      2021年第一季度报告

      公司代码:600748 公司简称:上实发展 债券代码:155364 债券简称:19上实01债券代码:163480 债券简称:20上实01