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    广东英联包装股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      第一节 重要提示

      公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

      公司负责人翁伟武、主管会计工作负责人黄咏松及会计机构负责人(会计主管人员)陈莉纯声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      第二节 公司基本情况

      一、主要会计数据和财务指标

      公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

      □ 是 √ 否

      ■

      非经常性损益项目和金额

      √ 适用 □ 不适用

      单位:元

      ■

      对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

      二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

      1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

      单位:股

      ■

      公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

      □ 是 √ 否

      公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

      2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

      □ 适用 √ 不适用

      第三节 重要事项

      一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

      √ 适用 □ 不适用

      ■

      二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      √ 适用 □ 不适用

      (一)股权激励解除限售事项

      2021年2月5日,公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为关于《2017年度限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)授予限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售的激励对象共63名,可解除限售的限制性股票共计69.648万股,占公司当时总股本(截至2021年2月5日在中国结算深圳分公司查询的股本为198,932,874股)的0.35%。具体内容详见公司2021年2月9日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

      上述本次符合第三期解除限售的激励对象63名,可解除限售的限制性股票共计69.648万股已于2021年2月26日上市流通。

      (二)可转换公司债券

      1、转股情况

      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1318号”文核准,公司于2019年10月21日公开发行214万张可转换公司债券(债券简称“英联转债”,债券代码:128079),每张面值100元,发行总额21,400万元,并于2019年11月21日在深圳证券交易所挂牌上市。“英联转债”转股期为2020年4月27日至2025年10月21日。

      2021年第一季度,共有5,369张“英联转债”完成转股(票面金额共计536,900元人民币),合计转成41,026股“英联股份”股票。截至2021年第一季度末,“英联转债”剩余1,523,277张,票面总金额为152,327,700元人民币。

      具体内容详见公司于2021年4月2日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2021年第一季度可转换公司债券转股情况公告》。

      2、可转债转股价格调整

      公司于2021年3月30日实施2020年度权益分派方案,以股权登记日当日(即2021年3月29日)的公司总股本198,971,177股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.499710元(含税),共派发现金红利29,839,920.00元(含税);不送红股;同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6股,共计转增119,382,706股。

      根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定,英联转债的转股价格调整如下:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)=(13.41-0.149971+0)/(1+0.6+0)=8.29(元/股)

      “英联转债”的转股价格由原来的13.41元/股调整为8.29元/股,调整后的转股价格于2021年3月30日生效。

      (三)2020年年度权益分派

      经公司2020年年度股东大会审议通过《关于2020年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》:本公司2020年年度权益分派方案为:以公司现有总股本198,971,177股为基数,向全体股东每10股派1.499710元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6股;不送红股。

      上述权益分派事项已于2021年3月30日实施完成。

      ■

      股份回购的实施进展情况

      □ 适用 √ 不适用

      采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

      □ 适用 √ 不适用

      三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

      四、金融资产投资

      1、证券投资情况

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期不存在证券投资。

      2、衍生品投资情况

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期不存在衍生品投资。

      五、募集资金投资项目进展情况

      √ 适用 □ 不适用

      1、公开发行可转债募集资金投项目进展情况

      (1)收购满贯包装76.60%的股权项目已完工;

      (2)智能生产基地建设-土建工程项目尚在建设中,截止2021年一季度末,该项目累计投入20,494.07万元,投资进度完成率为93.52%。

      (3)截止2021年3月31日,公开发行可转债募集资金使用情况如下:

      单位:万元

      ■

      截止2021年3月31日,公司发行可转换公司债券募集资金账户合计减少的金额为20,281.88万元,具体情况如下:(1)募集资金置换公司于2019年11月13日前预先投入“收购满贯包装76.60%的股权”募投项目的自筹资金11,131.34万元;(2)募集资金置换公司于2019年11月13日前预先投入“智能生产基地建设”募投项目的自筹资金5,047.01万元;(3)累计直接投入“智能生产基地建设”募投项目的金额为 4,103.53万元。

      截止2021年3月31日,募集资金账户累计利息收入扣除手续费支出的累计净收益额12.31万元。截止2021年3月31日,存放于募集资金专户的余额为人民币5.77万元。

      六、对2021年1-6月经营业绩的预计

      预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

      □ 适用 √ 不适用

      七、日常经营重大合同

      □ 适用 √ 不适用

      八、委托理财

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期不存在委托理财。

      九、违规对外担保情况

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期无违规对外担保情况。

      十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

      十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

      √ 适用 □ 不适用

      ■

      证券代码:002846 证券简称:英联股份 公告编号:2021-043

      债券代码:128079 债券简称:英联转债

      广东英联包装股份有限公司

      关于实际控制人续签一致行动协议的公告

      本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      广东英联包装股份有限公司(以下简称“公司”或“英联股份”)近日接到实际控制人翁伟武先生、翁伟博先生、翁伟炜先生、翁伟嘉先生、柯丽婉女士、蔡沛侬女士的通知,鉴于其六人于2020年4月30日签署的《一致行动协议》(以下简称“原协议”)于近期到期,为了维护公司实际控制权的稳定,保持公司重大事项决策的一致性,翁伟武先生、翁伟博先生、翁伟炜先生、翁伟嘉先生、柯丽婉女士、蔡沛侬女士于2021年4月29日续签了《一致行动协议》,继续作为一致行动人,具体情况如下:

      一、本次《一致行动协议》的签署情况

      公司控股股东、实际控制人翁伟武先生,实际控制人翁伟博先生、翁伟炜先生、翁伟嘉先生、柯丽婉女士、蔡沛侬女士(以下简称“各方”)签署的原协议于近期到期。现经前述各方协商一致,为了维护公司实际控制权的稳定,保障公司持续、稳定发展,决定续签《一致行动协议》,各方愿意在本协议签订之日起的12个月内继续保持一致行动。

      二、《一致行动协议》主要内容

      (一)协议各方:

      甲方:翁伟武

      乙方:翁伟炜

      丙方:翁伟嘉

      丁方:翁伟博

      戊方:蔡沛侬

      己方:柯丽婉

      本协议中甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和己方合称为“各方”。

      甲方现为公司股东,持股比例为29.04%,担任公司董事长职务;乙方现为英联股份股东,持股比例为12.85%;丙方现为英联股份股东,持股比例为8.78%,担任公司董事职务;丁方现为英联股份股东,持股比例为7.09%;戊方现为英联股份股东,持股比例为6.75%;己方现为英联股份股东,持股比例为2.03%,担任公司副总经理职务。各方均为翁氏家族成员。

      (二)主要条款:

      1、协议各方承诺在持有公司股份期间保持一致行动,包括在行使召集权、提案权、表决权前事先协商一致意见并在召集、提案、表决过程中按照该一致意见进行召集、提案、表决等;协议各方一致承诺在其作为英联股份的股东期间(无论持股数量多少、无论是直接或间接持股),确保其(包括其代理人)全面履行本协议的义务。

      2、乙、丙、丁、戊、己五方承诺并保证,其(包括其代理人)在英联股份的股东大会投票表决时与甲方(包括其代理人)的表决保持一致。该等事项包括但不限于如下事项:

      (1)决定公司的经营方针和投资计划;

      (2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

      (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

      (4)审议批准董事会的报告;

      (5)审议批准监事会或者监事的报告;

      (6)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;

      (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

      (9)对发行公司债券作出决议;

      (10)对股东转让出资作出决议;

      (11)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;

      (12)制定和修改公司章程;

      (13)提交公司股东大会决定的其他事项。

      3、丙方承诺保证其(包括其代理人)在英联股份的董事会投票表决时与甲方(包括其代理人)的表决保持一致。该等事项包括但不限于如下事项:

      (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

      (2)执行股东大会的决议;

      (3)决定公司的经营计划和投资方案;

      (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (6)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案;

      (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

      (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

      (9)决定公司内部管理机构的设置;

      (10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、行政总监、营销总监、研发总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

      (11)制订公司的基本管理制度;

      (12)制订本章程的修改方案;

      (13)管理公司信息披露事项;

      (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

      (15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

      (16)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程等授予的其他职权。

      4、各方应在会议召集、提案、表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致意见的,乙方、丙方、丁方、戊方、己方应依据甲方的意见进行召集、提案及予以表决,确保一致行动。

      5、各方均承诺其(包括其代理人)在公司相关会议上作出表决时,严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定履行职责,不得损害中小股东的利益。

      6、各方承诺,如本协议任一方将所持有的公司全部或部分股份对外转让的,本协议其他方在同等条件下,均有优先购买权;如本协议其他方均主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的持股比例行使优先购买权。

      7、 本协议自协议各方签署之日起生效,自本协议签署之日起12个月内有效;期满后,各方协商一致仍可延长。

      8、 本协议确定之一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

      9、如任何一方违约致使本协议的目的无法实现,违约方应承担违约责任,给守约方造成损失的应当予以赔偿;如各方违约则分别承担违约责任。

      10、协议各方就未尽事宜可以签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

      11、协议各方同意本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决,受中国现行有效的法律的约束。

      三、本次续签《一致行动协议》对公司的影响

      本次续签《一致行动协议》不会导致公司实际控制权发生变更,公司的实际控制人仍为翁伟武先生、翁伟博先生、翁伟炜先生、翁伟嘉先生、柯丽婉女士、蔡沛侬女士六人。本次续签事宜不会引起公司管理层变动,不会对公司日常经营活动产生重大影响,有利于维护公司实际控制权的稳定,保持公司重大事项决策的一致性。

      四、备查文件

      《一致行动协议》

      特此公告。

      广东英联包装股份有限公司

      董事会

      二〇二一年四月二十九日

      证券代码:002846 证券简称:英联股份 公告编号:2021-042

      债券代码:128079 债券简称:英联转债

      2021年第一季度报告