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    安徽德豪润达电气股份有限公司
    关于未弥补亏损超过实收股本
    总额三分之一的公告
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (下转501版)

      证券代码:002005 证券简称:ST德豪 编号:2021一52

      安徽德豪润达电气股份有限公司

      关于未弥补亏损超过实收股本

      总额三分之一的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称 “公司”)于2021年4月28日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》,现将具体情况公告如下:

      一、情况概述

      根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信会师报字[2021]第ZM10053号),截至2020年12月31日,公司合并报表累计未分配利润为 -4,638,582,134.66元,公司实收股本为1,764,720,000元,未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。造成上述情形主要是2017年和2018年公司大额亏损,2017年、2018年归属于上市公司股东的净利润分别-971,397,304.67元和 -3,967,295,585.84元。

      根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,本事项需提交公司股东大会审议。

      二、亏损原因

      近年来,LED芯片行业持续扩张,产能快速释放导致产能过剩,面对LED芯片需求和供应两端的巨大不利变化,LED芯片价格持续下跌,导致公司LED芯片业务经营性亏损持续。同时受到计提与芯片业务相关大额固定资产减值准备及长期股权投资计提减值准备的影响。

      三、应对措施

      公司已于2019年内完成LED芯片工厂关停的相关工作,公司目前的主营业务为小家电业务和LED封装业务。为改善主营业务盈利能力公司拟采取如下措施:

      1、做好小家电业务优化调整工作

      在小家电业务方面,公司将持续扩宽内销市场渠道,重点突出自有品牌北美电器ACA的销售,壮大电商/社交网络销售平台的方式进一步扩大国内市场。同时,积极调整小家电出口产品结构,主要保留以咖啡机、小马达业务等为主的中高毛利、不亏损或少亏损业务,视具体情况放弃或出售面包机等烧烤类低毛利、亏损严重或议价能力不强的业务。抓住机会促进产品成本节约,提升规模效益,减少管理成本,提升小家电的生产效率,整体提升小家电的盈利能力水平。

      2、保持LED封装业务经营稳定

      LED封装业务目前比较稳定,公司将继续加强市场营销力度,不断拓展新的应用领域和新的客户,同时,公司仍将持续研发投入及新产品开发,保持产品的核心竞争力,确保收入及利润保持稳定。

      3、继续推动公司闲置资产出售

      LED芯片、LED显示屏业务均已关停,照明业务以及部分难以经营的小家电生产线在未来亦会陆续关停,相关部门正在尽快推进扬州德豪资产处置的交割工作,但集团整体留存的设备和不动产规模依然较大,折旧费用也依然较高,整合公司现有资产,继续清理库存商品。进一步推动闲置资产的出售,及时回笼资金,缩减经营成本,提升公司在资金面的抗风险能力,改善公司的财务状况仍然是重中之重的首要工作。

      4、加强预算管理,完善公司治理

      现阶段,公司现金流较为紧张,一方面,公司将加强预算管理与控制,节约支出,合理安排资金的适用,增强资金使用的计划性,提高资金使用效率,同时不断改善资本结构及偿债能力,保障公司资金链的安全。另一方面,进一步健全公司内控制度,优化法人治理结构和运行机制,提高公司整体运作能力、运作水平和运作效率,完善公司治理结构及内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,健全内控体系,包括加强内控制度文件的梳理及信息管理平台完善管理等,形成科学有效的职责分工和制衡机制,全面保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,以及提高经营效率和效果。

      四、备查文件

      第六届董事会第二十九次会议决议。

      特此公告。

      安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

      二○二一年四月二十九日

      证券代码:002005 证券简称:ST德豪 编号:2021一45

      安徽德豪润达电气股份有限公司

      第六届监事会第十八次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、监事会会议召开情况

      安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十八次会议通知于2021年4月18日以电子邮件的方式发出,并于2021年4月28日以现场表决的方式举行。现场会议地点为广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号德豪润达总部。会议应出席监事3名,亲自出席监事3名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

      二、监事会会议审议情况

      会议审议并通过了以下事项:

      (一)审议通过了《2020年度监事会工作报告》。

      具体内容详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关文件。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      本议案须提交公司2020年度股东大会审议。

      (二)审议通过了《2020年度财务决算报告》。

      经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计:2020年度实现归属于上市公司股东净利润-596,103,597.22元,比上年同期减少325.76%;基本每股收益-0.3378,同比下降325.80%。

      2020年末公司总资产为4,063,483,966.90元,同比下降24.74%;归属于上市公司股东的所有者权益为1,773,284,773.08元,同比下降28.78%。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      本议案须提交公司2020年度股东大会审议。

      (三)审议通过了《2020年年度报告及其摘要》。

      监事会对2020年年度报告形成专项审核意见如下:经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      本议案须提交公司2020年度股东大会审议。

      《2020年年度报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上;《2020年年度报告摘要》与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

      (四)审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》。

      经审核,监事会认为:董事会编制的《2020年度内部控制自我评价报告》客观公允地反映了公司内部控制的实际情况。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      《2020年度公司内部控制自我评价报告》全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

      (五)审议通过了《关于补充确认2020年度日常关联交易的议案》。

      经审核,监事会认为:公司本次补充确认与关联方诺凯电机2020年度日常关联交易是基于公司正常的生产经营需要,本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于补充确认2020年度日常关联交易的公告》。

      (六)审议通过了《关于预计与诺凯电机2021年度日常关联交易的议案》。

      经审核,监事会认为:公司与诺凯电机的日常关联交易合作主要是为了持续获得品质稳定的电机产品,用于小家电业务的生产。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

      详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于预计与诺凯电机2021年度日常关联交易的公告》。

      (七)审议通过了《2021年第一季度报告》。

      经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      《2021年第一季度报告正文》与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上;《2021年第一季度报告全文》与本公告同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

      (八)审议通过了《董事会关于公司2020年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》。

      经审核,监事会认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告出具的审计报告,真实客观反映了公司的财务状况及经营成果,所涉及公司持续经营能力的段落,充分揭示了公司的潜在风险。监事会认可审计报告所涉及事项,并同意公司董事会出具的《董事会关于公司2020年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》,公司监事会将会持续关注公司对有关措施的推进和落实情况,督促公司尽快解决相关问题,切实维护股东及广大投资者的利益。

      具体内容详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关文件。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      三、备查文件

      第六届监事会第十八次会议决议。

      特此公告。

      安徽德豪润达电气股份有限公司监事会

      二〇二一年四月二十九日

      证券代码:002005 证券简称:ST德豪 编号:2021一46

      安徽德豪润达电气股份有限公司

      关于2020年度计提资产减值准备的

      公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”、“德豪润达”)于2021年4月28日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》,现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下:

      一、本次计提资产减值准备概述

      为客观、公允地反映公司的财务状况,根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司现行会计政策的相关规定,公司对截止2020年12月31日的各类资产的账面价值进行了清查,对存在减值迹象的资产进行了减值测试。2020年度计提资产减值准备50,392.90万元。具体情况如下:

      ■

      注:上述金额已经会计师事务所审计确认。

      本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。上述计提项目的计提依据、原因及数额具体如下:

      二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

      1、长期资产减值准备

      (1)长期资产减值准备的计提方法

      长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

      (2)长期资产减值准备的计提情况

      公司2020年度对固定资产计提减资准备5,068.97万元;截止至2020年12月31日公司持有雷士国际控股有限公司(股票代码:02222.HK,下称:雷士国际)870,346,000股股份(占其总股本20.59%),该项长期股权投资账面价值约87,796.14万元。雷士国际股票目前市场交易价格低于公司对雷士国际的每股投资成本,存在减值迹象。根据《企业会计准则》的相关规定,应对雷士国际的股权投资进行减值测试,结合雷士国际近期的股票市值报价及每股净资产状况, 2020年度需计提长期股权投资减值准备约30,436.47万元。

      2、存货跌价准备

      (1)存货跌价准备的计提方法

      期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

      产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

      期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

      除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

      本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

      (2)计提存货跌价准备的情况

      公司2020年度计提存货跌价准备约2,224.48万元。

      3、坏账准备

      (1)坏账准备的计提方法

      资产负债表日,对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。

      单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项,对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项,将其从相关组合中分离出来,单独进行减值测试,确认减值损失。

      除单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项和单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项外,将其归入相应组合计提坏账准备。

      (2)计提坏账准备的情况

      因受疫情及LED相关业务的终止经营等综合因素影响,公司应收款项回款不及预期。按照公司计提坏账准备的政策,对2020年末的应收款项计提坏账准备约8,006.31万元。

      三、本次计提资产减值准备对公司的影响

      本次计提资产减值准备对公司2020年度利润总额影响金额约50,392.90万元(公司2020年年度报告的利润总额已扣减了本次计提减值准备金额)。

      四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

      审计委员会委员王春飞、汤庆贵认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更加客观、公允,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。同意公司本次资产减值准备的计提。

      审计委员会委员王冬雷对雷士国际股票价值评估、房产估值、部分应收账款计提及估计减值持反对意见,认为计提不足或不充分。因此对《关于2020年度计提资产减值准备的议案》投反对票。

      特此公告。

      安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

      二○二一年四月二十九日

      证券代码:002005 证券简称:ST德豪 编号:2021一53

      安徽德豪润达电气股份有限公司

      关于公司股票被叠加实施其他风险

      警示的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示:

      1、因安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”)存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)(以下简称“《股票上市规则》”)第13.3条的相关规定,公司股票将于2021年4月30日(星期五)开市起被叠加实施其他风险警示。

      2、因公司2017年、2018年连续两个会计年度经审计的净利润为负值,且经审计公司2019年度实现营业收入298,035.65万元,实现归属于上市公司股东的净利润26,404.54万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-38,386.62万元,公司主营业务盈利能力较弱,公司于2020年11月2日撤销退市风险警示后继续被实施其他风险警示。

      3、本次被叠加实施其他风险警示后,公司股票简称仍为“ST德豪”,证券代码不变,仍为002005,公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

      一、股票的种类、简称、股票代码、被叠加实施其他风险警示的起始日以及日涨跌幅限制

      1、股票种类仍为人民币普通股;

      2、公司股票简称仍为“ST德豪”;

      3、股票代码仍为“002005”;

      4、被叠加实施其他风险警示的起始日:2021年4月30日;

      5、公司股票停复牌起始日:不停牌;

      6、被叠加实施其他风险警示后股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

      二、叠加实施其他风险警示的主要原因

      因公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形,根据《股票上市规则》第13.3条的相关规定,公司股票将被叠加实施其他风险警示。

      三、董事会关于风险警示情形变化的说明

      针对公司2020年度审计报告带与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项,为有效化解风险,努力改善公司的经营环境,不断提高公司的持续经营能力,切实维护公司和全体股东的权益,公司董事会和管理层积极采取以下措施:

      1、小家电业务的布局优化

      公司管理层根据第六届董事会第二十八次会议决议对小家电业务进行优化调整的指导开展工作。2020年以来,受人民币对美元持续升值,物流成本、人工成本、原材料成本不断上升等影响,导致公司小家电产品毛利率不断下滑。小家电业务作为公司目前的主营业务,经营困难,若其经营状况持续恶化得不到改善,将加剧公司的经营风险,对公司财务状况及现阶段的现金流将产生重大不利影响,公司管理层根据第六届董事会第二十八次会议决议对小家电业务进行优化调整,力求减少业务亏损,同时减少对现金流的消耗,对公司未来业绩预计可能会产生正面影响。

      本次优化调整后预期会有利于降本增效,减少业务亏损。但也可能因宏观经济、行业状况和优化过程中的不确定性因素等原因,导致优化结果未能达成或低于预期的可能性。

      2、增加资产处置力度

      目前扬州资产处置已基本完成,预计资金将在5月份全部回笼,将有利缓解公司的资金压力。公司将继续推动相关资产处置工作(包括土地、设备、厂房、股权等),经公司有权机构批准后处置,争取尽快变现回流资金。

      3、争取银行融资恢复

      目前公司没有银行贷款,前期的贷款偿还出现问题导致信用欠佳,需逐步恢复银行对公司的信任,公司管理层将尽力接触银行争取银行融资额度。

      以上措施为公司根据目前情况的应对举措,能否实现以及实现的进度存在不确定性。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

      二○二一年四月二十九日

      证券代码:002005 证券简称:ST德豪 编号:2021一48

      安徽德豪润达电气股份有限公司

      关于补充确认2020年度

      日常关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于补充确认2020年度日常关联交易的议案》,对公司与珠海诺凯电机有限公司(以下简称“诺凯电机”)之间发生的关联交易事项补充履行审批程序。关联董事王冬雷先生、王晟先生进行了回避表决。本次审议的关联交易额度在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下:

      一、补充确认日常关联交易概述

      因日常经营需要,并经公司2020年4月28日召开的第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十四次会议批准,公司与关联方诺凯电机于2020年度发生了日常关联交易,公司向诺凯电机采购电机产品及销售部分原材料。

      根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定,本次审议的关联交易额度在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。

      2020年度与诺凯电机日常关联交易预计情况和实际发生情况

      单位:万元

      ■

      二、关联方介绍及关联关系

      1、公司名称:珠海诺凯电机有限公司

      2、注册地址:珠海市高新区创新海岸科技六路18号之一201

      3、法定代表人:吕稚羝

      4、注册资本:1436万元人民币

      5、类型:有限责任公司

      6、成立日期:2017年4月28日

      7、经营范围:微特电机及组件制造;机械电气设备制造;电机制造;电气机械设备销售。

      8、主要股东:

      ■

      9、诺凯电机最近一年又一期的主要财务数据如下(未经审计):

      单位:万元

      ■

      10、与公司的关联关系

      经与公司的股东芜湖德豪投资及王冬雷先生确认,王冬雷先生与诺凯电机的实际控制人存在关联关系,因此,公司与诺凯电机发生的交易将构成关联交易。

      11、履约能力分析

      诺凯电机是依法注册成立,依法存续且经营正常的法人主体,主要为公司及其他家电企业生产并提供家电配套的电机产品。诺凯电机经营正常、财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。

      三、关联交易定价原则和定价依据

      公司与诺凯电机发生的交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、商品价格经双方友好协商后参照现行市场价格确定。不存在损害公司和其他股东利益的行为。

      四、关联交易目的和对上市公司的影响

      1、公司向诺凯电机采购的电机产品为公司小家电产品的常用零部件,诺凯电机承接了公司原供应商凯雷电机的电机业务,其提供的产品品质可靠、稳定。因此,公司从诺凯电机继续采购电机产品有利于保证获得品质持续稳定的电机产品,保证小家电产品的生产保持顺畅进行和品质稳定。

      2、公司上述关联交易均以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。公司在采购诺凯电机产品的同时,也可以从市场上其他第三方电机生产企业采购同类产品,因此,上述关联交易不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

      五、独立董事意见

      1、独立董事事前认可意见

      作为独立董事,通过审阅了相关资料,我们认为公司2020年度日常关联交易超出预计是因正常的生产经营需要而发生的,交易的定价按市场公允价格确定,属于正常的商业交易行为;关联交易事项符合公司的发展需要,没有违背公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及股东利益的情形,亦不会对公司独立性产生影响。我们同意公司按照关联交易审议程序,将该议案提交董事会审议。