山东弘宇农机股份有限公司关于中证中小投资者服务中心股东质询建议函回复公告
证券代码：002890证券简称：弘宇股份 公告编号：2021-033
山东弘宇农机股份有限公司关于中证中小投资者服务中心股东质询建议函回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东弘宇农机股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询建议函》（以下简称“《建议函》”）（投服中心行权函【2021】20号），对公司本次重大资产重组行使股东质询建议权。公司收到《建议函》后高度重视，立即组织相关人员积极准备《建议函》的回复工作。现就投服中心《建议函》相关问题进行回复并公告如下：
如无特别说明，本回复中所使用的简称与报告书的简称具有相同含义。
一、关于标的公司前次重组上市失败的原因
2020年6月，上海证券交易所主板上市公司ST椰岛公告，拟以发行股份的方式收购标的公司不低于80%的股份，预计导致实际控制人发生变更，构成重组上市。2020年7月，ST椰岛即公告终止该交易事项。请公司说明前次标的公司前次重组上市失败的具体原因是什么，是否会对本次交易产生影响。
回复：
标的公司前次重组的整体方案为海南椰岛发行股份购买资产和募集配套资金。海南椰岛向刘小红、刘立新等68名交易对方以发行股份购买资产的方式，购买其持有的博克森100%股权，并采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。
海南椰岛当时的主营业务为酒类产品的生产和销售，博克森的主营业务包括体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营。海南椰岛与博克森就体育赛事业务如何与酒业、饮料等业务进行整合进行了多轮协商，但受限于当时的商业环境、产业政策、双方规模等因素，双方对整合优质业务、剥离低效资产的方案、手段和时间等未能达成一致。因上述业务整合事项对整体交易方案具有重要影响，具体交易价格的商议亦因业务整合障碍未能取得实质性的进展。因此，经双方审慎研究与磋商，双方签署终止协议书，决定终止上述重大资产重组事项。
上次重组的方案与本次重组的方案存在不一致之处，上次重组被上交所关注的关于股权治理及景峰司法诉讼问题，已在2020年12月31日前全部解决，上次重组失败不会对本次交易产生影响；
二、关于标的公司自制IP的核心竞争力
根据公司重大资产重组预案（以下简称预案），标的公司主营业务为体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行等。根据头豹研究院发布的《2019年中国体育赛事 运营行业市场研究》，体育赛事运营产业链的核心是赛事IP, 优质的赛事IP能为产业链的各参与方带来丰厚的收入。根据普华永道发布的《2020年体育行业调查报告》，过去3-5年，体育行业平均增长率约为8%,未来3-5年，预测平均增长率约为3.3%,前三大体育项目分别为电子竞技、足球和篮球。根据预案，标的公司的赛事IP主要为自制的拳击类赛事，请公司结合拳击类体育项目的历史及预测增速、受众人群的类型和数量、受众人群增长率以及付费意愿等方面说明，标的公司自制IP相较竞争对手的竞争优势是什么。
回复：
（一）国际国内行业背景
1、武术搏击类赛事发展前景
国际上，搏击类体育产业发展已经十分成熟，职业拳击、职业摔跤都历经了近百年的发展，形成了成熟的比赛规则、商业模式和运动文化。在现代体育产业中，商业搏击赛事属体育产业中具有极高的市场价值。2015年，美国体育产业增加值5000亿美元，宾州州立大学体育商业研究中心数据显示，美国体育产业产值是汽车工业产值的两倍和电影产业产值的七倍，是全国第七大支柱产业。美国体育产业总值占同期美国GDP比重约为3%。其中， 搏击运动产业在体育产业中居前三甲，市场成熟度较高，被誉为体育产业中的“钻石”。2018年，《福布斯》排行榜显示，全球收入最高的运动员并不是来自足球、篮球、高尔夫运动的体育巨星，而是职业拳击运动员拳王梅威瑟，并且收入排名前五名中，有两位是职业拳击运动员。2019年，拳击手苏尔·阿瓦雷兹在全球运动员中收入排名第四。根据福布斯2018年发布的全球体育品牌40强，1993年刚刚成立的综合格斗运动组织UFC市值已经达到了24亿美元，排名第8。
2019年，全国体育产业总规模（总产出）为29483亿元，增加值为11248亿元。占同年GDP约为2%。其中体育用品制造占了一半强，而体育赛事及传播的发展则相对滞后，占比仅为2.9%和2.4%，存在巨大的产业空间。2014年，国务院印发《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，明确提出要扩大体育产品和服务供给，推动体育产业成为经济转型升级的重要力量，促进群众体育与竞技体育全面发展，加快体育强国建设，不断满足人民群众日益增长的体育需求。具体目标：力争到2025年，体育产业总规模超过5万亿元。
2、我国版权和播出平台运营发展前景
2013年起，国家进一步加强了内容监管力度，加大了版权侵权惩处力度，成立了知识产权法庭，对快播公司开出了创记录的2.3亿元盗版罚单，极大震慑了盗版行为，加快清除盗版问题对视频播放市场的不利影响，为我国未来版权及平台运营商提供了强大的政策法律保障，我国版权业迎来了快速释放巨大市场能量的历史发展机遇。
2018年12月21日，国务院办公厅印发《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》，强调体育竞赛表演产业是体育产业的重要组成部分，明确提出以观赏性较强的运动项目为突破口，促进体育竞赛与文化表演互动融合，对搏击产业的进一步蓬勃发展注入了新动能。博克森以原创赛事组织和运营为载体，充分把握行业发展机遇，响应国家产业政策，积极推动武术搏击产业发展。
我国体育事业发展从奥运战略到全民体育，体育产业消费规模年年攀高，2022年的北京冬奥会、杭州亚运会以及2023年的亚洲杯，将对我国体育产业的有个长期而持续拉动的过程。体育IP创造与成长的最佳时代来临。
（二）自制IP运营核心竞争优势简述
博克森依托原创+版权集成优势，升级为内容运营商；博克森依托先发优势，通过与国际国内行业管理部门、专业部门及国家融媒体传播平台各项优势资源长期合作建立的行业影响力，通过整合治理，形成了赛事IP运营的核心竞争力与商业壁垒。在报告期内，公司拥有3000小时已经获得了支撑主营业务持续经营所必需的两大产业资源要素：一是权利清晰、数量庞大（3000小时以上）的武术搏击类体育赛事版权节 目内容资源，二是排他性、独家运营的《世界搏击》全媒体播出专区平台媒体资源。
目前，公司利用已经取得的内容和传播资源优势，首先发力于武术搏击类体育细分市场，开展业务运营，未来将面向综合体育大市场，努力打造成为集体育赛 事版权集成与发行、节目推广与包装、全媒体播出渠道开发与建设、影像数字 化管理与服务为一体的体育版权全媒体发行、运营与管理商。
1.媒体播出渠道壁垒
我国广播电视视听产业播出市场存在许可证制的管控，所有视频资源的播出都需要通过国家许可的、有限的媒体渠道进行播出，从节目内容生产一传输一播出如DVB、OTT、IPTV、VOD等，全环节审核制。因此，从事体育行业内的赛事公司只有掌握足够的优秀媒体渠道支持才能获得运营的前置价值，只有实现播出，才可得到赛事赛品的曝光与露出，才有机会获得品牌影响力，而这种支持很难持续稳定，体育赛事公司内生长能力难以形成，规模化、精品化目标难以实现，加之中国体育产业尚在发展初期，体育赛事公司都还处在项目阶段，没有完成价值积累，变现较为困难。博克森以20年时间，稳步发展，在中国广播电视及融媒体发展之初加入建设大军，在“编播分离”利好政策的支持下，与国家媒体渠道共建武术搏击运动垂类频道及获得牌照许可授权的合作稳定性，为体育赛事IP运营提供了强大保障。
2.赛事资源整合壁垒
一场赛事最重要的是赛事参与方，如赛事主办方、赛事竞赛官员、赛事运 动员、赛事保障部门的信任。只有获得优秀的赛事参与方才能形成优秀的赛事, 进而形成优秀的、有价值的赛事版权内容。实践中，需要有良好的赛事运作经验才能获得赛事参与各方的信任，形成较强的资源整合能力。博克森原创赛事IP与包括国家体育总局拳台中心、健身气功中心、北京及各省市武术运动协会、国际赛法斗联盟、世界泰拳理事会等在内的国际国内优质体育赛事组织及15大体育院校建立了稳定长期的赛事内容及运营管理的广泛合作，为博克森赛事IP获得核心资源奠定了坚实基础。
3.赛事创意、运营壁垒
公司拥有一支来自中央电视台体育频道、国家融媒体平台、北京体育大学及门户网站等优秀专业人才，无论是媒体管理、体育赛事及节目前中后期编辑制作，还是发行运营的专业体育媒体管理运营团队，形成了博克森内容品质保障、媒体运行管理一道坚实屏障。
博克森拥有原创大型赛事活动及节目、无形资产IP商标注册及著作权登记达300余项之多；创建了以格斗类项群为核心的、将职业、商业及全民健身赛事活动有机融合的中国功夫全能技及站立技的竞赛规则系统，形成了适应中国体育竞赛表演业发展阶段的、形式丰富多样化内容集群；博克森作为中国体育竞赛表演与文化艺术表演融合创新的先行者，包括国际国内奥运冠军邹市明等体育明星，著名歌手谭维维等影视文艺明星同台献技，被业界及主流媒体高度关注，被誉为中国体育的同一首歌。
赛事创意和运营体现了行业竞争参与者的实力，通过优秀的赛事创意和运营环节，将优秀的资源转化为优秀的节目，这不仅需要对赛事运营有深入的理解，同时还需要对媒体传播有透彻的认识，通过制定良好的赛事规则，创意灯光、舞美等舞台技术营造良好的赛事氛围，使一场精彩的比赛完美的呈现在观众面前。
4.产业链运营能力壁垒
公司已经实现了“版权内容+播出专区”双轮驱动的商业模式的必要前置条件，收益来源多元化成为可能，公司由此摆脱了对任意单一体育赛事版权方、 单一媒体传播方、单一业务大客户的重大依赖，公司可持续经营获得结构性保障，赛事版权运营及传播涉及到赛事组织、版权制作、节目集成、渠道管理等方方面面。目前国内还没有形成成熟的产业链，要在行业内成功的运营，需要对产业链的各环节有深刻的理解和丰富的经验。通过掌握产业运行的规律和产业链纵向扩展能力，才能充分利用自有的资源产生最大化的收益。公司在模式设计以及模式基础建设上已经完成了对传统赛事版权运营公司的要素创新和产业升级，发展成一家运用融媒体理念开展体育版权、媒体平台“无形资产”数字化产业运营的现代体育文化企业。
5.成本优势带来的壁垒
优质内容及规模化集成能力对国家融媒体平台产生的吸引力，由此获得相互合作的核心资源、排他性授权与经营许可，包括共享国家一流媒体的传播覆盖力、影响力、公信力和融媒体收益。大大节省并降低了博克森在媒体渠道建设及硬件投资、品牌创建及推广、技术服务等方面的巨大前置投资成本。
（三）自制IP赛事版权及集成
公司创始人从事体育赛事组织20年多年，培育了十几项原创赛事品牌，拥有丰富的赛事组织资源、组织经验和组织能力。在未来，原创赛事+内容集成平台会因融媒体平台的传播影响力，获得持续爆发力。
1.《武搏世界》专区赛事铺底版权（独家全版权）
有权每年举办的集拳击、武术散打等格斗类项群的自主原创赛事IP包括：《中国电视拳王大奖赛》、《中国拳王争霸赛暨中外拳王对抗赛（2006年）》、《中国拳王争霸赛暨中外拳王对抗赛（2007年）》、《2008中国一一东盟（10+3）拳王争霸 赛》、《2010年亚洲拳王争霸赛》、《2011年中国拳王争霸赛暨全国拳击冠军赛》、《紫禁之巅世界武术搏击王者争霸赛（2011年）》、《CCTV-5贺岁杯世界搏击王者争霸赛》、《我就是拳王》、《功夫世界杯》、《全球功夫春晚》、《战无极世界武术搏击王者争霸》水平搏击类赛事的版权及相关素材，公司有权将这些赛事节目内容在《武搏世界》专区播放或将播映权直接销售给其他视频媒体以获得收入。
原创栏目：世界搏击风云、搏击课堂、世界搏击环球之旅、自古英雄出少年、功夫达人秀、王者之路等30档栏目及新闻资讯节目。
集成能力:可集成国际国内等优质体育文化主题内容，包括头部直播赛事、录播赛事、新闻资讯、人物纪实、综艺娱乐、线上体育教育、功夫电影电视剧等，可实现长中短视频的全版权开发能力，每年短视频开发能力可达3万条；同时每年以3000小时以上规模递增。
衍生著作权开发:围绕原创+集成的国际国内直播赛事资源，开发制作3000小时/年以上资讯、栏目、纪实、人物等内容；年产能力达2000小时以上。
部分赛事版权素材的简要介绍如下（已启动并举办过的、包括每年有权开展赛事及获得授权使用的赛事部分版权素材）
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（四）拳击类体育项目的历史及预测增速、受众人群的类型和数量、受众人群增长率以及付费意愿
1、我国拥有15000所武术馆校，1000万武术学校在校学生，6000-8000万习武者, 约3亿搏击及武术运动爱好者，经常关注武术赛事的电视观众占全国人口的 19.9%。
2、美国作为世界拳击运动最先进的产业标志，历经了近百年的发展，形成了成熟的比赛规则、商业模式和运动文化。在现代体育产业中，职业赛事属体育产业中具有极高的市场价值。
3、随着中国经济高速发展，体育消费大幅提升，消费人口达到1.5亿；
4、拳击运动及职业格斗mma规则赛事，在中国层出不穷，2019年中国体育产业大会发布，拳击及武术搏击收拾名列前茅，CCTV5每周职业拳王争霸赛收视十年名列前十；
5、美国职业拳击通过HBO付费点播带来单场次赛事收入达数亿美元以上（大屏直播150美金/场，ppv录播点播3000万美元/周），同时带动可观的门票、承办权相关收益，同时促进承办地酒店业等产业直接收益；
6、近几年在中国，拳击运动掀起全民健身狂潮，各种健身房霓虹灯广告招牌均包含拳击项目，拳击以其强大的功效及娱乐性，成为健身房最受欢迎的健身运动；
7、中国体育竞猜型彩票政策出台可期；
创新创造、综合治理、网络化整合、聚合骤变是博克森的核心价值观，这也是博克森轻资产核心价值所在。通过优质体育赛事及体育主题文化内容及优质媒体矩阵实现海量流量的聚合，完成线上线下流量互倒，最终达到多次、多场景变现的效果。博克森通过“广告+版权发行+赛事赞助+衍生商品化权+会员付费+媒体购物与电商”形成新媒体时代产业闭环，实现新时代、新传播、新零售、新价值，助力产业商业价值提升与变现。
综上所述，加之5G技术带来广播电视台网融合新媒体技术极大应用，4亿大屏用户基础及互动技术带来的极致观赏体验，为中国体育竞赛表演业带来巨大的发展前景，近年芒果TV、爱奇艺等VIP付费用户已突破1亿，这就是最好的证明，观众付费观看体育赛事定将成为必然，5G时代的中国融媒体产业发展助力中国体育走向辉煌，博克森云上彩国家融媒体传播矩阵今年在VIP付费点播业务正式扬帆启航。
博克森云上彩国家融媒体平台及合作简要
（合计覆盖全球2亿家庭终端及1亿手机端）
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（五）体育赛事版权发行历史
在我国过去相当长的一段时间，体育赛事版权发行被简单理解成体育赛事节目播出，体育赛事媒体版权发行的商业意义被弱化。这一方面源于传统媒体时代，强势播出渠道资源（cctv5）的稀缺性，渠道对内容有强大的选择权。另一方面现代体育竞赛表演业，即体育版权发行业的产业链上游，媒体传播是其拉动收益不可或缺的必要和重要环节，赛事内容对播出渠道强烈追逐及依赖。
在我国传统体育事业体制下，国家办赛事（俗称计划内赛事），习惯上多以行政协调手段实现在电视台播出；而国内的民间商业赛事，除非赛事规格达到国际A类赛事水平，能够获得中央电视台一级的媒体认可而得以播出，在此阶段，我国体育赛事版权发行业的产业独立性不明显。这一状况与我国当时版权业整体发展情况也是相一致的。
近年来，随着互联网技术的飞速发展，各类新型媒体不断涌现，人们的生活方式发生了前所未有的改变。媒体传播渠道，特别是视频传播渠道，由单一电视媒体逐步走向无限丰富的全媒体。渠道运营与竞争不可避免，直接反映在播出渠道对版权内容从数量到质量的追逐和争夺。版权价值的商业独立性获得体现。至此，我国体育赛事版权发行业进入了真正的产业发展时期。优秀的赛事版权内容有机会在媒体渠道的竞争中获得播出机会；批量的、优质的、稳定提供的赛事版权内容将黏住媒体渠道专业化、平台化资源，版权商又利用掌握的优秀媒体平台集成更多优质赛事版权内容资源。在这种情况下，初级赛事内容提供商、领先的赛事版权集成运营商和媒体渠道运营商共同构成了赛事媒体传播中的重要组成部分。
三、关于赛事版权收入的可持续性
根据头豹研究院发布的《2019年中国体育赛事运营行业市场研究》，赛事版权收入主要由煤体转播权、商业赞助权、门票销售权以及衍生品开发权等构成。请公司结合具体数据说明标的公司的收入结构。如涉及以上收入构成，请结合标的公司具体的转播资源（包括合作的卫视与互联网直播平台，以及近三年卫视节目收视率、互联网视频点击率和付费率），与主要商业赞助客户合作的稳定性，近三年具体的门票销售金额及对体育用品、体育竞彩，体育旅游等衍生品的开发等情况，分别说明煤体转播权、商业赞助权、门票销售权和衍生品开发权收入增长的可持续性。如标的公司另有其他收入，请公司作出详细说明。
回复：
标的资产公司体育版权收入两个部分组成，一是体育版权集成阶段，公司通过组织和运营体育赛事取得运营收入；二是体育版权发行阶段，公司通过线上、线下、大屏、小屏、传统媒体（DVB）和新媒体(OTT、IPTV、CCTV新视听）等全方位立体销售渠道取得版权发行收入。报告期体育版权收入情况如下：
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1、体育赛事线下运营收入：在体育赛事组织与运营业务中，博克森的销售收入主要来自于赛事承办权、广告资源的销售，以及体育赛事的门票收入等。
2019年赛事承办收入13,476.42万元，较2018年确认的8,322.06万元增加5,766.18万元，上涨61.94%，主要系2019年国际国内共举办25场赛事，大幅高于2018年16场赛事，包括8场国内A级赛事、2019突尼斯赛法斗阿索锦标赛、2019年韩国武艺大师赛（赛法斗）、2019年亚洲赛法斗阿索锦标赛、“狂暴之旅”等海外赛事。赛事场次增加、赛事等级提高，导致2019年赛事承办组织收入大幅上升。
2020年赛事承办收入5,188.68万元，较2019年确认的13,476.42万元减少8,287.74元，下降61.50%，主要系2020年受突如其来的新冠疫情的影响，国家对体育赛事特别是同场竞技的武术搏击类项目实行禁令，致使2020赛事的举办场次骤降至仅7场，由2019年博克森历年赛事组织场次规模突破16赛站的最高峰，跌落到2016年以来的最低峰，形成较大落差，进而使得博克森报告期体育赛事承办组织的主要财务数据出现较大波动及变化。
2021年公司将以各大赛区为单位，进行收视率和观赏性双佳著称的“拳王统一战”赛事；国内大型赛事重头戏“永不后退”挑战赛也将以大型、独特、刺激、悬念及高水平体育赛事（不局限搏击赛事），面向社会公开赛事全貌；备受关注的“全球功夫春晚”暨“我就是拳王”全国总决赛将继续举办。
另外，公司将继续举办“功夫世界杯”顶级赛事，将设有“功夫全能技”和“功夫站立技”两项目，4-5条金腰带；BKS及赛法斗中国还将在中国举办亚洲赛法斗攻霸级锦标赛；并组织队伍参加国际赛法斗联合会主办的相关赛事，其中包括攻霸级世界锦标赛（成年）和攻霸级世界青年锦标赛以及其他国际赛事；还将根据社会需求，举办马拉松、酷跑、骑行等其他赛事和社会活动。未来公司赛事体育IP将会更加丰富多样、精彩绝伦，战无极品牌将更加出类拔萃，其线下运营价值将会持续爆发。
2、节目版权集成与发行：收入主要来自于版权发行、衍生权授权、体育影视服务合作收入等。
版权发行TOB+TOC双轨并行，全媒体覆盖。博克森通过买断、分销等方式，与央视、各地方电视台（DVB）合作，打造体育主题文化联播平台。目前电视大屏覆盖30个城市2亿以上用户，合作期3年以上的电视台超过50%。未来3年公司合作电视台将超过50家，与DVB合作收入持续上升。
博克森通过播映权有偿转让+付费点播（OTT+IPTV）获得收入，通过中央广播电视总台互联网电视平台，获得OTT用牌照VIP用户年费、月费、单点合作分成。博克森独家运营管理的中央广播电视总台未来电视NEW TV、CCTV.新视听《武搏世界》（24小时轮值播频道及点播专区）内容包括国际国内顶级职业赛事、奥运赛事、功夫电影电视剧、人物纪实、新闻资讯等。
博克森的版权发行合作伙伴为主要为未来电视，未来电视是中央广播电视总台央视网旗下自主可控、具有影响力的互联网电视新媒体平台，是总台主题主线报道的重要阵地。未来电视首家获得国家广播电视总局颁发的互联网电视集成服务和内容服务牌照，在全国及海外市场进行互联网电视业务拓展，覆盖1.6亿家庭，76个国家及1.6亿家庭终端，节目储量150万小时，构建了5G时代“智能屏为中枢”的全球最大智屏传播网。
手机移动终端版权发行方面，博克森主要通过直播+点播的方式，合作分成。博克森独家管理运营中国电讯天翼超高清《武搏世界》，通过《武搏世界》获得直播及点播收益，同时搭建了中国体育UGC短视频线上平台，既可观赏到优质的体育赛事，同时可满足武术搏击运动及其他体育项目爱好者自主上传分享健身运动段视频，实现体育圈层流量聚合，最终实现线上全民云赛事、健身云服务知识变现等增值增量新媒体商业价值。目前中国电信天翼超高清手机移动端的用户超过1亿。
融媒体广告创新及运营。 2020年公司获得“CCTV新视听武搏世界”“品健商城”大屏电商的建设管理运营权，公司同时在微信小程序上开通品健商城手机版，目前正在运营测试当中，2021年5月正式上线。博克森积极应用融合媒体“内容+媒体+电商新运营体系”，提供体育文化内容服务+民生与消费服务，同时可以借此突破传统广告投放模式瓶颈，实现融媒体时代新传播价值的广告投放主控权，在助力中国企业物联万物新经济时期的转型与升级的同时，实现博克森内生长规模升级与可持续发展，增加平台市场影响力和用户粘度性，创造新的增长点和爆发点。
特此公告。
山东弘宇农机股份有限公司
董 事 会
2021年4月29日
