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    隆鑫通用动力股份有限公司
    关于2020年年度股东大会增加临时提案的公告
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      证券代码:603766 证券简称:隆鑫通用 公告编号:2021-020

      隆鑫通用动力股份有限公司

      关于2020年年度股东大会增加临时提案的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、股东大会有关情况

      1.股东大会类型和届次:

      2020年年度股东大会

      2.股东大会召开日期:2021年5月14日

      3.股权登记日

      ■

      二、增加临时提案的情况说明

      1.提案人:隆鑫控股有限公司

      2.提案程序说明

      隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)已于2021年4月24日公告了股东大会召开通知,受公司董事会提请,单独或者合计持有50.07%股份的股东隆鑫控股有限公司,在2021年4月29日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

      3.临时提案的具体内容

      由于疫情的显著不利影响,遵义金业机械铸造有限公司(以下简称“金业机械”)2020年度业绩未达到原定业绩承诺目标。公司于2021年4月29日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于重新调整金业机械业绩承诺事项暨2020年业绩承诺延期履行的议案》,考虑到本次疫情属于收购时无法预见的情形,因此公司在充分评估疫情对公司生产、销售、管理等方面的综合影响情况下,公司与交易各方拟重新调整业绩承诺事项,公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

      三、除了上述增加临时提案外,于2021年4月24日公告的原股东大会通知事项不变。

      四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

      (一)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开日期时间:2021年5月14日 14点00分

      召开地点:公司C区(重庆市九龙坡区九龙工业园C区聚业路116号)集团大楼一楼会议室

      (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年5月14日

      至2021年5月14日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (三)股权登记日

      原通知的股东大会股权登记日不变。

      (四)股东大会议案和投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      以上审议事项已由本公司第四届董事会第十六次会议、第十七次审议通过,会议决议公告的具体内容请参见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

      2、特别决议议案:无

      3、对中小投资者单独计票的议案:议案4、议案6、议案7、议案8、议案9

      4、涉及关联股东回避表决的议案:议案6.01

      应回避表决的关联股东名称:隆鑫控股有限公司

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      特此公告。

      隆鑫通用动力股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      ● 报备文件

      (一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      隆鑫通用动力股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席于2021年5月14日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临2021-019

      隆鑫通用动力股份有限公司

      关于重新调整金业机械业绩承诺事项暨

      2020年业绩承诺延期履行的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 金业机械因受疫情等因素影响,未能完成2020年业绩承诺目标,为维护上市公司利益及全体股东利益,公司与业绩承诺方于2021年4月23日签署了《〈关于遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让协议〉之补充协议》。现基于谨慎性原则,公司拟与业绩承诺方重新签订《关于遵义金业机械铸造有限公司业绩承诺调整事宜的协议》,同时,上述《补充协议》将终止不再执行。

      ● 业绩承诺方的业绩承诺期由2020年顺延至2021年,同时业绩承诺目标由2020年实现经审计的净利润(指审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)不低于7,500万元调整为2021年实现净利润不低于7,500万元。

      ● 本次调整事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,还需提交公司股东大会审议。

      隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“隆鑫通用”或“公司”)于 2021年4月22日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整金业机械业绩承诺事项的议案》,同意调整遵义金业机械铸造有限公司(以下简称“金业机械”)的业绩承诺事项,公司与业绩承诺方于2021年4月23日签署了《〈关于遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让协议〉之补充协议》(以下简称“补充协议”)。具体情况详见公司于2021年4月24日披露的《隆鑫通用关于金业机械调整业绩承诺事项的公告》(公告编号:2021-010)。

      基于审慎性原则,公司通过对本次调整业绩承诺及补偿方案相关事项的进一步商讨,交易各方重新确定了金业机械的业绩承诺调整事项,现拟与业绩承诺方重新签订《关于遵义金业机械铸造有限公司业绩承诺调整事宜的协议》(以下简称“《金业机械业绩承诺调整协议》”)。

      本次重新调整事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,为切实维护全体股东利益,需提交公司股东大会审议。

      一、概述

      隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“隆鑫通用”或“公司”)第三届董事会第十九次会议于2019年2月18日审议通过了《关于公司对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的议案》,同意公司对金业机械投资的方案,交易完成后,公司持有金业机械66%的股权。并且,公司与金业机械及三位自然人股东苏黎、吴启权、刘江华共同签署了《隆鑫通用动力股份有限公司与苏黎、吴启权、刘江华关于遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让协议》(以下简称“《增资及股权转让协议》”),对金业机械在补偿期间(即2019 年度及 2020 年度)的承诺利润数,以及金业机械在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司做出的补偿安排进行了约定。

      (交易方案及《增资及股权转让协议》等相关具体内容详见公司于2019年2月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布《关于对遵义金业机械铸造有限公司增资和收购股权的公告》)。

      二、原业绩承诺及相关补偿方案情况

      根据《增资及股权转让协议》相关内容,苏黎、吴启权和刘江华承诺:金业机械2019年、2020年两个完整的会计年度预计实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于人民币5,500万元、7,500万元。若出现《增资及股权转让协议》约定的业绩补偿情形,则苏黎、吴启权、刘江华应按《增资及股权转让协议》的相关约定就差额部分根据其向公司转让的股权比例(即25.90%∶28.80%∶1.30%)向公司进行补偿。

      三、2019年、2020年承诺业绩实际完成情况

      根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月25日出具的编号为“XYZH/2020CDA80040”《隆鑫通用动力股份有限公司2019年度现金收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》,金业机械2019年度实现净利润数为人民币3,116.24万元,低于承诺数5,500万元,未能完成业绩承诺。三位业绩承诺人已完成2019年度业绩承诺补偿义务。

      2020年,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,金业机械实现扣非后的净利润2,423.19万元,低于承诺数7,500万元,未能完成业绩承诺目标。根据《增资及股权转让协议》的约定,补偿义务人苏黎、吴启权和刘江华应以现金方式分别向我公司支付人民币6,973.63万元、7,754.47万元和350.02万元,即合计15,078.13万元的现金补偿。

      四、2020年未能完成业绩承诺的主要原因

      1、受疫情影响,金业机械2020年相关军品业务收入下滑

      (1)由于客户的总成产品关键零部件受疫情影响延迟到位,到2020年9月方具备生产组织条件,即2020年9月份开始接到车辆产品的批量化订单。

      1-9月相关产品实现销售收入1,560万元,主要为疫情前未交付订单及少量新品送样计划;2-9月公司未接到批量新增订单;9月底开始接到批量化订单;在接到批量订单后,生产组织周期较短,齐套率较低,第四季度主要产品订单交付率为22%,相关产品实现销售收入3,983万元。

      2020年全年实现相关产品收入5,543万元,同比降低22%,分季度收入如下表:

      ■

      (2)受海外疫情影响,客户不能到现场进行相关产品交流评价工作,从而未能在报告期内下达某产品的采购订单,导致金业机械的出口订单未能在报告期内实现,预计影响金业机械2020年收入约513万元。

      (3)受疫情影响,人员流动受限,金业机械有近4个月左右的时间无法开展与客户现场技术交流与评审工作,影响了产品研发进度,将原计划于上半年完成的新品交样工作推迟至第四季度开展,从而导致部分新产品在报告期内未按计划实现小批量交付;在老产品不能满足客户需求的情况下,研发的升级替代产品的研发进度出现延迟,未能在报告期内具备替换条件实现销售,预计影响金业机械2020年收入约3,637万元。

      2、报告期内,金业机械一方面由于受疫情影响出现收入下降,另一方面,随着疫情的缓解,产品交付/交样逐步恢复正常,截至2021年3月底,金业机械相关产品在手订单金额约为13,500万元。

      五、业绩承诺事项调整情况

      由于本次疫情的显著不利影响,金业机械 2020 年度业绩未达到原定业绩承诺目标。考虑到本次疫情属于收购时无法预见的情形,因此公司在充分评估疫情对公司生产、销售、管理等方面的综合影响情况下,公司与交易各方拟重新调整业绩承诺事项,拟调整方案如下:

      1、将金业机械2020年的业绩承诺顺延至2021年履行,即调整后的业绩承诺目标为金业机械2021年实现净利润不低于7,500万元。

      2、除将金业机械2020年的业绩承诺顺延至2021年外,《增资及股权转让协议》中其他主要条款均不发生变化。

      3、交易各方拟与公司签署《关于遵义金业机械铸造有限公司业绩承诺调整事宜的协议》并约定,2021年按调整后的指标进行业绩承诺,如无法完成,将按本次约定的指标进行业绩补偿。各方于2021年4月23日签订的《补充协议》将终止不再执行。

      本次业绩调整与之前方案对比具体情况如下:

      单位:万元

      ■

      注:金业机械2020年实现净利润为2,423万元,若2021年实现的净利润不低于5,577万元,则两年累计实现净利润目标不低于8,000万元。

      本次调整事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,公司将在股东大会审议通过之后,公司将根据前述事项调整《2020年年度报告》和《2020年审计报告》中的“资产负债表日后事项”相关内容。

      六、协议的主要条款

      基于谨慎性原则,各方现经进一步友好协商达成如下协议,以资共同遵守:

      甲方:隆鑫通用动力股份有限公司

      乙方:苏黎

      丙方:吴启权

      丁方:刘江华

      (以上乙方、丙方、丁方三方以下合称“转让方”)

      戊方:遵义金业机械铸造有限公司(“目标公司”)

      第一条 各方同意,《补充协议》在本协议签署并生效之日起终止不再执行。

      第二条 各方经协商达成一致,《增资及股权转让协议》约定的利润承诺期间顺延至2021年度,即转让方保证,目标公司在2021年度实现的净利润(指经过甲方聘请的符合证券法规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)金额应不低于人民币7,500万元。

      若目标公司在2021年度实际实现的净利润未能达到人民币7,500万元,则转让方应按以下约定就差额部分向甲方进行补偿:

      (1)如目标公司在2021年度实际实现的净利润低于人民币7,500万元但不低于人民币6,000万元(含),则转让方应就差额部分的66%以现金方式补偿给甲方,即:

      应补偿金额=(7,500-2021年度实际实现的净利润)×66%

      (2)如目标公司在2021年度实际实现的净利润低于人民币7,500万元但不低于人民币4,500万元(含),则转让方应就差额部分的66%以两倍现金补偿给甲方,即:

      应补偿金额=(7,500-2021年度实际实现的净利润)×66%×2

      (3)如目标公司在2021年度实际实现的净利润低于人民币4,500万元,则转让方应按如下计算方式对甲方进行现金补偿:

      应补偿金额=(7,500-2021年度实际实现的净利润)÷(5,500+7,500)×60,000(即收购时候目标公司的总估值)×66%

      为避免歧义,(1)目标公司在2021年度的实现净利润数应以甲方聘请的符合证券法规定的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准,并且目标公司业绩实现情况的会计核算应使用与甲方一致的会计政策和会计估计;(2)转让方乙丙丁对前述补偿金额分别按照25.90%、28.80%、1.30%的比例承担,转让方根据《增资及股权转让协议》以及本协议约定计算的向甲方累计补偿的金额不应超过人民币3亿元。

      第三条 转让方如依约进行业绩补偿的,应于甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就目标公司2021年业绩承诺实现情况出具专项审核意见且甲方2021年度股东大会审议通过年度报告后10个工作日内向甲方支付完毕。

      第四条 凡因《增资及股权转让协议》及本协议产生或与《增资及股权转让协议》及本协议有关的一切争议,应通过友好协商解决。若协商不能解决时,本协议任何一方有权向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。除非法院另有判决, 与之相关的诉讼费(包括但不限于律师费、证人费、公证费、鉴证费、执行费等相关费用)应由败诉一方负担。

      第五条 本协议为《增资及股权转让协议》之必要补充,与《增资及股权转让协议》约定不一致的,以本协议为准,未做修改的部分仍以《增资及股权转让协议》约定为准。

      第六条 本协议自甲方股东大会批准签署本协议且各方签字、加盖公章之日起生效。本协议正本一式捌份,协议各方各执壹份,其余报各审批机关批准之用。每份正本具有同等的法律效力。

      七、调整业绩承诺方案合理性

      1、由于金业机械公司所处的行业为航天航空装备制造业,具有较高的行业准入壁垒、技术壁垒、体系认证壁垒、安全保密、协作配套等壁垒,且以苏黎为核心的经营管理团队通过多年努力,已逐步形成车辆类产品、装置类产品以及壳体类产品等系列化型谱。 “十四五”期间,航空航天行业的市场需求将不断加大,随着金业机械产品结构逐步调整到位,预计相关业务会得到较好的发展。考虑到疫情对金业机械2020年经营情况的影响,将金业机械2020年的业绩承诺事项延期至2021年履行,有利于提高管理团队的积极性,亦有利于抓住机遇,实现金业机械持续健康发展。

      2、调整后的业绩承诺方案将金业机械2020年的业绩承诺顺延至2021年履行,且业绩承诺金额未变,调整后的方案符合公司及全体股东的利益。

      八、本次业绩承诺方案调整对公司的影响

      本次调整系上市公司与交易各方基于金业机械的实际经营受到疫情影响的情况,对业绩承诺方案进行的适当调整,不存在损害上市公司及公司股东利益,尤其是中小股东利益的情形。本次变更事项,不降低原业绩承诺总金额、不改变《增资及股权转让协议》中对业绩补偿方式、计算方法及实施程序等内容,对金业机械2021年的经营业绩目标提出了明确的金额要求,即金业机械2021年应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于7,500万元,可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的影响与长期发展之间的矛盾,稳定金业机械未来生产经营状态,促进可持续发展。本次业绩承诺调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形,不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

      九、本次调整业绩承诺方案的审议情况

      (一)董事会

      公司第四届董事会第十七次会议于2021年4月29日审议通过了《关于重新调整金业机械业绩承诺事项暨2020年业绩承诺延期履行的议案》。

      本次调整经尚需经公司股东大会审议通过后生效。持有公司50.07%股份的股东隆鑫控股有限公司将该议案以临时提案提交公司于2021年5月14日召开的2020年度股东大会审议。

      (二)独立董事意见

      本次调整金业机械业绩承诺方案是考虑到疫情影响的客观因素做出的,有利于充分地调动金业机械经营团队的积极性,有利于减少短期不可抗力因素对金业机械长期发展的影响。本次调整方案不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

      (三)监事会意见

      监事会认为:本次重新调整业绩承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整方案不存在损害公司、股东特别是中小股东长远利益的情形。

      九、备查文件

      1、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;

      2、公司第四届董事会第十七次会议决议;

      3、公司第四届监事会第九次会议决议。

      特此公告。

      隆鑫通用动力股份有限公司

      董事会办公室

      2021年4月30日