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    山西安泰集团股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接657版)

      鉴于报告期内累计未分配利润为-310,103,037.29元,不具备利润分配条件,故公司2020年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

      八、审议通过《关于公司二○二○年度内部控制评价报告》,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn;

      九、审议通过《关于公司二○二一年度日常关联交易预计的议案》,详见公司同日披露的临2021-007号公告;

      十、审议通过《关于公司二○二一年度融资额度的议案》;

      根据公司业务发展需要,预计公司及控股子公司在2021-2022年度需向金融机构及非金融机构申请20亿元融资额度(包括但不限于借新还旧贷款、票据业务、信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种,以及根据相关法律法规可由非金融机构向公司提供的各种融资),董事会提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜,包括但不限于与相关机构就融资事宜进行谈判磋商,决定融资方、具体融资金额、融资方式、期限等,与融资方签订融资协议及全部相关文件等。授权有效期从公司2020年年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开2021年年度股东大会截止。如债权机构需要,公司将以自身拥有的机器设备、不动产权、对外参股公司股权等资产提供担保。

      同时,山西新泰钢铁有限公司等关联方也将根据本公司的融资需求,为本公司提供担保。该交易符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条第二款关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。

      十一、审议通过《关于公司二○二一年第一季度报告》,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn;

      十二、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》,详见公司同日披露的临2021-008号公告;

      十三、审议通过《关于召开公司二○二○年年度股东大会的议案》。

      根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司定于2021年5月28日召开2020年年度股东大会,审议上述第一、三、四、五、六、七、九、十、十二项议案及《关于公司二○二○年度监事会工作报告》。内容详见《关于召开公司二○二○年年度股东大会的通知》。

      特此公告

      山西安泰集团股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年四月二十九日

      证券代码:600408 证券简称:ST安泰 公告编号:2021-009

      山西安泰集团股份有限公司

      关于召开2020年年度股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2021年5月28日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2020年年度股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2021年5月28日 14点00分

      召开地点:公司办公大楼三楼会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

      网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年5月27日至2021年5月28日

      投票时间为:2021年5月27日15:00至2021年5月28日15:00

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案的具体内容详见公司于2021年4月30日披露的相关公告及附件,公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次年度股东大会会议资料,请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

      2、特别决议议案:无

      3、对中小投资者单独计票的议案:议案5、7、8、10

      4、涉及关联股东回避表决的议案:议案5、8

      三、股东大会投票注意事项

      (一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (二)公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决的有关事项如下:

      1、本次股东大会网络投票起止时间为 2021年5月27日15:00至2021年5月28日15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或关注中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)提交投票意见。

      2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的,需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)进行注册,对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站(网址:www.chinaclear.cn)“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明,或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

      四、 会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议预登记方法

      1、登记手续:个人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括:证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的,还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

      若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的,应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照,代理人的法定代表人的身份证,以及法人股东的授权委托书。

      2、登记时间:2021年5月25日(星期二)上午9:00~11:00下午2:00~4:00,异地股东可于2021年5月25日前采取信函或传真的方式登记。

      3、登记地点:山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

      4、联系方式:

      通讯地址:山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

      联 系 人:刘明燕

      邮政编码:032002

      电 话:0354-7531034

      传 真:0354-7536786

      六、其他事项

      1、本次股东大会会期半天,出席者所有费用自理;

      2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

      特此公告

      山西安泰集团股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月30日

      附件:授权委托书

      ● 报备文件

      山西安泰集团股份有限公司第十届董事会二○二一年第一次会议决议

      附件:

      授权委托书

      山西安泰集团股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年5月28日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      证券代码:600408 证券简称:ST安泰 编号:临2021一011

      山西安泰集团股份有限公司

      2021年第一季度主要经营数据的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据上海证券交易所分行业信息披露指引的相关规定与要求,现将公司 2021年第一季度主营业务经营情况公告如下:

      2021年第一季度,公司共生产焦炭54.97万吨,销售53.45万吨,实现产品收入11.47亿元,平均售价为2,146元/吨(不含税);生产H型钢产品32.12万吨,销售31.24万吨,实现产品收入12.86亿元,平均售价为4,116元/吨(不含税)。

      特此公告

      山西安泰集团股份有限公司

      董 事 会

      二〇二一年四月二十九日

      关于对山西安泰集团股份有限公司

      2020年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明

      信会师函字[2021]第ZA299号

      山西安泰集团股份有限公司全体股东:

      我们接受委托,审计了山西安泰集团股份有限公司(以下简称“安泰集团”或“公司”)2020年度的财务报表,包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表、2020年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注,并于2021年4月28日出具了信会师报字[2021]第ZA12401号保留意见审计报告。

      根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2020年修订)、《监管规则适用指引一一审计类第1号》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求,我们就有关事项说明如下:

      一、审计报告中保留意见的内容

      如审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述:

      (一)持续经营能力

      如财务报表附注二、(二)和附注十、(五)2所述,截至2020年12月31日止,安泰集团为关联方山西新泰钢铁有限公司提供39.36亿元担保,占安泰集团归属于母公司所有者权益25.44亿元的154.72%,较上年末增加1.19亿元。山西新泰钢铁有限公司2020年年末的资产负债率为87.73%,这些事项和情况表明导致对安泰集团持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况存在重大不确定性。安泰集团未在财务报表附注中充分披露该重大不确定性及具体应对措施。

      (二)关联方经营性资金占用

      如财务报表附注十一、(一)3所述,安泰集团向关联方销售焦炭产品执行的结算与付款政策与向独立第三方销售产品的交易中执行的结算与付款政策存在明显差异,该差异导致2020年末形成关联方经营性资金占用余额7.96亿元,截至审计报告日仍未收回。安泰集团未能提供有关按期解决上述关联方经营性资金占用余额的详细应对计划,因此,我们无法就上述应收款项的可收回性获取充分、适当的审计证据,无法确定该事项对财务报表可能产生的影响。

      二、发表保留意见的理由和依据

      《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》第二十二条规定:“如果运用持续经营假设是适当的,但存在重大不确定性,且财务报表对重大不确定性未作出充分披露,注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定,恰当发表保留意见或否定意见。”

      《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定:“当存在下列情形之一时,注册会计师应当发表保留意见:(一)在获取充分、适当的审计证据后,注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大,但不具有广泛性;(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性。”

      如“一、(一)持续经营能力”所述,安泰集团存在可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性,安泰集团对可能导致持续经营能力产生重大疑虑的主要事项及应对措施进行了披露,但未能在财务报表中充分披露该重大不确定性及具体应对措施,该错报对财务报表产生的影响重大,但不具有广泛性。因此,我们对安泰集团未能充分披露该重大不确定性及具体应对措施发表保留意见。

      如“一、(二)关联方经营性资金占用”所述,安泰集团披露了该差异整改措施。但安泰集团未能提供有关按期解决上述关联方经营性资金占用余额的详细应对计划,因此,我们无法就上述应收款项的可收回性获取充分、适当的审计证据,未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性。

      上述保留意见涉及事项对安泰集团2020年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响,原因如下:

      根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定,广泛性,是描述错报影响的术语,用以说明错报对财务报表的影响,或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断,对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面:(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;(三)当与披露相关时,产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

      保留意见涉及的事项(一)持续经营能力仅与披露相关,截至财务报表报出日,由安泰集团提供担保的相关债务未发生因违约需要安泰集团承担连带保证责任的情况,产生的影响未达到对财务报表使用者理解财务报表至关重要的程度。

      保留意见涉及的事项(二)关联方经营性资金占用仅影响财务报表特定项目,应收款项的可收回性对财务报表产生的影响主要包括坏账准备、信用减值损失,不属于公司正常经营所涉及的项目,并不是财务报表的主要组成部分。

      综上所述,上述保留意见涉及事项对财务报表不具有广泛性影响。

      三、保留意见涉及事项对报告期内安泰集团财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额,考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化

      保留意见涉及事项(一)持续经营能力仅与披露相关,对报告期内安泰集团财务状况、经营成果和现金流量无影响;

      由于就保留意见涉及事项(二)无法获取充分、适当的审计证据,无法确定该事项对报告期内安泰集团财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额,该事项不会导致公司盈亏性质发生变化。

      四、合并财务报表整体的重要性

      我们在审计中使用的2020年度合并财务报表整体的重要性相关情况如下:

      选取的基准:经常性业务税前利润

      使用的百分比:5%

      选取依据:以盈利为目的的上市公司

      计算结果:1,897.24万元

      上述基准较上年度未发生变化,基于谨慎性原则,本年度使用的百分比由上年度6.50%变为5.00%。

      五、使用限制

      本专项说明仅供安泰集团为披露2020年年度报告的目的使用,不得用作任何其他目的。

      立信会计师事务所 中国注册会计师: 刘志红

      (特殊普通合伙)

      中国注册会计师: 秦川

      中国·上海 二〇二一年四月二十八日

      山西安泰集团股份有限公司董事会

      关于对2020年度非标准审计意见涉及事项的专项说明

      公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2020年度财务报告审计机构,立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告,形成保留意见的基础如下:

      (一)持续经营能力

      截至2020年12月31日止,安泰集团为关联方山西新泰钢铁有限公司提供39.36亿元担保,占安泰集团归属于母公司所有者权益25.44亿元的154.72%,较上年末增加1.19亿元。山西新泰钢铁有限公司2020年年末的资产负债率为87.73%,这些事项和情况表明导致对安泰集团持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况存在重大不确定性。安泰集团未在财务报表附注中充分披露该重大不确定性及具体应对措施。

      (二)关联方经营性资金占用

      安泰集团向关联方销售焦炭产品执行的结算与付款政策与向独立第三方销售产品的交易中执行的结算与付款政策存在明显差异,该差异导致2020年末形成关联方经营性资金占用余额7.96亿元,截至审计报告日仍未收回。安泰集团未能提供有关按期解决上述关联方经营性资金占用余额的详细应对计划,因此,我们无法就上述应收款项的可收回性获取充分、适当的审计证据,无法确定该事项对财务报表可能产生的影响。

      公司董事会针对上述审计意见涉及事项作出如下说明:

      一、涉及事项的详细情况

      1、公司向关联方销售焦炭的结算与付款政策相较与独立第三方交易存在一定的差异,主要是延续了以前年度的焦炭市场结算政策,公司前几年向第三方销售焦炭也有一定的账期,甚至在极端市场情况下,公司与关联方的焦炭结算账期实际优于焦炭市场结算账期。

      2、公司为关联方提供的担保均履行了相应的审批程序,并予以披露。公司与关联方之间实际上是一种互保行为,在2016年之前,关联方为本公司提供的担保总额大于公司为关联方提供的担保总额,近几年,随着公司与关联方实施债务重组,关联方承接了大部分本公司的银行债务,因此,公司为关联方的担保余额增加。

      二、涉及事项对公司财务报表的影响金额

      1、因关联担保事项,公司2020年度计提预计负债1,476,098.21元;累计计提预计负债201,554,300.11元。

      2、因销售焦炭关联交易事项,公司2020年末形成应收关联方账款7.96亿元。

      三、董事会对涉及事项的意见

      公司董事会认为上述审计意见客观地反映了公司与关联方目前的实际情况,虽然公司与关联方已采取了一定的应对措施,但截至报告期末,相关不确定影响未能完全消除。

      四、消除相关事项的解决措施

      (一)整体解决措施

      为彻底解决公司与关联方之间的日常关联交易和关联担保问题,履行公司与关联方作出的关于解决关联交易的承诺,公司拟筹划向控股股东购买其持有的新泰钢铁及其子公司安泰冶炼、富安新材、上海晋泰的相关股权、资产及负债,形成完整的产业链。根据初步测算,本次交易预计将构成重大资产重组,具体内容详见公司披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。若本次交易方案能够顺利实施,那么届时关联交易和关联担保问题将得以彻底解决,同时,公司对关联方的应收日常关联交易款将全部收回。

      (二)鉴于上述整体解决措施尚处于初步筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和协商,并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序,存在一定的不确定性,因此,针对保留意见涉及事项特制定如下专项措施:

      1、解决关联担保的相关措施

      经公司管理层与关联方认真分析,双方将从以下几方面有效降低关联担保金额:

      (1)关联方将以市场持续向好发展为契机,提高产能利用率,持续改善生产经营,多创造现金流,用自有现金优先偿还有安泰集团担保的债务;

      (2)关联方将与债权银行积极沟通,用自有资产抵押或其他担保方式,替换部分安泰集团提供的担保;

      (3)关联方仍将积极争取政府支持,取得类似于纾困基金等扶持资金,用以优先归还有安泰集团提供担保的债务;

      (4)关联方股东也将积极寻求战略合作伙伴,通过股权合作等方式优先降低有安泰集团提供担保的债务;或在合作中通过战略合作伙伴提供担保的方式替代安泰集团提供的担保;

      (5)公司控股股东拟通过处置其持有的其他资产、非主业资产的方式增加现金流,所得现金流用于归还关联方贷款中有安泰集团提供担保的债务;

      (6)除上述方式之外、双方还将不断探索研究有利于降低安泰集团担保的其他措施。

      2、解决焦炭关联交易结算政策的相关措施

      (1)在2021年5月底前召开年度股东大会后,自2021年6月开始,执行按月结算并付款,款项在当月月底先暂估收取,不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款,届时公司与关联方的焦炭销售结算政策和公司与独立第三方的结算政策不存在明显差异。如果焦炭市场的供求关系发生变化,双方将及时调整结算政策;

      (2)对于在2021年4月、5月份形成的公司对关联方的应收焦炭款,关联方在2021年6月底之前全部支付给公司;

      (3)对于截至2021年3月31日之前已形成的公司对关联方的应收焦炭款共计7.76亿元,鉴于公司与关联方正在筹划重大资产重组,该应收款问题将在重组方案中一并予以解决,若重组方案在2021年底仍未得以实施,该应收款最迟于2021年底之前全部收回。

      公司董事会及管理层将与大股东及关联方积极落实上述各项解决措施,并着重推动双方的资产整合计划,争取尽早解决双方目前存在的关联交易和关联担保问题,消除对公司持续经营的不确定性影响,维护公司及全体股东的权益。

      特此说明

      山西安泰集团股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年四月二十八日

      山西安泰集团股份有限公司监事会

      关于同意公司董事会对2020年度非标准审计意见涉及事项

      专项说明的意见

      山西安泰集团股份有限公司全体监事列席了公司第十届董事会二○二一年第一次会议,认真检查了公司 2020年度的财务报告,并审阅了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。现针对立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的保留意见的审计报告发表如下意见:

      年审会计师为公司出具的审计意见客观、真实地反映了公司和关联方目前的实际情况。针对审计意见段中提出的关联交易和关联担保问题,公司董事会已制定相应的解决措施,董事会和管理层要与大股东和关联方积极落实各项解决措施,尽早消除该等不良影响,改善公司的持续经营能力。

      监事会同意公司董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明。

      山西安泰集团股份有限公司

      监 事 会

      二○二一年四月二十八日