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    洛阳玻璃股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      一、 重要提示

      1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

      1.3 公司负责人张冲、主管会计工作负责人马炎及会计机构负责人(会计主管人员)陈静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      1.4 本公司第一季度报告未经审计。

      二、 公司主要财务数据和股东变化

      2.1 主要财务数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      非经常性损益项目和金额

      √适用 □不适用

      单位:元 币种:人民币

      ■

      2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

      单位:股

      ■

      注:1、HKSCC NOMINEES LIMITED持有的股份数为分别代表其多个客户所持有。

      2、香港中央结算有限公司持有的人民币普通股为境外投资者通过沪港通的沪股通交易所持有的公司人民币普通股。

      2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

      □适用 √不适用

      三、 重要事项

      3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

      √适用 □不适用

      利润表及现金流量表相关项目变动分析

      金额单位:人民币 元

      ■

      资产负债表相关项目变动分析

      金额单位:人民币 元

      ■

      3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      □适用 √不适用

      3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

      □适用 √不适用

      3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

      □适用 √不适用

      公司名称 洛阳玻璃股份有限公司

      法定代表人 张冲

      日期 2021年4月29日

      证券代码:600876 证券简称:洛阳玻璃 编号:临2021-029号

      洛阳玻璃股份有限公司

      董事会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      洛阳玻璃股份有限公司(「公司」)第九届董事会第三十一次会议于2021年4月29日上午以现场结合视频会议方式召开,会议应到董事11人,实到董事11人,会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。

      会议由公司董事长张冲先生主持,会议采用投票表决方式,审议通过了以下议案:

      一、审议通过了公司2021年第一季度报告。

      表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

      二、审议通过了关于更新公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。

      同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定,更新截止2020年12月31日止的《洛阳玻璃股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本报告进行审核并出具了《洛阳玻璃股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

      本议案尚须提交公司股东大会审议。

      表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

      三、审议通过了关于收购秦皇岛北方玻璃有限公司部分股权的议案。

      同意公司以现金方式购买中国耀华玻璃集团有限公司持有的秦皇岛北方玻璃有限公司60%股权,标的股权的转让价格为人民币18,227.592万元。详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》。

      本议案尚须提交公司股东大会审议。

      表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票;关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决。

      特此公告。

      洛阳玻璃股份有限公司董事会

      2021年4月29日

      证券代码:600876 证券简称:洛阳玻璃 编号:临2021-030号

      洛阳玻璃股份有限公司

      监事会决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      洛阳玻璃股份有限公司(「公司」)2021年第三次监事会会议于2021年4月29日上午十一时以现场结合视频会议方式召开,会议应到监事6人,实到监事6人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由公司监事会主席任振铎先生主持,会议采用投票表决方式,审议通过了以下议案:

      一、审议通过了公司2021年第一季度报告。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      二、审议通过了关于更新公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。

      同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定,更新截止2020年12月31日止的《洛阳玻璃股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本报告进行审核并出具了《洛阳玻璃股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

      本议案尚须提交公司股东大会审议。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      洛阳玻璃股份有限公司监事会

      2021年4月29日

      证券代码:600876 证券简称:洛阳玻璃 编号:临2021-031号

      洛阳玻璃股份有限公司

      关于收购股权暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 洛阳玻璃股份有限公司(以下简称“本公司”)拟以现金方式购买关联方中国耀华玻璃集团有限公司(以下简称“耀华集团”)持有的秦皇岛北方玻璃有限公司(以下简称“北方玻璃”)60%股权。

      ● 本次关联交易需提交本公司股东大会审议。

      一、关联交易概述

      于2021年4月29日,本公司与耀华集团签署《股权转让协议》,由本公司以现金方式购买耀华集团全资子公司北方玻璃的60%股权,交易金额为18,227.592万元。

      耀华集团为本公司间接控股股东凯盛科技集团有限公司(下简称“凯盛科技集团”)的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      本次交易需提交股东大会审议。

      二、关联方介绍

      (一)关联方的基本情况

      关联方名称:耀华集团

      企业类型:有限责任公司

      成立时间:1988年09月21日

      注册资本:127,608.06万人民币

      公司注册地:河北省秦皇岛市海港区西港北路61号

      法定代表人:汤李炜

      主营业务:玻璃及玻璃制品、相关矿产品及化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品、监控化学品)销售、仓储;进出口业务(不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请);与本企业有关的技术咨询、技术服务。

      耀华集团2020年度经审计资产总额为人民币289,813.97万元,净资产为人民币19,410.68万元,营业收入为人民币119,375.94万元,净利润为人民币24,503万元。

      (二)关联关系

      耀华集团为本公司间接控股股东凯盛科技集团的控股子公司,本次交易构成关联交易。

      三、关联交易标的基本情况

      (一)交易标的

      本次交易的标的为北方玻璃60%股权。

      (二) 交易标的的基本情况

      企业名称:秦皇岛北方玻璃有限公司

      企业类型:有限责任公司

      成立时间:1996年12月20日

      注册资本:643903700元

      公司注册地:皇岛市海港区西港北路61号

      法定代表人:陈幸

      主营业务:一般经营项目(项目中属于禁止经营和许可经营的除外):玻璃及其制品、耐火材料、陶瓷制品的生产、销售;货物及技术的进出口;装卸服务。

      股东及持股比例:由耀华集团100%持有。

      最近一年又一期的主要财务指标:

      ■

      标的股权产权清晰,不存在任何未披露的抵押、保证、质押、留置及其他任何限制转让的情况。

      (三)关联交易的定价情况

      根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,以成本法评估结果作为评估结论,以2020年11月30日为评估基准日,北方玻璃股东全部权益的评估值为30,379.32万元,评估值比净资产账面价值增值11,851.98万元,增值率63.97%。中京民信(北京)资产评估有限公司具有符合《证券法》规定的资格。

      四、关联交易的主要内容和履约安排

      1、协议双方

      甲方:耀华集团

      乙方:本公司

      2、转让标的:耀华集团持有的北方玻璃60%股权

      3、转让价格及支付方式

      (1)转让价格

      为本次股权转让之目的,中京民信(北京)资产评估有限公司对北方玻璃进行了评估并出具了《资产评估报告》,截至2020年11月30日,北方玻璃股东全部权益的评估值为30,379.32万元,本次标的股权的转让价格为人民币18,227.592万元。

      (2)支付方式

      甲、乙双方同意,乙方以货币方式分期支付标的股权转让价款,具体支付期限如下:

      在本协议生效之日起十五个工作日内,乙方向甲方支付股权转让价款17,000万元。

      在标的股权变更至乙方名下(以工商登记为准,该日期即为“工商变更完成日”)之日起十五个工作日内,乙方向甲方支付剩余股权转让价款。

      乙方根据本协议支付股权转让价款时应以人民币汇入甲方指定的银行账户,乙方按前款约定的期限向该银行账户汇入款项后,即视为乙方依约履行了向甲方支付股权转让价款的义务。

      4、交接及期间损益

      本次股权转让的交接基准日为工商变更完成日。自交接基准日起,乙方及其授权人士将有权接管北方玻璃,并有权作为股东通过北方玻璃进行生产经营活动或进行其他处置。在相关交接工作完成后,甲、乙双方及北方玻璃将共同签署交接协议。同时,甲、乙双方将委托审计机构对北方玻璃自2020年12月1日至交接基准日期间的财务状况进行审计,并出具相应的审计报告。

      甲、乙双方将尽其最大努力给予协助和配合,及时完成本次股权转让的工商变更登记手续,甲方和乙方将按照《中华人民共和国公司法》及其他相关规定重新制定北方玻璃的公司章程。甲方承诺在收到乙方支付的第一期款之日起十个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记。

      在乙方持有北方玻璃60%股权、甲方持有北方玻璃40%股权期间,北方玻璃的董事会成员、监事会成员及高级管理人员按以下方式安排:

      (1)北方玻璃设董事会,董事会由三名董事组成,其中乙方提名两名、甲方提名一名,经股东会选举产生。董事长由乙方提名的董事担任,并担任北方玻璃的法定代表人。

      (2)北方玻璃设监事会,监事会由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任,股东代表担任的监事两名,其中甲方提名一名、乙方提名一名,经股东会选举产生;职工代表担任的监事一名,由公司职工民主选举产生。监事会主席由甲方提名的监事担任。

      (3)北方玻璃的总经理由乙方提名,并由董事会聘任;副总经理由总经理根据股东的意见提名,并由董事会聘任;财务负责人由总经理根据乙方的意见提名,并由董事会聘任。

      北方玻璃在审计评估基准日之后实现的损益由北方玻璃承担或享有,并由各方股东按照本次股权转让完成后的持股比例间接承担或享有。

      5、债权及债务的处理

      本次股权转让后,北方玻璃的法人资格存续,北方玻璃的债权由本次股权转让后的北方玻璃继续享有。

      甲方应确保甲方及其关联方在工商变更完成日之前向北方玻璃清偿其所欠北方玻璃的债务。

      本次股权转让后,北方玻璃的法人资格存续,已在北方玻璃截至交接基准日的财务报表中记载的负债,继续保留在北方玻璃,由本次股权转让后的北方玻璃负责偿还。

      6、违约责任

      如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行,则甲、乙双方应保证继续履行本协议,但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的,则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向北方玻璃寻求赔偿或补偿

      7、法律适用和争议的解决

      本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。

      因本协议产生的或与本协议有关的任何争议,应通过协议双方诚意协商解决;协商不成的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的,并对甲、乙双方均有约束力。

      8、本协议生效及其他

      本协议在以下条件全部满足之日起生效:

      (1)本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章;

      (2)本协议所述股权转让事宜经甲方股东会批准;

      (3)本协议所述股权转让事宜经乙方股东大会批准。

      本协议的任何修改、补充、变更应经甲、乙双方协商一致并采用书面形式,并经双方签署后生效。

      五、关联交易目的及对上市公司的影响

      本次收购主要为规范和避免关联方可能对本公司及其子公司主营业务构成同业竞争的行为;同时,取得标的公司控股权,有助于本公司优化光伏玻璃业务板块的布局,扩大生产规模,更好地满足下游市场需求。本次收购符合本公司整体发展战略,不会导致本公司主营业务、经营范围发生变化。

      本次交易完成后,北方玻璃将纳入本公司合并报表范围。

      六、关联交易履行的审议程序

      2021年4月29日,本公司第九届董事会第三十一次会议对上述关联交易事项进行了审议,参会董事11名,关联董事张冲、谢军、陈勇、任红灿回避表决,其他董事一致同意,上述关联交易事项获得通过。

      本公司独立董事事前审阅了相关资料,就相关问题与公司管理层进行了必要的沟通,同意上述关联交易事宜并在董事会上发表独立意见如下:

      1、公司事前已就本次收购股权暨关联交易事项告知了我们独立董事,提供了相关资料及进行必要的沟通,获得了我们独立董事的认可。

      2、本次收购北方玻璃60%股权,主要为规范和避免关联方可能对公司及其子公司主营业务构成同业竞争的行为,有助于公司优化光伏玻璃业务板块的布局,扩大生产规模,属于正常的生产经营活动,因此而形成的关联交易是必要、合法的经济行为,符合公司的长远发展目标和股东的利益。

      3、交易协议按正常商业条款经公平磋商后确定,定价依据公平合理,不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

      4、本次表决的董事全部为非关联董事,表决程序符合法律法规规定。同意上述收购股权暨关联交易事宜。

      本公司审计委员会审阅了相关资料并发表意见如下:

      本次收购北方玻璃股权的关联交易事项符合相关法律法规的规定,遵循了公开、公平、公正原则,能够规范和避免关联方同业竞争的行为,所形成的关联交易是必要、合法的经济行为。协议内容公平合理,不会对公司独立性构成影响,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。同意本次收购股权关联交易事项。

      本次交易尚需提交本公司股东大会审议通过。

      七、备查文件目录

      1、本公司第九届董事会第三十一次会议决议;

      2、独立董事事前认可意见;

      3、独立董事在董事会上所发表的独立意见;

      4、审计委员会意见;

      5、《股权转让协议》;

      6、与本次交易相关的审计报告、评估报告。

      特此公告。

      洛阳玻璃股份有限公司董事会

      2021年4月29日

      公司代码:600876 公司简称:洛阳玻璃

      2021年第一季度报告