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    华夏幸福基业股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接716版)

      6、2019年6月6日,公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年6月28日,公司2019年第五次临时股东大会审议通过上述议案,批准注销张来等7名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计137万份,以及以13.28元/股的价格回购注销王永腾等4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计67万股。公司于2019年8月2日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续,于2019年8月13日完成上述限制性股票的注销登记手续。

      7、2019年6月6日,公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》,确定2019年6月6日为授予日,向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万份股票期权,行权价格为29.94元/股;向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万股限制性股票,授予价格为14.97元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了独立意见。公司于2019年10月29日在中登上海分公司完成预留授予的653.5万股限制性股票及653.5万份股票期权登记手续。

      8、公司于2019年7月12日实施了2018年度权益分派,以2019年3月31日公司总股本3,002,591,709股为基数,向全体股东每10股派发现金股利12.00元(含税)。基于此,公司于2019年7月29日召开第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》,将首次授予的股票期权行权价格由27.46元/股调整为26.26元/股,将向激励对象授予的预留股票期权的行权价格由29.94元/股调整为28.74元/股,预留限制性股票授予价格由14.97元/股调整为13.77元/股。

      公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整事宜发表了明确的意见。

      9、2019年7月29日,公司第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年8月20日,公司2019年第七次临时股东大会审议通过上述议案,同意注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的60万份股票期权,回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的40万股限制性股票。公司于2019年10月16日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续,于2019年10月22日完成上述限制性股票的注销登记手续。

      10、2019年8月27日,公司第六届董事会第七十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,公司激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件和行权条件已成就,113名激励对象符合第一个解锁期的解锁条件,可解锁数量为1,863万股,114名激励对象符合第一个行权期行权条件,可行权数量为1,963.20万份。公司独立董事和监事会对本次限制性股票解锁和股票期权行权事宜发表了明确的意见。

      2019年9月20日,本次解锁的限制性股票上市流通;股票期权第一个行权期内,50名激励对象行权,行权数量为564.62万股,该部分股份已于2019年11月28日上市流通。

      11、2019年11月6日,公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》,根据2018年度权益分派实施情况,将首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为12.08元/股。公司独立董事和监事会对此次调整首次授予限制性股票回购价格事宜发表了明确的意见。

      12、2019年11月6日,公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年11月22日,公司2019年第十三次临时股东大会审议通过上述议案,同意注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件的45万份股票期权以及其中三名激励对象确认放弃行权的已获授但尚未行权的18万份股票期权,回购注销四名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41.7万股。公司于2019年12月30日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续,于2019年12月31日完成上述限制性股票的注销登记手续。

      13、2020年4月24日,公司第六届董事会第八十六次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年5月20日,公司2019年年度股东大会审议通过上述议案,同意注销15名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权共计384万份,回购注销14名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计222.30万股。公司于2020年6月22日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续,于2020年6月19日完成上述限制性股票注销登记手续。

      14、2020年6月18日,公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年6月30日,公司2020年第三次临时股东大会审议通过上述议案,同意注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权共计39.28万份,回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计44.694万股。公司于2020年8月19日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续,于2020年8月21日完成上述限制性股票注销登记手续。

      15、2020年8月28日,公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年9月15日,公司2020年第八次临时股东大会审议通过上述议案,同意注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的20.5万份股票期权,回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的21.45万股限制性股票;同意注销首次授予期权的第一个行权期内未行权的1,248.08万份股票期权。公司于2020年9月24日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续,于2020年11月16日完成上述限制性股票注销登记手续。

      16、2020年12月2日,公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年12月30日,公司2020年第十次临时股东大会审议通过上述议案,同意注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的112.32万份股票期权,回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的48.36万股限制性股票。上述股票期权的注销手续和上述限制性股票注销登记手续尚未办理完成。

      17、2021年4月29日,公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销股票期权和回购注销限制性股票事宜发表了明确的意见。该议案尚需经公司2020年年度股东大会审议。

      二、本次注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源

      (一)注销/回购注销的原因

      1、业绩考核目标未达成

      根据激励计划、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,激励计划在2018年-2020年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的股票期权行权、限制性股票解除限售条件之一。2020年度业绩考核目标如下表所示:

      ■

      注:以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

      经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度公司归属于上市公司股东的净利润36.65亿元,较2017年度增长-58.26%,增长率低于105%,公司2020年度业绩水平未达到业绩考核目标条件,公司首次授予的股票期权第三个行权期和限制性股票第三个解除限售期、预留授予的股票期权第二个行权期和限制性股票第二个解除限售期的行权、解除限售条件未成就,不得行权和解除限售。因此,公司拟注销上述行权期的股票期权,回购注销上述解除限售期的限制性股票。

      2、激励对象离职

      根据激励计划、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,激励对象因离职的原因,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

      (二)注销/回购注销的数量

      因2020年度业绩考核目标未达成,公司拟注销74名激励对象首次授予的第三个行权期内的股票期权15,237,300份、7名激励对象预留授予的第二个行权期内的股票期权4,199,000份,合计19,436,300份;拟回购注销74名激励对象首次授予的第三个解除限售期内的限制性股票14,619,150股,7名激励对象预留授予的第二个解除限售期内的限制性股票4,199,000股,合计18,818,150股。

      因邓毅强等11名首次授予激励对象因离职的原因,不再具备激励对象资格,公司拟注销其持有的已获授但尚未确认符合行权条件的股票期权1,075,230份,拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,063,530股。

      (三)回购价格、资金来源及其他

      因2020年度业绩考核目标未达成的原因,公司拟回购的首次授予限制性股票由公司按照回购价格即8.14元/股与银行同期存款利息之和回购,拟回购的预留授予限制性股票按照回购价格即9.44元/股与银行同期存款利息之和回购。

      因激励对象离职的原因,公司拟回购的限制性股票的回购价格为8.14元/股。

      本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

      三、回购限制性股票后公司股权结构变动情况

      公司本次回购注销限制性股票19,881,680股后,公司股本结构变动情况如下:

      单位:股

      ■

      注:上表中变动前的股权结构,为扣除经公司2020年第十次临时股东大会审议通过拟注销的48.36万股限制性股票后的股权结构。

      四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响

      公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

      五、独立董事意见

      公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,审议程序合法、合规,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

      因此,我们同意公司注销85名激励对象首次授予的第三个行权期内的16,312,530份股票期权、7名激励对象预留授予的第二个行权期内的4,199,000份股票期权;回购注销85名激励对象首次授予的第三个解除限售期内的15,682,680股限制性股票,7名激励对象预留授予的第二个解除限售期内的4,199,000股限制性股票,并将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

      六、监事会核查意见

      根据《上市公司股权激励管理办法》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定,公司监事会对相关激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查,监事会认为:公司2020年度业绩指标未达到公司《激励计划》首次授予限制性股票与股票期权的第三个解锁期/行权期以及预留授予限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期的业绩考核条件的标准,未能满足上述限制性股票以及股票期权的解锁/行权条件,以及激励对象因离职原因导致其不符合激励条件,不再具备激励对象资格,同意根据公司《激励计划》的规定,将不符合解锁条件的19,881,680股限制性股票予以回购注销;将不符合行权条件的20,511,530份股票期权予以注销。

      七、法律意见书的结论性意见

      北京市金杜律师事务所就公司本次注销股票期权和回购注销部分限制性股票事项发表法律意见,认为:截至本法律意见书出具日,公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权;本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议;公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

      八、上网公告附件

      1、《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之注销股票期权及回购注销限制性股票的法律意见书》;

      2、《华夏幸福独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》;

      3、《华夏幸福独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

      特此公告。

      华夏幸福基业股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2021-042

      华夏幸福基业股份有限公司

      关于回购注销限制性股票通知

      债权人的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

      一、通知债权人的原由

      华夏幸福基业股份有限公司(以下简称 “公司”)于2021年4月29日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第七次会议,审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》,因公司2020年度业绩水平未达到《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的业绩考核目标条件,根据该激励计划、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,拟回购注销85名激励对象首次授予的第三个解除限售期内的限制性股票15,682,680股,7名激励对象预留授予的第二个解除限售期内的限制性股票4,199,000股,合计19,881,680股。

      上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。经股东大会审议通过后,公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销上述19,881,680股限制性股票。如上述限制性股票回购注销完成后,公司注册资本和股份总数将减少,注册资本由3,913,236,742元变更为3,893,355,062元,股份总数由3,913,236,742股变更为3,893,355,062股。

      二、需债权人知晓的相关信息

      根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

      债权人未在规定期限内行使上述权利的,不会影响其债权效力,公司将根据原债权文件的约定继续履行相关债务,并按法定程序继续实施本次回购注销手续。

      公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保,可按如下要求向公司申报:

      (一)申报所需材料

      1、证明债权债务关系存在的有效债权文件和相关凭证。

      2、债权人身份证明文件

      债权人为法人的,需同时提供法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

      债权人为自然人的,需同时提供有效身份证件的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需提供授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

      (二)申报时间及方式

      申报地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层

      申报时间:2021年4月30日至2021年6月13日

      申报方式:债权人可通过现场、邮寄、电子邮件或传真方式以书面形式申报。以邮寄方式申报的,申报日期以寄出日邮戳为准。

      联 系 人:齐麟、王梓仪

      联系电话:010-59115198

      传 真:010-59115196

      邮 编:100027

      特此公告。

      华夏幸福基业股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2021-045

      华夏幸福基业股份有限公司

      关于召开2020年度业绩及分红说明会的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 会议召开时间:2021年5月18日 15:30-16:30

      ● 会议召开方式:线上文字互动

      ● 会议召开平台:上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)“上证e访谈”栏目

      ● 投资者可于2021年5月17日12:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱(IR@cfldcn.com)。公司将在2020年度业绩及分红说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

      一、说明会类型

      华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)定于2021年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露2020年年度报告。为了便于广大投资者更加全面深入地了解公司情况,公司拟于2021年5月18日通过网络方式召开2020年度业绩及分红说明会(以下简称“说明会”),针对公司2020年度经营业绩、财务状况及分红等事项与投资者进行沟通交流,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行交流。

      二、说明会召开的时间、地点

      (一)召开时间:2021年5月18日 15:30-16:30

      (二)召开方式:线上文字互动

      (三)召开平台:上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)“上证e访谈”栏目。

      三、参加人员

      出席本次说明会的人员包括公司董事长、财务总监、董事会秘书。

      四、投资者参加方式

      1、投资者可于2021年5月17日12:00前,将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱(IR@cfldcn.com),公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

      2、投资者可于2021年5月18日15:30-16:30,通过互联网直接登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)“上证e访谈”栏目,在线参与本次说明会。

      五、联系人及咨询办法

      如对参与本次说明会有任何不明事宜,可及时向公司咨询:

      联系部门:董事会办公室

      电话:010-59115198

      传真:010-59115196

      邮箱:IR@cfldcn.com

      六、其他事项

      本次说明会召开后,投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)之“上证e访谈”栏目,查看本次说明会的互动情况。

      特此公告。

      华夏幸福基业股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2021-046

      华夏幸福基业股份有限公司关于

      公司提供担保的进展情况公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

      一、担保进展情况

      经华夏幸福基业股份有限公司(简称“公司”)股东大会审批通过后,公司于近日签署的对外担保协议情况如下:

      ■

      二、对外担保累计金额

      截至目前,公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,569亿元,其中公司为全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,567.38亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产619.80亿元的252.88%;公司及全资、控股子公司为参股公司提供的担保金额为1.62亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产619.80亿元的0.26%。

      特此公告。

      华夏幸福基业股份有限公司董事会

      2021年4月30日