永辉超市股份有限公司

公司代码：601933 公司简称：永辉超市

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数9,312,990,205股（总股本剔除2020年回购的库存股203,295,403股）为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币（含税），本年度共计分配利润186,259,804.10元。加上本年度现金回购股份金额1,540,171,681.78元，公司分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润96.21%；利润分配后，剩余未分配利润2,093,237,749.23元转入下一年度。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

永辉超市是中国企业500强之一，是国家级“流通”及“农业产业化”双龙头企业。永辉超市是中国大陆首批将生鲜农产品引进现代超市的流通企业之一，被国家七部委誉为中国“农改超”推广的典范，通过农超对接，以生鲜特色经营及物美价廉的商品受到百姓认可，被誉为“民生超市、百姓永辉”。自创办以来，永辉超市持续高质量发展。目前永辉超市已在全国发展超千家连锁超市，业务覆盖29个省份，572个城市，经营面积超过750万平方米。

据国家统计局披露，2020年全年，社会消费品零售总额391,981亿元，比上年下降3.9%。全年全国网上零售额117,601亿元，比上年增长10.9%；实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重为24.9%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期费用同比增长11.2%，费用率19.3%，同比增长0.28%，主要是销售费用率增长0.36%。经营活动产生的现金流量净额增加13.7倍，主要是2019年底为2020年1月份底备货占用大量资金，导致2019年全年的该指标偏低，2020年销售回款较好所致。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见第十一节财务报告五、44

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2020年12月31日，公司拥有123家下属公司，合并范围数量较上年增加43家。其中，合并范围因合并永辉云创科技有限公司增加27家子（孙）公司，因新设增加18家，因注销减少2家。

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2021-20

永辉超市股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2021年4月28日在上海市闵行区申长路1588弄中骏广场一期21号楼（永辉超市股份有限公司）五楼5-3会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司高级管理人员吴莉敏女士、李松峰先生、罗雯霞女士、张经仪先生列席本次会议；公司监事会主席林振铭、监事朱文隽、熊厚富先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、关于《永辉超市股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超

市股份有限公司2020年年度报告》，报告从公司基本情况、股本变动及股东情况，公司治理情况，董事会工作情况、公司重大事项，2020年年度财务报表及附注等各方面如实反映了公司2020年整体经营运行情况。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

二、关于《永辉超市股份有限公司2020年度经营工作报告》的议案

会议审议通过了2020年度经营工作报告。该报告回顾总结了公司2020年度主要经营和业务支持情况以及2021年的发展和经营计划。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

三、关于公司2020年度财务决算和2021年度财务预算的议案

2020年，新冠疫情的爆发对中国经济和产业产生了不同程度的冲击和影响，对超市零售业来说既是挑战又是机遇：疫情无接触的需求大幅促进了超市线上业务的增长，与此同时也对超市企业的供应链管理能力、线上订单的履约能力以及线下门店业务带来了较大的挑战。疫情期间，公司积极承担持续供应民生保障用品及稳定物价的社会责任，响应百姓的无接触线上订单需求。Q1受疫情的正面刺激销售实现大幅增长；Q2随着疫情缓和、CPI回落、百姓消费能力减弱及社区团购的分流，同店比开始回落；Q3-Q4同店比下滑较为明显。整体来看，公司本年新增Bravo门店114家，关闭8家，实现营业收入932亿元，较上年增长9.80%，归母净利润实现17.94亿元较上年增加14.76%。现结合实际情况，将公司2020年度财务决算和2021年度财务预算情况汇报如下：

(一) 公司资产负债情况

1、截止至2020年12月31日，公司总资产5,615,798.12万元，较年初增加了380,496.53万元，上涨7.27%，流动资产3,317,848.94万元，占资产总额的59.08%；非流动资产2,297,949.18万元，占资产总额的40.92%，如下表所示：

单位：人民币万元

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流动资产较年初增加21.12亿元，增幅6.80%，主要影响为：（1）货币资金增加48.77亿元，主要为本年经营活动现金流量净额增加；（2）存货减少14.52亿元，主要为本年春节较上年春节延后，春节备货减少所致；（3）交易性金融资产减少7.82亿元，主要为本年末购买的理财产品减少所致；（4）应收账款减少5.46亿元，主要为应收云创及彩食鲜款项减少所致。

非流动资产较年初增加16.93亿元，增幅7.95%，主要影响为：（1）其他非流动金融资产增加12.63亿元，主要为新增对金龙鱼的投资2亿元，以及KT、万达、金龙鱼公允价值合计增加10.52亿元；（2）无形资产增加8.05亿元，主要为云创非同一控制下企业合并无形资产评估增值所致；（3）长期股权投资减少4.76亿元，主要为云创并表使得对云创的长期股权投资较年初减少3亿元、计提中百和湘村长投减值3亿元、追加对彩食鲜投资1.5亿元；（4）百佳商誉减值1.88亿元。

2、截止至2020年12月31日，公司负债总额3,576,478.12万元，较年初增加386，618.56万元，增幅为12.12%。其中，流动负债3,489,328.90万元，占负债总额的97.56%；非流动负债87,149.21万元，占负债总额的2.44%。如下表所示：

单位：人民币万元

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流动负债较年初增加34.06亿元，增幅10.82%，主要影响为：（1）新增短期借款30.77亿元；（2）预收购物卡增加7.86亿元；（3）应付账款减少4.70亿元，随着存货储备减少而减少。

非流动负债较年初增加4.60亿元，增幅111.75%，主要影响为：（1）本年计提亏损合同的预计负债1.2亿元；（2）非同一控制下企业合并产生评估增值增加递延所得税负债1.92亿元；（3）公允价值变动损益确认的递延所得税负债增加1.48亿元。

3、资产运营状况指标分析

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应收账款周转天数减少0.93天，主要是应收关联方款项减少所致。应付账款周转天数增加1.30天，存货周转天数增加1.77天，主要因为本年度门店平均库存水平较上年有所增加。

4、偿债能力分析

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公司流动比率下降3.58%，主要为本年流动负债中短期借款增加30.77亿元，而流动资产中货币资金增加了48.77亿元，但贷款及垫款减少4.01亿元、应收账款减少5.46亿元、交易性金融资产减少7.82亿元，存货减少14.52亿元，综合影响使得流动比率有所下降；速动比率增加5.05%，主要为速动资产不包括上述流动资产中减少金额较大的存货，剔除存货的影响后速动比率指标较上年有所增加，说明本年快速变现能力增强；资产负债率增加2.76%，主要为短期借款增加及回购库存股所致。

(二) 公司经营情况

1、经营计划完成情况

单位：人民币万元

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2020年度，公司实现营业收入932亿元，同比增长9.80%，主要来源于新开Bravo门店的销售增长及线上销售增长，2020年新开114家Bravo店；销售费用增长12.02%，主要由于人工成本、租金、折摊、水电费、运输费等刚性成本随之增加，同时随着线上销售增长，自营平台及第三方平台的营销、配送和服务费增长所致；管理费用增长13.89%，主要为股权激励费用的影响（本年计提0.92亿元，上年冲回-0.43亿元）。

报告期内利润总额为21.74亿元，同比增加3.97亿元，增幅22.34%，主要为：（1）综合毛利额增加16.15亿元；（2）销售和管理费用增加19.36亿元；（3）财务费用减少1.28亿元，主要为利息收入的增加；（4）政府补助增加1.65亿元；（5）长投减值金额较上年减少0.17亿元，其中计提中百减值1.47亿元，湘村股份减值1.6亿元，上年计提中百减值0.92亿元，国联水产减值2.31亿元；（6）对外投资公允价值变动损益增加10.68亿元；（7）亏损门店长期资产减值增加1.78亿元及商誉减值增加1.88亿元；（8）闭店损失及亏损合同预计负债增加2.11亿元。

报告期内净利润为16.53亿元，同比增加2.00亿元，增幅13.79%，低于利润总额的增幅22.34%，主要是受所得税费用增加的影响，本期所得税费用增加主要原因为：（1）商誉减值不能税前抵扣使得所得税费用增加；（2）股权激励费用递延所得税费用增加；（3）本年冲回部分长期亏损公司前期确认的递延所得税资产；（4）上年处置彩食鲜确认的1.4亿元投资收益，无需纳税。

归属于母公司所有者的净利润为17.94亿元，同比增加2.31亿元，增幅14.76%，与净利润增幅基本一致。

2、公司盈利能力分析

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报告期内公司综合毛利率从21.56%减少至21.37%，同比下降0.19%，主要为疫情后公司下半年毛利率有所下滑；加权平均净资产收益率8.80%较上年同期增加0.84%，主要得益于本年归母净利润的增加以及回购库存股使得净资产有所减少。

(三)2021年度公司财务预算

后疫情时代，居民消费倾向下滑、线上购物习惯加速养成，资本扩张社区团购业态，超市行业面临更大挑战和新的发展机遇。公司将继续加快数字化全渠道转型的步伐，加强源头直采的生鲜供应链优势，大幅提升门店经营效率，加大科技建设投入。2021年，财务预算聚焦以下几个方面：

1、推进全渠道业务转型，在五大核心城市打造用户心智，线上生意增长60%以上;

2、升级数字化供应链，加强生鲜源头能力，打造稳定、柔性、透明、高效的食用供应链;

3、强化财务数据精准分析及流程系统管理，提升门店运营效率、库存效率、资产效率;

4、稳健推进金融板块发展，加强风险管理，提高资金使用收益;

5、持续加强现金流管理，从利润、营运现金、资本支出、投融资等多方面提效促周转；

6、继续保持与战略合作伙伴良好的合作态势，互通有无，共享资源，加强沟通与协作以实现公司投资的价值。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

四、关于公司2020年度利润分配的议案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为1,794,470,167.16元，母公司净利润为2,089,575,625.84元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：

1、提取10%法定盈余公积金208,957,562.58元；

2、提取法定盈余公积金后剩余利润1,880,618,063.26元，加年初未分配利润1,630,037,204.11元，扣除已分配的2019年度现金股利1,231,157,714.04元，2020年度可供股东分配的利润为2,279,497,553.33元；

3、按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数9,312,990,205股（总股本剔除2020年回购的库存股203,295,403股）为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币（含税），本年度共计分配利润186,259,804.10元。加上本年度现金回购股份金额1,540,171,681.78元，公司分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润96.21%；利润分配后，剩余未分配利润2,093,237,749.23元转入下一年度；

4、公司本次资本公积不转增股本。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)）

五、关于公司2020年度关联交易执行情况及2021年关联交易计划的议案

公司2020年度关联交易执行情况及2021年关联交易计划具体如下：

(一) 2020年度公司关联交易情况

根据经营需要，公司于2020年度发生如下关联交易，合计交易金额6,537,736,123.91元。

1、向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、福州轩辉置业有限公司、三明轩辉置业有限公司、中百仓储超市有限公司、永辉彩食鲜发展有限公司及张轩松先生租赁九处物业，2020年租金及物业费合计25,312,384.67元(以下金额均为不含税)，其中：

1)公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层及二至五层用于开设门店及公司总部管理人员的办公场所，面积13,799平方米。2020年度租金及物业费为5,239,067.28元；

2)公司（大儒世家店）向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。2020年度租金为5,674,250.06 元；

3)公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积 463 平方米，2020年为租金3,366,502.89元。

4)公司（福州市闽侯南通分店）向关联公司福州轩辉置业有限公司租赁位于福建省闽侯县南通镇通州路9号永嘉天地1#、2#楼用于开设门店，面积7100平方米，2020年租金为922,065.35元；

5)公司（泉州市泉港永嘉店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司（原出租方为福建坤禾投资有限公司）租赁位于泉州市泉港区南山中路与中兴街交汇处永嘉天地部分物业用于开设门店，面积平方9142.5米。2020年度租金及物业为2,512,204.20元；

6)公司（永嘉天地广场店）向关联公司三明轩辉置业有限公司租赁位于福建省三明市三元区新市南路99号永嘉天地8号楼，面积7520平方米，2020年租金为703,706.4元；

7)公司（襄阳市民发广场店）向关联公司中百仓储超市有限公司租赁中百仓储生鲜事业部生鲜配送中心仓库用于库存商品存放，面积480平方米，2020年度租金为128,173.49元；

8)公司向关联公司永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司租赁仓库用于库存商品存放，2020年度租金为2,412,591.62元。

9)公司（浦城新华路店）向关联公司永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门店，面积10671.9平方米，2020年租金和物业管理费为4,353,823.38元；

2、向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务，产生交易金额5,590,111,064.93元（以下金额均为不含税），其中：

1)公司向北京友谊使者商贸有限公司采购商品854,445,897.32元；

2)公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品、提供劳务及收取利息，交易合计593,385,166.85元；

3)公司接受成都红旗连锁批发有限公司及其关联公司提供劳务960,269.58元；

4)公司向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品、提供劳务及收取利息，交易合计68,897,824.06元；

5)公司向湘村高科农业股份有限公司及关联公司采购商品、提供劳务及收取利息，交易合计120,061,762.08元；

6)公司向湛江国联水产开发股份有限公司采购商品、销售商品、提供劳务及收取利息，交易合计143,762,614.11元；

7)公司向永辉彩食鲜发展有限公司及其关联公司采购商品、销售商品、提供与接受劳务及收取利息，交易合计2,666,036,454.13元；

8)公司向永辉云创科技有限公司及其关联公司采购商品、销售商品、提供与接受劳务及提供门店租赁，交易合计739,767,579.23元；

9)公司向福建闽威实业股份有限公司收取利息5,312,758.92元；

10)公司向三明轩辉置业有限公司提供劳务 304,732.47元；

11)公司接受范式云（北京）零售科技有限公司提供系统服务3,109,046.41元；

12)公司向中百仓储超市有限公司及其关联公司出售商品、提供劳务和接受劳务，交易合计127,962,623.62元；

13)公司向一二三三国际供应链管理股份有限公司销售、采购商品和提供服务，交易合计173,261,371.76元；

14)公司向希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司采购商品、提供劳务，交易合计39,198,572.91元;

15)公司向牛奶有限公司旗下万宁连锁商业有限公司采购商品、提供门店租赁，交易合计3,679,519.88元；

16)公司向福建华通银行股份有限公司存入资金收取理财及利息收入18,032,715.38元；

17)公司向福州颐玖叁叁豆制品有限公司采购商品、提供劳务及收取利息，交易合计11,891,273.23元；

18)公司接受三明轩辉商业运营管理有限公司提供服务，交易金额148,981.08元；

19)公司接受富平县骐进生态农业科技开发有限公司提供劳务，交易金额707,547.17元；

20)公司向百佳（中国）投资有限公司支付资金使用费2,382,949.10元；

21)公司向福州轩辉置业有限公司提供劳务交易金额227,735.78元；

22)公司接受腾讯云计算（北京）有限责任公司信息服务，交易金额16,573,669.87元。

3、向关联方存放和发放或者借贷资金92,231.27万元，其中：

1)截止2020年底公司及子公司保有福建华通银行股份有限公司的银行存款及结构性存款金额63,821万元；

2)截止2020年底公司及子公司向福建省星源农牧科技股份有限公司提供贷款及保理业务交易额为4500万元；

3)截止2020年底公司及子公司向福建闽威实业股份有限公司及其子公司提供贷款及保理业务交易额为8,000万元；

4)截止2020年底公司及子公司向湛江国联水产有限公司提供贷款及保理业务交易额5,000万元；

5)截止2020年底公司及子公司向永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司提供贷款及保理业务交易额8,000万元；

6)截止2020年底公司及子公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司提供贷款及保理业务交易额2,000万元；

7)截止2020年底公司及子公司向福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其子公司提供贷款及保理业务余额910.4万元；

(二) 2021年度公司关联交易计划

根据经营需要，公司预计2021年度拟发生如下关联交易，合计交易金额569,766.53 万元。

1、根据经营需要，福建轩辉房地产开发有限公司、福州轩辉置业有限公司、三明轩辉置业有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、永辉彩食鲜发展有限公司及张轩松先生租赁八处物业，2021年租金及物业水电费预计为2,691.53万元，其中：

1)公司（福州公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层及二至五层用于开设门店及公司总部管理人员的办公场所，面积13,799平方米。预计2021年度租金及物业为530万元；

2)公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。预计2021年度租金为600万元；

3)公司拟向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积463平方米，预计2021年租金为355万元。

4)公司（福州市闽侯南通分店）拟向关联公司福州轩辉置业有限公司租赁位于福建省闽侯县南通镇通州路9号永嘉天地1#、2#楼用于开设门店，面积7100平方米，预计2021年租金及物业费用为130万元；

5)公司(泉州市泉港永嘉店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于泉州市泉港区南山中路与中兴街交汇处永嘉天地部分物业用于开设门店，面积平方9142.5米。预计2021年度租金为270万元；

6)公司拟向关联公司永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司租赁仓库用于库存商品存放，预计2021年度租金为250万元。

7)公司（永嘉天地广场店）拟向关联公司三明轩辉置业有限公司租赁位于福建省三明市三元区新市南路99号永嘉天地8号楼，面积7520平方米，预计2021年租金为110万元；

8)公司（浦城新华路店）向关联公司永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门店，面积10671.9平方米，预计2021年租金和物业管理费为446.53万元；

2、拟向关联方采购或销售商品及提供劳务、接受服务，预计交易金额457,075 万元，其中：

1)2021年公司及子公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品，预计采购金额60,000万元；

2)2021年公司及子孙公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品60,000万元；

3)2021年公司及子孙公司拟向福建省星源农牧科技股份有限公司及其子公司采购商品、接受服务15,000万元；

4)2021年公司及子孙公司拟向湘村高科农业股份有限公司及关联公司采购商品20,000万元。

5)2021年公司及子孙公司拟向湛江国联水产开发股份有限公司及其子公司采购商品及提供服务15,000万元。

6)2021年公司及子孙公司拟向福建闽威食品有限公司采购商品及提供服务 1,000万元；

7)2021年公司及子孙公司拟向成都红旗连锁有限公司及其子公司销售商品及提供服务，预计销售金额12,000万元；

8)2021年公司及子孙公司拟向中百仓储超市有限公司销售或采购商品及服务，预计交易金额15,400万元；

9)2021年公司及子孙公司拟向腾讯云计算（北京）有限责任公司及其子公司服务器扩容及接受服务5,275万元；

10)10、2021年公司及子孙公司拟向永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额200,000万元；

11)2021年公司及子孙公司拟向福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其子公司销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额3000万元；

12)2021年公司及子孙公司拟向一二三三国际供应链管理股份有限公司销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额50,000万元；

13)2021年公司及子孙公司拟向富平县骐进生态农业科技开发有限公司提供咨询服务费，预计交易金额100万元；

14)2021年公司预计支付百佳（中国）投资有限公司提供的资金使用费300万元。

3、拟向关联方存放和发放或者借贷资金110,000万元，其中：

1)2021年子公司保理及小贷公司拟向关联公司提供贷款及保理业务预计交易金额30,000万元；

2)2021年公司及子公司保有福建华通银行股份有限公司的银行存款及结构性存款金额不超过80,000万元。

上述关联交易计划遵循市场原则，将以市场交易的公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。

以上议案分项表决，根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁的有关事项的表决；关联董事Benjamin William Keswick、Ian McLeod先生需回避此项议案中涉及向关联公司牛奶有限公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决；关联董事廖建文先生生需回避此项议案中涉及向关联公司京东公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决。

（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）

六、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

公司根据2020年度募集资金存放和使用情况编制了有关专项报告。经审计，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2021）专字第60922355_B01号。

《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市公司2020年度募集资金的存放和实际使用情况。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

七、关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案

公司聘任独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2020年年度审计。上述审计机构在审计了公司2020年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2020年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，对后附的《永辉超市股份有限公司2020年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》进行了专项审核并发表了专项说明报告。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

八、关于公司2020年度授信、贷款使用情况及2021年度申请授信计划的议案

截止2020年12月31日公司贷款余额138.81亿元。全年共发生财务费用22,344.98万元，其中：利息收入25,193.46万元、利息支出：31,584.79万元、汇兑损益-255.11万元、金融手续费16,208.76万元。

2020年度各家银行授信和贷款启用情况如下：

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2021年公司计划新开超市门店80家左右、部分老店整改、自建物流、创新业务持续投入、信息系统持续升级等项目，预计2021年投资规模将达30亿元，为获取优质的商业资源及拓展新项目预留20亿元投资额度。预计2021年度公司自有资金及原有募集资金余额尚不能满足经营及现有项目建设的资金需求。

为确保公司在需要时有良好的融资能力及顺畅的融资渠道，2021年度（至2021年度股东大会召开之日）公司拟向以下银行申请综合授信额度：

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公司2021年度（至2021年度股东大会召开之日）向上述各家银行申请的综合授信额度总计为伍佰壹拾伍亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权法人代表张轩松先生全权代表公司在2021年度（至2021年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

九、关于报废处置公司部分固定资产的议案

截止2020年12月31日，公司部分固定资产无法继续使用且无修复价值，大部分为已提足折旧的固定资产。本次拟处置的固定资产原值13,547.82万元，累计折旧10,020.85万元，折余价值3,526.97万元，提请报废处置。预计变卖收入支付清理费用、运费等费用后，包含税费的处置损失约在3,050万元左右。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

十、关于关闭部分门店的议案

公司拟关闭9家Bravo门店、336家mini店、15家超级物种及18家永辉生活总计378家店（20201001-20210331），其中9家Bravo店系因销售业绩差、门店租赁合同到期等原因关闭，336家mini店、15家超级物种店及18家永辉生活店因亏损及公司经营调整等原因关闭，本次闭店预计损失33,709.43万元，具体情况如下：

1、9家Bravo店

因公司经营调整于2020年10月-2021年3月期间合计关闭9家Bravo，分别为广州百佳超级市场有限公司深圳分公司百佳永辉福田名津广场店、 贵州永辉超市有限公司贵州遵义爱琴海店、重庆永辉超市有限公司重庆桃源路店、重庆永辉超市有限公司北碚区天奇广场店、广州百佳永辉超市有限公司海珠晓港湾店、东莞市国贸超级市场有限公司东莞文化广场店、云南永辉超市有限公司曲靖雄业金都店、广西永辉超市有限公司柳州谷埠街店、广州百佳永辉超市有限公司白云岭南新世界店。

9家Bravo店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产，合同违约赔偿以及辞退员工补偿款等将一次性计入当期损益，损失预计3,776.05 万元，其中：长期待摊费用（装修费用）损失2,333.84 万元、固定资产损失1,223.18 万元、合同违约赔偿219.03万元

同时提请审议注销以上关闭门店。

2、336家mini店

因公司经营调整于2020年10月-2021年3月期间合计关闭336家mini店。

mini店财产处置及人员安置方案：拟将该类门店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他门店使用，部分员工调往周边门店。此类门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及辞退员工补偿款，将一次性计入当期损益，损失预计25,409.66万元，其中：长期待摊费用（装修费用）合计11,311.34万元、固定资产净损失10,541.76万元、其他损失（合同违约及员工补偿款）3,556.56万元。

3、15家超级物种店

因公司经营调整于2021年1月-2021年3月期间合计关闭15家超级物种店。

超级物种店财产处置及人员安置方案：拟将该类门店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他门店使用，部分员工调往周边门店。此类门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及辞退员工补偿款，将一次性计入当期损益，损失预计4,332.17万元，其中：长期待摊费用（装修费用）合计2,186.41万元、固定资产净损失1,215.56万元、其他损失（合同违约及员工补偿款）930.20万元。

4、18家永辉生活店

因公司经营调整于2021年1月-2021年3月期间合计关闭18家永辉生活店。

永辉生活店财产处置及人员安置方案：拟将该类门店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他门店使用，部分员工调往周边门店。此类门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及辞退员工补偿款，将一次性计入当期损益，损失合计预计191.55万元，其中：长期待摊费用（装修费用）合计69.89万元、固定资产净损失85.94万元、其他损失（合同违约及员工补偿款）35.72万元。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

十一、关于继续授权公司购买理财产品的议案

随着公司经营规模扩大及资金使用具有季节性特点，为充分利用公司及控股子公司暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效益，拟利用自有资金购买金融机构提供的对公理财等金融产品，在本金相对安全的情况下，适时适当认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币六十亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民币三十亿元。各产品在授权的额度范围内滚动使用，授权公司财务总监具体组织实施相关安排。

拟购买金融机构理财产品的概述

目前部分大型金融机构都有提供对公理财产品，购买这类理财产品对公司而言是一种资金管理的合理安排，与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一定的相似之处，因此风险相对可控。经过对比市场实际情况，认为购买这类理财产品风险相对可控，收益高于存款类产品。能有效提高公司资金使用收益，具体如下：

1、发行方：具有资质的商业银行、证券交易所、国有证券公司等金融机构；

2、期限：单笔不超过12个月，其中以6个月以内短期限的产品为主，包括一天、七天等短期产品；

3、额度限制：认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币六十亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民币三十亿元。各类产品在授权的额度范围内滚动使用。认购固定期限的单支理财产品金额不超过人民币十亿元，认购非订制的单支理财产品金额不超过该产品募集总额的50%；

4、产品类别：银行结构性存款、本金安全型理财产品、国债逆回购、货币型基金、债券型基金、股票仓位不超过20%混合型基金等金融产品；

5、授权期限：自审议通过之日起至2021年度董事会召开之日止。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

十二、关于续聘2021年度会计师事务所的议案

拟续聘独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子孙公司2021年度审计及其他常规审计的外部审计机构。

本公司2020年审计费用合计人民币560万元（含内部控制审计费用人民币100万元），公司根据审计的具体工作量及市场价格水平，经与安永华明协商确定2021年度相关审计费用610万元（含内部控制审计费用人民币100万元）。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

十三、关于《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制审计报告》的议案

按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

十四、关于《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制评价报告》的议案

根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析，并出具了《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

十五、关于《公司董事、监事2020年度薪酬执行情况及2021年薪酬预案》的议案

经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇报公司董事、监事2020年度薪酬执行情况及2021年薪酬预案如下：

(一) 公司董事、监事2020年度薪酬执行情况

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说明：1.执行董事张轩松先生实际发放的报酬金额高于第四届董事会第十八次会议通过的公司董事、监事2020年度薪酬预案所定600,000元，上浮比例为7.2%，该超额发放系2020年12月发放个人所得税退税款所致。

2.董事兼首席执行官李国先生实际发放的报酬金额高于第四届董事会第十八次会议通过的公司董事、监事2020年度薪酬预案所定6,000,000元，上浮比例为4.3%，该差异为2020年8月发放个人所得税退税款所致。

3.监事会主席林振铭先生、监事兼一战区战区总陈颖女士实际发放的报酬金额高于第四届董事会第十八次会议通过的公司董事、监事2020年度薪酬预案金额，该超额发放系2020年参与公司绩效分红考核所致。

4.监事兼财务部资金中心负责人熊厚富先生、监事兼人力总监张建珍女士实际发放的报酬金额低于第四届董事会第十八次会议通过的公司董事、监事2020年度薪酬预案金额，该差异为公司组织调整，薪酬结构调整所致。

(二) 公司董事、监事2021年薪酬预案

■

近日，公司收到第四届董事会独立董事刘晓鹏的辞呈，刘晓鹏先生因工作原因已向公司董事会申请辞去独立董事职务。公司拟补充提名孙宝文先生为公司独立董事，如获董事会议通过，2020年度12个月合计薪酬20万元，以实际当选的下一个月起足月计算。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

十六、关于《公司高级管理人员2020年度薪酬执行情况及2021年薪酬预案》的议案

经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇报公司高级管理人员2020年度薪酬执行情况及2021年薪酬预案如下：

(一) 公司高级管理人员2020年度薪酬执行情况

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说明：

1、彭华生先生实际发放的报酬金额高于第四届董事会第十八次会议通过的公司高级管理人员2020年薪酬预案金额，该超额发放系参与2020年合伙人分红、绩效考核所致。

2、吴光旺先生、罗雯霞女士、曾凤荣先生实际发放的报酬金额低于第四届董事会第十八次会议通过的公司高级管理人员2020年薪酬预案金额，该差异系2020年薪酬执行时间为2020年4月1日开始。

3、杨李女士、李静女士实际发放的报酬金额低于第四届董事会第十八次会议通过的公司高级管理人员2020年薪酬预案金额，该差异系2020年杨李女士和李静女士分别于4月18日和5月15日辞任公司高管。

(二) 公司高级管理人员2021年薪酬预案

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以李国先生为首的核心经营团队2021年另将参与公司合伙人计划，薪酬水平将随该计划考核调整。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

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