天臣国际医疗科技股份有限公司

（二）募集资金使用和结余情况

2020年9月23日，安信证券股份有限公司将扣除尚未支付的承销保荐费29,605,800.00元（含税）后的余额342,794,200.00元汇入公司的募集资金账户。本年度公司置入承销保荐费进项税1,675,800.00元；支付发行相关费用18,367,924.59元；置换前期已支付发行费用的自筹资金2,226,415.09元；“营销网络及信息化建设募集资金项目”累计投入88,679.24元；公司收到闲置募集资金投资收益1,836,120.84元，收到利息收入扣除手续费净额23,704.34元，截至2020年12月31日募集资金账户余额为325,646,806.26元。具体使用情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制订《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

公司对募集资金采取了专户存储管理，并与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、招商银行股份有限公司苏州分行中新支行及保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截止2020年12月31日，募集资金余额325,646,806.26元，其中，银行活期存款3,146,806.26元，银行七天通知存款70,500,000.00元，银行结构性存款252,000,000.00元。

截止2020年12月31日，募集资金专用账户活期银行存款余额如下：

单位：人民币元

■

截止2020年12月31日，募集资金专用账户银行理财产品余额如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2020年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

公司于2020年12月23日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,226,415.09元置换已支付发行费用的自筹资金2,226,415.09元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《天臣国际医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90540号）。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止2020年12月31日，公司不存在募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2020年9月28日召开了第一届董事会第七次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司计划使用不超过人民币3.23亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品总金额为322,500,000.00元，详见本报告“二（二）募集资金专户存储情况”部分描述。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2020年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

2020年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2020年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

由于本次公开发行股票实际募集资金净额为32,379.47万元，少于拟投入的募集资金35,983.84万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对各募投项目使用募集资金投资金额进行调整，调整后的项目及金额如下：

■

本次公开发行股票实际募集资金低于募集资金项目投资总额，差额部分公司将通过自筹资金解决。

除上述情况外，报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2020年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放及使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为，天臣医疗2020年度管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》及相关格式指引等有关规定编制，如实反映了公司2020年度募集资金实际存放和使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放及使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为，天臣医疗2020年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，天臣医疗对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

八、上网公告附件

（一）安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

（二）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天臣国际医疗科技股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告；

（三）天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会

2021年4月30日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：天臣国际医疗科技股份有限公司

单位：人民币万元

■

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2021-021

天臣国际医疗科技股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年5月28日 14点30分

召开地点：苏州工业园区东平街278号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月28日

至2021年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会还将听取《公司2020年年度独立董事述职情况报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经由公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2020年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1. 法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3. 异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

4. 上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券事务部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券事务部。

（二）现场登记时间：2021年5月26日，9:00-16:30

（三）现场登记地点：天臣国际医疗科技股份有限公司会议室

六、其他事项

1. 会议联系方式：

联系地址：苏州工业园区东平街278号

联系部门：证券事务部

会务联系人：杨彩红

联系电话：0512-62991907

传真：0512-62991902

2. 本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

3. 特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会

2021年4月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

天臣国际医疗科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月28日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

■

天臣国际医疗科技股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2021年4月28日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年4月18日发送至全体董事。本次会议由董事长陈望宇先生召集并主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

(1)审议通过《关于〈公司2020年年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(2)审议通过《关于〈公司2020年年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(3)审议通过《关于〈公司2020年年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(4)审议通过《关于〈公司2021年年度财务预算报告〉的议案 》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(5)审议通过《关于〈公司2020年年度报告及摘要〉的议案》

公司2020年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2020年年度财务及经营状况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2020年年度报告》、《天臣国际医疗科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(6)审议通过《关于〈公司2020年年度利润分配预案〉的议案》

公司2020年拟合计分派现金股利1,600.00万元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的45.78%。本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于2020年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-018）。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(7)审议通过《关于公司续聘2021年年度审计机构的议案》

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度财务报告审计服务过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，符合审计机构独立性的要求，顺利地完成了年度各项审计任务。公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构符合有关法律法规的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于续聘2021年年度审计机构的公告》（公告编号：2021-019）。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(8)审议通过《关于公司2021年年度董事薪酬的议案》

公司制定的薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司董事的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

(9)审议通过《关于〈公司2020年年度独立董事述职情况报告〉的议案》

独立董事向董事会提交了《公司2020年年度独立董事述职情况报告》，公司2020年年度股东大会将听取该报告。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(10)审议通过《关于〈审计委员会2020年年度履职情况报告〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(11)审议通过《关于〈公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

公司2020年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》的规定及《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-020）。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(12)审议通过《关于公司2021年年度高级管理人员薪酬的议案》

公司制定的高级管理人员薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识，更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(13)审议通过《关于〈公司2021年第一季度报告〉的议案》

公司2021年第一季度的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2021年第一季度财务及经营状况。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

(14)审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

公司将于2021年5月28日召开2020年年度股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（2021-021）。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会

2021年4月30日

■

天臣国际医疗科技股份有限公司

关于2020年年度利润分配预案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利2元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为43,289,750.33元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为80,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,000,000.00元（含税），占公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为45.78%。2020年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交2020年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月28日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2020年年度利润分配预案〉的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为，本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定。因此公司独立董事同意《关于〈公司2020年年度利润分配预案〉的议案》，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2021年4月28日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2020年年度利润分配预案〉的议案》，监事会认为：公司2020年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意并通过《关于〈公司2020年年度利润分配预案〉的议案》。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）公司2020年年度利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会

2021年4月30日

(上接764版)