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    国旅联合股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      公司代码:600358 公司简称:*ST联合

      一、重要提示

      1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

      1.3 公司负责人曾少雄、主管会计工作负责人彭承及会计机构负责人(会计主管人员)石磊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      1.4 本公司第一季度报告未经审计。

      二、公司主要财务数据和股东变化

      2.1主要财务数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      非经常性损益项目和金额

      √适用 □不适用

      单位:元 币种:人民币

      ■

      2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

      单位:股

      ■

      2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

      □适用 √不适用

      三、重要事项

      3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

      √适用 □不适用

      ■

      3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      □适用 √不适用

      3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

      □适用 √不适用

      3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

      □适用 √不适用

      ■

      证券代码:600358 证券简称:*ST联合 公告编号:2021-临043

      国旅联合股份有限公司

      关于2021年度日常关联交易预计的

      公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      一、日常关联交易基本情况

      (一)日常关联交易履行的审议程序

      国旅联合股份有限公司(以下简称“公司”)董事会2021年第五次临时会议于2021年4月28日召开,会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,关联董事曾少雄先生、周付德先生、何新跃先生和彭承先生对本议案回避表决。本事项无需提交公司股东大会审议。

      公司独立董事事前认可该议案,并发表独立意见如下:

      公司2020年度实际发生的日常关联交易事项系公司正常经营所需,关联交易参考市场价格而确定,定价公允,未发现存在损害公司和股东利益的情况。公司及下属子公司与控股股东江西省旅游集团股份有限公司及关联企业预计的2021年度日常关联交易,均系日常生产经营相关的交易,双方依照“自愿、平等、等价”原则,将按照市场价格协商一致而进行,对公司的独立性不会造成损害和影响。

      本次日常关联交易事项表决程序合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次日常关联交易事项对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其他非关联方股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案。

      (二)2020年度日常关联交易的预计和执行情况

      公司董事会2020年第九次临时会议分别审议《关于控股企业与鄱阳湖湿地公园拟开展业务合作暨关联交易的议案》和《关于控股企业与羊狮慕景区拟开展业务合作暨关联交易的议案》,公司及下属子公司2020年度与关联企业发生的日常关联交易合计金额200万元。具体情况如下:

      ■

      (三)2021年度日常关联交易预计情况

      根据公司日常生产经营的需要,公司及控股企业2021年全年日常关联交易预计如下:

      (单位:万元)

      ■

      二、关联方介绍和关联关系

      (一)江旅集团基本情况:

      ■

      江旅集团为公司的控股股东,持有公司股份98,803,000股,占公司总股本的19.57%,江旅集团及其旗下的控股企业均为公司的关联方。

      江旅集团主要财务数据如下:(单位:万元)

      ■

      (二)羊狮慕景区基本情况

      ■

      江旅集团为本公司的控股股东,江西羊狮慕景区管理有限公司是江旅集团旗下控股企业,为公司的关联方。

      羊狮慕景区的主要财务数据如下:

      ■

      (三)鄱阳湖湿地公园基本情况

      ■

      江旅集团为本公司的控股股东,江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有限公司是江旅集团旗下控股企业,为公司的关联方。

      鄱阳湖湿地公园的主要财务数据如下:

      ■

      三、关联交易主要内容和定价政策

      关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。

      四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

      公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易,双方依照“自愿、平等、等价”原则,按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

      特此公告。

      国旅联合股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:600358 证券简称:*ST联合 公告编号:2021-临044

      国旅联合股份有限公司

      监事会2021年第一次临时会议

      决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      国旅联合股份有限公司(以下简称“公司”)监事会2021年第一次临时会议于2021年4月28日(星期三)在江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。经与会监事认真审议、依法表决,通过了如下决议:

      以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2021年第一季度报告书面审核意见》。

      监事会对公司2021年第一季度报告的书面审核意见:

      1.公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

      2.公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度的经营管理和财务状况等事项;

      3.在提出本意见前,未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

      特此公告。

      国旅联合股份有限公司监事会

      2021年4月30日

      证券代码:600358 证券简称:*ST联合 公告编号:2021-临046

      国旅联合股份有限公司

      涉及诉讼进展的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      重要内容提示:

      ● 案件所处的诉讼阶段:一审判决

      ● 上市公司所处的当事人地位:原告

      ● 诉讼请求的涉案金额:55,227,962元

      ● 对上市公司利润的影响:本次诉讼一审判决已生效,公司将加快推进生效判决的执行。由于本次案件的执行结果存在不确定性,对公司本期或期后利润的影响尚不能确定,以最终年报审计结果为准。

      2021年4月29日,国旅联合股份有限公司(以下简称“国旅联合”或“公司”)收到江西省南昌市中级人民法院(以下简称“南昌中院”)送达的关于粉丝科技业绩补偿诉讼的《江西省南昌市中级人民法院证明书》和《江西省南昌市中级人民法院执行案件受理通知书》。根据南昌中院送达的文件,现将诉讼的有关情况公告如下。

      一、诉讼的基本情况

      原告:国旅联合股份有限公司

      被告:北京润雅捷信息咨询中心(有限合伙)、粉丝投资控股(北京)有限公司、汪迎、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、北京粉丝科技有限公司、吕军、北京汉博赢创商业管理有限公司

      1、2020年10月12日,公司作为原告对被告向南昌中院递交了《民事起诉状》(详见公司于2020年10月13日披露的公告编号为2020-临047《国旅联合涉及诉讼公告》)。

      2、南昌中院立案后,开庭进行了审理。2021年3月4日,国旅联合收到南昌中院2021年3月3日作出的《民事判决书》[(2020)赣01民初727号],主要判决结果如下:

      (一)被告粉丝投资控股(北京)有限公司于本判决生效之日起十日内向原告国旅联合股份有限公司支付股权回购款33,444,525元,用于受让原告国旅联合股份有限公司持有的被告北京粉丝科技有限公司37.02%的股权,原告国旅联合股份有限公司于收到股权回购款之日起十日内向被告粉丝投资控股(北京)有限公司交付相应股权,相关各方应配合办理过户手续,办理过户的税费被告粉丝投资控股(北京)有限公司、原告国旅联合股份有限公司各负担1/2;

      (二)被告北京润雅捷信息咨询中心(有限合伙)于本判决生效之日起十日内向原告国旅联合股份有限公司支付股权回购款3,288,441元,用于受让原告国旅联合股份有限公司持有的被告北京粉丝科技有限公司3.64%的股权,原告国旅联合股份有限公司于收到股权回购款之日起十日内向被告北京润雅捷信息咨询中心(有限合伙)交付相应股权,相关各方应配合办理过户手续,办理过户的税费由被告北京润雅捷信息咨询中心(有限合伙)、原告国旅联合股份有限公司各负担1/2;

      (三)被告北京嘉文宝贝文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内向原告国旅联合股份有限公司支付股权回购款5,429,540元,用于受让原告国旅联合股份有限公司持有的被告北京粉丝科技有限公司6.01%的股权,原告国旅联合股份有限公司于收到股权回购款之日起十日内向被告北京嘉文宝贝文化传媒有限公司交付相应股权,相关各方应配合办理过户手续,办理过户的税费由被告北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、原告国旅联合股份有限公司各负担1/2;

      (四)被告汪迎于本判决生效之日起十日内向原告国旅联合股份有限公司支付股权回购款3,911,799元,用于受让原告国旅联合股份有限公司持有的被告北京粉丝科技有限公司4.33%的股权,原告国旅联合股份有限公司于收到股权回购款之日起十内向被告汪迎交付相应股权,相关各方应配合办理过户手续,办理过户的税费由被告汪迎、原告国旅联合股份有限公司各负担1/2;

      (五)被告粉丝投资控股(北京)有限公司、被告北京润雅捷信息咨询中心(有限合伙)、被告北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、被告汪迎对上述第一、二、三、四项判决中的款项支付义务互负连带清偿责任;

      (六)被告吕军对上述第二项判决中的款项支付义务,就被告北京润雅捷信息咨询中心(有限合伙)不能清偿的部分负连带清偿责任;

      (七)驳回原告国旅联合股份有限公司的其他诉讼请求。

      如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务,义务人应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费317,940元,由原告国旅联合股份有限公司负担45,768元,由被告北京润雅捷信息咨询中心(有限合伙)、粉丝投资控股(北京)有限公司、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、汪迎、吕军负担272,172元。保全费5,000元,由被告北京润雅捷信息咨询中心(有限合伙)、粉丝投资控股(北京)有限公司、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、汪迎、吕军负担。

      3、上述判决作出后,被告北京润雅捷信息咨询中心(有限合伙)、粉丝投资控股(北京)有限公司、汪迎、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、北京粉丝科技有限公司、吕军因不服南昌中院作出的(2020)赣01民初727号民事判决,向江西省高级人民法院提起上诉。(详见公司于2021年4月1日披露的公告编号为2021-临028《国旅联合股份有限公司关于诉讼进展的公告》)。

      二、目前的进展

      2021年4月29日,南昌中院向公司送达《江西省南昌市中级人民法院证明书》,内容如下:“本院于2021年3月3日作出的国旅联合股份有限公司诉粉丝投资控股(北京)有限公司、汪迎、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、北京粉丝科技有限公司、北京汉博赢创商业管理有限公司、吕军、北京润雅捷信息咨询中心(有限合伙)纠纷一案民事判决书已于2021年3月31日生效。”

      同日南昌中院向公司送达《江西省南昌市中级人民法院执行案件受理通知书》,内容如下:“你(单位)申请执行与被执行人北京润雅捷信息咨询中心(有限合伙)、粉丝投资控股(北京)有限公司、汪迎、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、吕军合同纠纷一案,经审查,申请执行符合法定受理条件,本院决定立案执行。”

      三、本次诉讼对公司利润的影响

      根据《江西省南昌市中级人民法院证明书》、《江西省南昌市中级人民法院执行案件受理通知书》,南昌中院2021年3月3日作出的一审判决(《民事判决书》[(2020)赣01民初727号])已生效,法院对公司提出的执行申请已决定立案执行。本案后续将进入执行阶段,公司将加快推进有关判决的执行,保护公司合法利益。由于本次案件的执行结果存在不确定性,对公司本期或期后利润的影响尚不能确定,以最终年报审计结果为准。

      公司将及时公告有关事项的进展情况,敬请投资者注意投资风险。

      特此公告。

      国旅联合股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:600358 证券简称:*ST联合 公告编号:2021-临042

      国旅联合股份有限公司

      董事会2021年第五次临时会议

      决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      根据国旅联合股份有限公司(以下简称“国旅联合”或“公司”)《公司章程》,由公司董事长曾少雄先生召集并主持的公司董事会2021年第五次临时会议于2021年4月28日(星期三)采取现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人,实到董事8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。经与会董事认真审议、依法表决,通过了如下决议:

      一、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2021年第一季度报告全文及摘要》。

      公司2021年第一季度实现营业收入17,373.50万元,营业利润-1,250.72万元,归属公司股东净利润-1,049.33万元。具体内容详见公司同日披露的公告《国旅联合股份有限公司2021年第一季度报告》。

      二、以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,关联董事曾少雄先生、周付德先生、何新跃先生和彭承先生对本议案回避表决。

      公司与关联人2021年全年日常关联交易预计金额600万元。具体内容详见公司同日披露的公告编号为2021-临043《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》。

      特此公告。

      国旅联合股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      2021年第一季度报告