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    中安科股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      一、重要提示

      1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

      1.3 公司负责人吴博文、主管会计工作负责人李翔及会计机构负责人(会计主管人员)李伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      1.4 本公司第一季度报告未经审计。

      二、公司主要财务数据和股东变化

      2.1主要财务数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      非经常性损益项目和金额

      √适用 □不适用

      单位:元 币种:人民币

      ■

      2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

      单位:股

      ■

      2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

      □适用 √不适用

      三、重要事项

      3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

      √适用 □不适用

      ■■

      3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      √适用 □不适用

      3.2.1、控股股东所持公司股份冻结事宜

      公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人深圳市中恒汇志持有公司股份527,977,838股,占公司总股本的41.15%,上述股份均被司法轮候冻结。

      由于中恒汇志自身债务及诉讼事项,控股股东所持公司股权已被司法轮候冻结,包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份。前述冻结暂未对公司控制权产生影响,暂未影响公司的生产经营,也未导致公司股权分布不具备上市条件。但鉴于中恒汇志持有的公司股份质押比例较高且已触碰预警平仓线,其持有的公司股份后续仍存在因其他诉讼或诉前保全被冻结或被处置的风险。公司将与中恒汇志持续沟通、督促其采取有效措施妥善解决处理股份冻结相关事宜。

      3.2.2、证监会立案调查及投资者诉讼事宜

      2016年12月22日,公司收到中国证监会调查通知书(编号为:沪证专调查字20161102号),因公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。

      2018年1月15日,公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2018]7号)、《行政处罚事先告知书》(处罚字[2018]8号)、《行政处罚事先告知书》(处罚字[2018]9号),拟对公司及相关当事人予以处罚,详见公司公告(公告编号:2018-002)。公司及相关当事人拟进行陈述、申辩及要求听证,听证会已于2018年3月27日召开。

      2019年4月1日,公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》(处罚字[2019]51号)、《行政处罚事先告知书》(处罚字[2019]52号)、《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2019]53号),拟对公司及相关当事人予以处罚,详见公司公告(公告编号:2019-017)。

      2019年4月27日,公司公告部分相关当事人拟进行陈述、申辩,若其提出的事实、理由和证据,经中国证监会复核成立的将予以采纳。最终处罚决定将在陈述、申辩相关的程序后形成,详见公司公告(公告编号:2019-019)。

      2019年5月30日,公司收到中国证监会《行政处罚决定书》([2019]44号)、《行政处罚决定书》([2019]45号)、《行政处罚决定书》([2019]46号)、《市场禁入决定书》([2019]7号),中国证监会认定公司存在违法事实。

      截至2021年3月8日,根据公司收到上海金融法院发来的相关民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书,其已受理相关原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件合计 1,636 例,所涉诉讼请求金额合计为人民币 654,254,598.96 元(详见公告:2021-005)。

      3.2.3、控股股东应补偿股份赠送事宜

      2014年12月,公司以7.22元/股的价格向中恒汇志发行395,983,379股股份购买中安消技术有限公司100%股权,并签订了《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》,约定标的资产中安消技术的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年,对应拟实现的净利润(扣除非经常性损益后的净利润,下同)分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元,补偿测算对象为标的资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。

      根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2015]48340008号)、《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2016]48340008号),及大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(大华核字[2017]003966号),经测算中恒汇志应补偿股份数合计为176,751,344股股份。经公司2016年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会审议,上述应补偿的176,751,344股股份补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东(中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送),在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本(扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量)的比例享有获赠股份。

      由于中恒汇志自身债务及诉讼事项,其持有的公司股份已全部被司法轮候冻结,包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份,致使中恒汇志应补偿股份赠送事宜至今未能推进实施。为切实维护公司及中小股东的合法权益,积极推进应补偿股份实施事宜,公司已向深圳市中级人民法院提请民事起诉状,请求法院判决确认中恒汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份不属于中恒汇志的财产,其权利人为公司在册股东(详见公告:2019-010)。2020年7月24日,广东省深圳市中级人民法院作出(2019)粤03民初600号《民事判决书》,确认专门账户中48,691,587股股份为中安科股东大会股权登记日或中安科董事会确定的股权登记日登记在册股东(中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份除外)所有(详见公告:2020-048)。2020年8月10日,原审被告之一国金证券股份有限公司提起上诉,截至本报告披露日,广东省高级人民法院已受理该上诉案件,但尚未作出二审判决。

      3.2.4、现金管理计划情况

      2021年4月27日,公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2021年度现金管理计划的议案》,为实现公司资金的有效利用,提高公司资金的使用效率,增加公司收益,降低财务成本,公司拟使用不超过五亿元人民币的闲置资金开展现金管理,在额度范围内公司及下属子公司可循环进行投资,滚动使用。本报告期内公司月度现金管理使用额度情况如下:

      单位:元 币种:人民币

      ■

      3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

      √适用 □不适用

      ■

      注1:控股股东自愿延长所持股份限售锁定期

      2017年12月30日、2018年1月20日,公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告(公告编号:2017-266、2018-003),中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2018年6月30日;2018年6月29日,公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告(公告编号:2018-064),中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2018年12月31日;2018年12月27日,公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告(公告编号:2018-109),中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2019年12月31日;2019年12月28日,公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告(公告编号:2019-110),中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2020年12月31日;2020年12月30日,公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告(公告编号:2020-079),中恒汇志自愿将其持有的股份锁定期延期至2021年12月31日。具体情况如下:

      ■

      注2:中恒汇志关于置入资产盈利预测及补偿的承诺履行情况

      2014年、2015年置入资产经营业绩未达业绩承诺,根据《利润补偿协议》及补充协议约定,中恒汇志已将须补偿的48,691,587股股份托管于其在招商证券开立的专门账户,并由公司董事会进行监管。经第九届董事会第五十次会议、2016年年度股东大会审议,公司拟将上述专门账户中的应补偿股份先行赠送给中安科股东大会股权登记日或中安科董事会确定的股权登记日在册的股东。因中恒汇志自身诉讼事项,专门账户中的48,691,587股股份已被冻结,赠送事项至今尚未能实施。

      根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(大华核字[2017]003966号),中安消技术2014-2016年度盈利预测未全部实现,其应补偿的股份数量合计为176,751,344股,经测算中恒汇志应补偿股份数合计为176,751,344股股份。经公司2016年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会审议,上述应补偿的176,751,344股股份补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东(中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送),在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本(扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量)的比例享有获赠股份,截至目前由于中恒汇志自身债务及诉讼事项,其持有的公司股份已全部被司法轮候冻结,包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份,致使中恒汇志应补偿股份赠送事宜至今未能推进实施。

      此外,根据重组上市时公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》,在补偿期间届满时,公司应对置入资产进行减值测试,如:期末减值额/标的资产作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则中恒汇志将另行补偿股份。公司将在聘请专业评估机构开展资产减值测试后确认中恒汇志最终应当补偿的股份。鉴于目前公司控股股东股份质押、冻结比例较高,公司后续将密切关注股份冻结情况及其影响,积极推进应补偿股份处置事项,督促控股股东采取有效措施,尽早履行应补偿股份处置事宜,并及时履行信息披露义务。

      为切实维护公司及中小股东的合法权益,积极推进应补偿股份实施事宜,公司已向深圳市中级人民法院提请民事起诉状,请求法院判决确认中恒汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份不属于中恒汇志的财产,其权利人为公司在册股东,有关本次诉讼的具体情况详见与本公告披露的《中安科关于涉及诉讼的公告》(公告编号:2019-010)。2020年7月24日,深圳市中级人民法院作出(2019)粤03民初600号民事判决书,确认专门账户中48,691,587股股份为中安科股东大会股权登记日或中安科董事会确定的股权登记日登记在册股东(中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份除外)所有(详见公告:2020-048)。2020年8月10日,原审被告之一国金证券股份有限公司提起上诉,截至本报告披露日,广东省高级人民法院已受理该上诉案件,但尚未作出二审判决。

      注3:同业竞争尚在处理中的公司为卫安保安服务(上海)有限公司(原名:上海智慧保安服务有限公司)、北京万家安全系统有限公司、陕西吉安科技防范有限责任公司。鉴于公司实际经营情况及资金状况,经公司审慎研究决定放弃将上海卫安及其子公司北京万家纳入上市公司体系的计划,同时,为维护上市公司及中小股东利益,公司将督促控股股东及实际控制人按照重组时作出的承诺以适当方式消除同业竞争情形。上市公司与中恒汇志的《股权托管协议》将继续履行,直至同业竞争情形消除,详见公司公告(公告编号:2018-078、2018-083)。

      截至本报告披露日,根据中恒汇志提供的相关信息,陕西吉安无实际运营;上海卫安目前的实际经营业务与上市公司不存在同业竞争的情况;北京万家股东由上海卫安变更为深圳市熠安科技有限公司,已不再为中恒汇志的子公司,但深圳市熠安科技有限公司为涂国身子女控制的企业,该公司尚未完成同业竞争的消除工作。

      为维护上市公司及中小股东利益,上市公司已定期通过电子邮件、快递等方式向中恒汇志、涂国身发送督促函,核实消除同业竞争的进展情况,并督促其应根据承诺于2019年6月30日前将上海卫安、陕西吉安、北京万家100%股权转出至无关联第三方,以消除同业竞争情形。

      注4:深圳科松盈利承诺期已届满,其2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计378.36万元,与累计业绩承诺差异932.52万元,完成业绩承诺盈利的28.86%,未实现业绩承诺。根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》,深圳科松原股东需向公司累计补偿现金3,603.80万元,扣除目前已补偿现金286.02万元,仍需向公司补偿现金3,317.78万元,详见公司公告(公告编号:2018-031)。截至本报告披露日,深圳市中恒志投资有限公司暂无能力向上市公司补偿剩余现金3,317.78万元。

      泰国卫安盈利承诺期已届满,其2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计25,917.88万泰铢,与累计业绩承诺差异4,193.77万泰铢,完成业绩承诺盈利的86.07%,未实现业绩承诺。根据交易双方签署的《泰国卫安收购项目盈利补偿协议》及《泰国卫安收购项目盈利补偿协议之补充协议》,泰国卫安原股东卫安控股有限公司需向公司现金补偿18,109.81万泰铢,详见公司公告(公告编号:2019-027)。截至本报告披露日,卫安控股有限公司尚未履行现金补偿义务。

      3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

      □适用 √不适用

      公司名称 中安科股份有限公司

      法定代表人 吴博文

      日期 2021年4月30日

      证券代码:600654 证券简称:ST中安 公告编号:2021-015

      债券代码:136821 债券简称:16中安消

      中安科股份有限公司

      第十届董事会第二十九次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      中安科股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十九次会议于2021年4月29日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事8人,实际表决董事8人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

      二、董事会会议审议情况

      经与会董事表决,会议审议通过如下决议:

      (一)审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

      公司2021年第一季度报告详见2021年4月30日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

      表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

      中安科股份有限公司

      董事会

      二〇二一年四月二十九日

      证券代码:600654 证券简称:ST中安 公告编号:2021-016

      债券代码:136821 债券简称:16中安消

      中安科股份有限公司

      第十届监事会第十五次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况

      中安科股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第十五次会议于2021年4月29日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人,实际出席会议监事3人,会议由监事会主席谢忠信先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

      二、监事会会议审议情况

      经与会监事表决,会议审议通过如下决议:

      (一)审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

      监事会认为:公司《2021年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定,报告的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度的经营管理和财务状况。在提出本意见前,未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

      表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

      特此公告。

      中安科股份有限公司

      监事会

      二〇二一年四月二十九日

      2021年第一季度报告

      公司代码:600654 公司简称:ST中安