新疆同济健康产业股份有限公司

（上接788版）

公司注重投资者回报，尤其是股东的长期回报。2018年度现金分红数额占当年归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为54.44%，根据公司发展战略规划，未来同济堂“三线三级”物流配送体系扩充存在较大的资金支出安排，资金需求较大，故公司2020年度拟不派发现金红利，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营发展以及同济堂“三线三级”配送体系项目的投资和流动资金周转，满足公司各项经营性资金需求，努力实现公司战略发展规划目标，提高长期经营业绩，更好地维护公司全体股东的长远利益。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

同济堂第九届董事会第二十一次会议审议全票通过了《公司2020年度利润分配及公积金转增股本预案》。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司董事会拟定的《同济堂关于2020年度利润分配及公积金转增股本预案》符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会拟定的公司2020年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2021年4月30日

证券代码：600090 证券简称：*ST济堂 公告编号：2021-031

新疆同济健康产业股份有限公司

关于2020年度计提资产和信用

减值准备、计提预计负债的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年4月29日召开的第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年度计提资产和信用减值准备、计提预计负债的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产和信用减值准备概述

依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司本着谨慎性原则，对母公司及下属所有分、子公司截止2020年12月31日的应收款项、存货、固定资产、在建工程等资产进行了全面清查和分析评估，公司认为部分资产存在一定的减值迹象。为更客观公允地反映公司资产状况，现对可能发生减值损失的资产计提减值准备，本期计提资产和信用减值准备合计246,225.32万元，具体明细如下表：

单位：人民币元

■

1、应收款项计提减值情况说明

本公司以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值会计处理并确认损失准备。本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于应收账款，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本公司在2020年基于历史信用损失经验计算应收账款的预期信用损失。

根据新金融工具准则，对于其他应收款，本公司在每个资产负债表日评估相关信用风险自初始确认后是否已显著增加，分组计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动。

本公司在2020年执行上述新金融工具准则，预计计提应收款项信用减值准备金额为 130,412.31万元，其中应收账款计提信用减值准备113,478.22万元，其他应收款计提信用减值准备 6,831.25万元。

2、存货计提减值情况说明

公司严格按照企业会计准则的要求在资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低原则，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，可变现净值按存货的估计售价减去将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

本报告期计提存货跌价准备72,669.32万元。

3、在建工程计提减值情况说明

公司严格按照企业会计准则的要求在资产负债表日对固定资产进行清查，对存在减值迹象的在建工程进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

鉴于全资子公司襄阳同济堂物流有限公司及南京同济堂医药有限公司在建工程项目进展缓慢，未达预期效果，根据资产评估机构出具的《同济堂医药有限公司编制合并会计报表事宜涉及的合肥同济堂医药科技有限公司在建工程及土地使用权的可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2021]第8006号）、《同济堂医药有限公司编制合并会计报表事宜涉及的襄阳同济堂物流有限公司除车辆外的非流动资产的可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2021]第 8007号）、《同济堂医药有限公司编制合并会计报表事宜涉及的南京同济堂医药有限公司在建工程的可收回金额资产评估报告》资产评估报告（中铭评报字[2021]第 8008 号），公司对合肥同济堂医药科技有限公司、襄阳同济堂物流有限公司、南京同济堂医药有限公司的在建工程计提了减值准备，合计金额为27,649.36万元，具体明细如下：

单位：人民币元

■

二、本次计提预计负债概述

由于公司违规为关联方湖北同济堂投资控股有限公司、湖北同济堂科技有限公司提供担保（详见2020-057号公告《同济堂关于公司违规对外担保及公司涉及诉讼事项的公告》）涉及诉讼产生的或有负债事项，针对原告的诉讼请求，公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，对相关诉讼费及利息费用计提预计负债15,494.33万元。

三 、本次计提资产和信用减值准备、计提预计负债的影响

公司2020年度合并报表计提资产及信用减值准备、预计负债减少2020年度利润总额246,225.32万元，减少2020年度归属于母公司股东的净利润102,257.38万元。

四 、本次计提资产和信用减值准备、计提预计负债的审批程序

公司本次计提资产和信用减值准备、计提预计负债事项，已经公司第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过。

五、独立董事意见

公司本次计提资产和信用减值准备、计提预计负债事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，更为客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次计提资产和信用减值准备、计提预计负债并确认其他权益工具投资公允价值变动。

六、董事会意见

公司依据实际情况计提资产和信用减值准备、计提预计负债，符合《企业会计准则》和公司内部控制制度相关规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产和信用减值准备、计提预计负债。

七、监事会意见

公司本次计提资产和信用减值准备、计提预计负债程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策 的规定，计提和确认后更能公允反映公司财务状况和资产价值，同意本次计提资产和信用减值准备、计提预计负债。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第九届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第二十一次会议审议相关事项的专项说明及独立意见。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2021 年4月30日

证券代码：600090 证券简称：*ST济堂 公告编号：2021-032

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于公司控股股东及其关联方

化解资金占用及违规担保

事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 截至本公告披露日，公司存在控股股东湖北同济堂投资控股有限公司（简称“同济堂控股”）及关联方资金占用余额为104,712.53万元；

● 截至本公告披露日，公司前期违规为关联方湖北同济堂科技有限公司2亿元融资向钜洲资产管理（上海）有限公司（以下简称“钜洲资产”）提供担保涉诉事项已经上海金融法院判决，相关担保协议对公司不发生合同效力，公司无需承担担保责任。截至本公告披露日，公司违规担保余额为120,000.00万元，公司已于2020年度按公司相关的会计政策，将钜洲资产提起追偿诉讼涉及公司需担负的本金和利息及相关费用，计提预计负债15,494.33万元，公司未因违规担保而承担连带担保责任产生直接损失。

● 鉴于同济堂控股已就还款来源之襄阳健康产业城综合体资产/股权处置变现事宜与央企于2020年10月达成了整体合作意向，由于健康产业城土地商住变性有关行政审批未完成，截至本公告披露日，同济堂控股上述资产变现处置进程尚未最终完成，导致同济堂控股前期承诺于2020年年度报告披露前清偿公司占用资金工作未有完成，公司在此向广大投资者致歉并将继续加紧督促同济堂控股加快推进资产变现以归还占用资金。

● 同济堂控股承诺在本公告披露日后6－12个月内完成央企合作之襄阳健康产业城项目股权出售变现或3#、4#商业房地产出售变现暨清偿所欠公司占用款项。

一、控股股东及其关联方资金占用、违规担保及进展

（一）资金占用情况及进展

经公司自查，公司发现存在控股股东及其他关联方资金占用、违规担保的情形。其中：关联方资金占用余额为104,712.54万元。具体详见公司分别于 2020年6月 30日、2020 年8月12日、2021年1月4日披露的《同济堂关于公司自查控股股东及其关联方资金占用事项的提示性公告》（公告编号：2020-041）、《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020-058）、《关于控股股东资金占用及违规担保事项的进展公告》（公告编号：2020-099）。

截至本公告披露日，公司存在关联方资金占用余额为104,712.54万元。

（二）违规担保情况及进展

经自查，公司发现存在控股股东资金占用、违规担保的情形。公司累计为同济堂控股及其关联方提供担保金额12亿元。具体详见公司分别于2020年8月10日、8月12日，2021年1月4日披露的《关于公司违规对外担保及公司涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2020-057）、《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020-058）、《关于控股股东资金占用及违规担保事项的进展公告》（公告编号：2020-099）。

2021年1月28日，公司前期违规为关联方湖北同济堂科技有限公司2亿元融资向钜洲资产管理（上海）有限公司提供担保涉诉事项已经上海金融法院判决，相关担保协议对公司不发生合同效力，公司无需承担担保责任，同时积极筹备可能的新一轮诉讼。

截至本公告披露日，公司前期违规为同济堂控股向申万宏源证券有限责任公司融资提供10亿元担保涉诉案件尚未开庭，公司亦积极筹备应诉事宜。

截至本公告披露日，公司违规担保余额为120,000.00万元，公司未因违规担保承担连带担保责任产生直接损失。

二、控股股东还款措施及还款进展情况

经公司自查发现上述违规事项后，公司董事会及管理层第一时间向控股股东同济堂控股及其关联方沟通核实并督促其采取有效措施，积极筹措资金尽快解决占用资金、解除担保等事宜，以消除对公司的影响。同济堂控股制定并启动了以其投资兴建的襄阳同济堂健康产业城资产变现获得专项资金归还占款方案，并于2020年6月30日作出了承诺： 2020年12月31日前偿还不低于占用资金20%的款项，于2021年12月31日前偿还不低于占用资金50%的款项，于2022年12月31日前清偿全部占用资金及占用期间利息。

根据监管部门包括《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等文件关于在限定期限内清偿占用资金相关意见，经与同济堂控股进一步沟通。同济堂控股将偿债安排相应调整为于公司2020年年报披露前以现金等合法合规方式向公司累计偿还全部占用资金（即人民币104,712.57万元）以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息，公司已于2021年1月14日及时予以披露。

截至本公告披露日，同济堂控股已就还款来源之襄阳健康产业城综合体资产/股权处置变现事宜与央企于2020年10月达成了整体合作意向，由于健康产业城土地商住变性有关行政审批未完成，截至本公告披露日，同济堂控股上述资产变现处置行政审批有关事项已经襄阳市政府召开专项会议加快整体协调，相关部门已出具支持同济堂控股与央企合作详细意见，由于行政审批最后审批程序尚未最终完成，导致同济堂控股前期承诺于2020年年度报告披露前清偿公司占用资金工作未有完成，公司未能收到同济堂控股及其他关联方的偿债款项。

三、占用资金归还后续解决措施

为切实保障公司及股东权益，针对上述控股股东及关联方未能按承诺计划归还公司占用资金占用现状，同济堂控股制定了加快推进政府行政审批及资产变现交割计划方案，并与央企协商一致优先将经评估锁定的湖北同济堂科技有限公司（以下简称“同济堂科技”）所拥有的襄阳市高新区邓城大道台子湾村（同济堂襄阳健康产业园）3幢、4幢商业房地产资产（以下称“定向变现还款资产”）交割变现回流款项定向作为归还上市公司资金来源，履行还款义务并消除对公司不利的影响。

就上述变现还款定向资产，同济堂控股已完成如下工作步骤：

1）上述定向变现还款资产楼盘均已办妥房地产开发经营许可证、国有土地不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、商品房预售许可证；

2）同济堂科技已委托具有一级房地产估价资质的武汉国佳房地资产评估有限公司（以下简称“武汉国佳”）对同济堂科技该部分资产进行了评估，并出具了《湖北同济堂科技有限公司襄阳市高新区邓城大道台子湾村（同济堂襄阳健康产业园）3幢、4幢商业房地产市场价值资产评估报告》（武汉国佳（2021）估字第FC20211100223号）。。

3）同济堂控股将全力加快推进与央企合作之襄阳健康产业城项目股权合作变现事宜，拟以襄阳健康产业城项目股权部分变现资金作为上述商业房产出售还款来源的补充。

4）同济堂控股承诺：同济堂控股承诺在本公告披露日后6－12个月内完成央企合作之襄阳健康产业城项目股权出售变现或3#、4#商业房地产出售变现暨清偿所欠公司占用款项。

四、公司致歉及整改措施

就控股股东未及时归还非经营性占用公司资金事项，公司董事会、监事会及管理层人员向广大投资者诚恳致歉，公司将采取以下具体整改措施：

1、持续积极督促同济堂控股按期归还占用资金，切实维护公司和广大投资者利益。

2、进一步完善内控制度，严格按照公司关联方资金往来制度执行，防止非经营性资金占用的情况再度发生。

3、进一步加强公司董事、监事、管理层和公司实际控制人及控股股东相关人员关于《证券法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规的学习培训，强化控股股东及相关方责任和守法合规意识，并督促其严格遵守。

五、相关风险提示

公司将对同济堂控股归还占用资金及担保解除的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露报刊及网站为《上海证券报》、《证券时报》上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、湖北同济堂科技有限公司之同济堂襄阳健康产业园健康产品市场3幢、4幢商业房地产预售许可证

2、《湖北同济堂科技有限公司襄阳市高新区邓城大道太子湾村（同济堂襄阳健康产业园）3幢、4幢商业房地产市场价值评估报告》（武汉国佳（2021）估字第FC20211100223号）

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

二〇二一年四月三十日

证券代码：600090 证券简称：*ST济堂 公告编号：2021-033

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于公司及子公司预计2021

年度向银行申请综合授信及提供

担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：同济堂医药有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为年度预计金额，无实际新增担保。公司及控股子公司已实际提供的担保余额11.38亿元, 占上市公司最近一期经审计净资产的27.92%。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司拟向银行申请合计不超过30亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），融资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑汇票贴现等，并对相应同济堂医药有限公司20亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度），担保形式包括：本公司为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保、子公司间相互担保，以及子公司以质押产品为自身或相互提供担保，具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。

公司授权董事长在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增子公司，对新增子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。同时授权董事长审批公司及子公司具体的授信和担保事宜，并代表公司及子公司与银行签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。在上述授信和担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，不再单独召开董事会。该议案自股东大会通过之日起生效，至下一年度向银行申请综合授信及提供担保议案经股东大会审议通过为止。

该议案已通过同济堂第九届董事会第二十一次会议审议，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：同济堂医药有限公司

注册地点：湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道237号

注册资本：100,000万元

法定代表人：吴杰

主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械、预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品、保健品批发兼零售;消毒用品、日用品、化妆品、农副产品(不含蚕茧、烟叶)、卫生材料的批发兼零售;普通货运;商品展览、展示、陈列服务;会议服务;物业管理;物流技术开发与服务;医药信息咨询与服务;仓储服务(不含危险化学品及易燃易爆品);房屋出租;家具、办公用品、百货、家电、机电的批发零售;上述产品的进出口;计算机软件硬件的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务;企业咨询管理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

与公司关系：公司全资子公司

截止2020年9月30日，同济堂医药总资产856,077.91万元，净资产624,941.33万元，营业收入263,317.56万元，归属于母公司净利润3,601.22万元。（未经审计）

三、董事会意见

公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司预计2021年度向银行申请综合授信及提供担保》的议案，同意上述担保事项，该议案尚需提交股东大会审议。

董事会认为：本次预计担保事项风险相对可控，不会损害公司利益。

独立董事认为：公司及子公司向银行申请综合授信及提供担保是为了给公司及子公司的持续经营、稳健发展提供资金保障，有利于公司的长期发展。根据被担保方的经营情况和未来规划，公司承担的担保风险相对可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额750万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.18%；上市公司对控股子公司提供的担保总额11.31亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的27.75%。逾期担保金额4.22亿元，其中2亿元担保未履行公审议程序，属于违规担保，公司已委托律师相关事宜。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；

2、被担保人营业执照及财务报表。

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2021年4月30日

证券代码：600090 证券简称：*ST济堂 公告编号：2021-034

新疆同济堂健康产业股份有限公司

关于公司股票继续被实施

退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 实施退市风险警示后的股票简称为*ST济堂，股票代码为600090不变，股票价格的日涨跌幅限制为5%；

● 实施退市风险警示后股票仍在风险警示板交易。

一、股票种类简称

(一) 股票种类与简称：A股股票简称仍为“*ST济堂”

(二) 股票代码为“600090”

二、实施风险警示的适用情形

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）对公司2020 年度财务会计报告进行了审计，出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.3.2，公司股票将被实施退市风险警示。

亚太对公司 2020 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告；公司以前年度违规向关联方提供资金，形成关联方非经营性资金占用，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上且金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）13.9.1，公司股票将被实施其他风险警示。

鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》13.9.1条和第13.3.2条的有关规定，按照第13.1.4条，公司股票将被实施退市风险警示。

三、实施风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，公司股票将被继续实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。实施退市风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

公司将积极采取相应的措施，进一步完善和强化内部控制制度的执行管理，加紧督促控股股东归还占用资金，尽快消除财务报告无法表示意见及财务报告内部控制否定意见的相关事项及其影响，努力实现公司撤销退市风险警示的目标，切实维护广大投资者的利益。

五、公司股票可能终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的有关规定，若公司2021年度触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第13.3.12条任意情形，公司股票将被终止上市。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、其他风险提示

截止本公告日，因公司资金流紧张，公司全资子公司同济堂医药有限公司未能按期兑付2021年4月25日到期的“18同济01”、“18同济02”公司债券，公司为该债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用, 保证期间为该债券的存续期及到期日后两年止。

七、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：新疆同济堂健康产业股份有限公司董事公办公室

（二）联系地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路130号

（三）咨询电话：0991-3687305

（四）传 真：0755-86275777

（五）电子信箱：xjtongjitang@163.com

特此公告。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

二〇二一年四月三十日

新疆同济堂健康产业股份有限

公司董事会关于会计师事务所

出具否定意见内部控制审计

报告的专项说明

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会（以下简称“公司”） 聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）为公司 2020 年度财务报告内部控制审计机构；亚太对公司2020 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见内部控制审计报告。根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项专项说明如下：

一、内部控制审计报告中否定意见的情况

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。在审计过程中，我们识别出新疆同济堂的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

（一）内控系统性失效缺陷

本报告期内，新疆同济堂及所属子公司同济堂医药有限公司、新沂同济堂医药有限公司、南京同济堂医药有限公司等单位在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关的内部控制方面存在系统性内部控制失效情形，并影响了新疆同济堂财务报表的编制及相关报表项目的认定。

（二）控股股东非经营性资金占用未偿还

报告期末，新疆同济堂存在控股股东占用公司资金未偿还的情况。截止2020年12月31日新疆同济堂期末应收控股股东湖北同济堂投资控股有限公司非经营性资金占用款104,712.53万元，上述关联方资金占用情况违反了中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。我们已经考虑了该重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

二、公司董事会意见及否定意见对公司内部控制有效性的影响程度

1、亚太出具的否定意见的内部控制审计报告客观、真实，符合公司实际情况，公司董事会尊重会计师的独立判断。

2、公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在公司2020

年财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

三、消除上述事项及其影响的具体措施

公司董事会对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及的事项高度重视，将积极采取相应的措施，尽快消除否定意见的相关事项及其影响，结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：

1、公司董事会将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制的执行和监督检查，同时加强存货、应收账款等重要资产的管理和控制，通过对风险点的事前防范、过程控制、事后监督和反馈整改，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，形成运行监督、自我评价、缺陷整改、体系完善的内控闭环管理，从而持续促进公司内控体系持续有效运行，确保公司健康、持续和稳定发展。

2、公司将督促控股股东依法依规尽快归还占用资金，以消除对公司的影响。必要时，公司将采取法律手段切实维护上市公司及中小股东的合法利益。

3、公司已委托律师积极处理违规对外担保相关诉讼事宜，争取尽快解除相关风险；同时，积极使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。

4、公司后续将以保护上市公司基本利益，维护广大投资者合法权益为前提，采取有效措施尽快消除上述不确定因素对公司的影响。并就相关事项的进展情况依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务。

特此说明。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2021年4月30日

新疆同济堂健康产业股份有限

公司董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的

专项说明

新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“同济堂”）聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）为公司2020年度财务报告审计机构；亚太为公司2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（亚太审字[2021]第01110550号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

一、出具无法表示意见的审计报告涉及事项的情况

1 无法表示意见

我们接受委托，审计了新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“新疆同济堂”或“公司”）的财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们不对后附的新疆同济堂财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

2形成无法表示意见的基础

（一）合并范围内部分公司内部控制失效，审计范围受限

报告期内，公司所属子公司新沂同济堂医药有限公司（简称“新沂同济堂”）、南京同济堂医药有限公司（简称“南京同济堂”）、同济堂医药有限公司（简称“同济堂医药”）等单位内部控制失效，资金活动、采购和销售业务、资产管理，以及会计核算和财务报告相关内部控制存在重大缺陷，影响财务报表的编制。以上公司事项对财务报表的影响具有重大性和广泛性，我们无法判断因内部控制失效对公司财务报表的影响，以及对外担保等或有事项披露的完整性。

（二）存货盘亏归属期间不确定

截止报告期末，如财务报表附注六、（四十八）所述，公司发生存货盘亏726,558,426.22元。由于公司重要子公司同济堂医药、新沂同济堂和南京同济堂提供的相关资料不全，我们无法实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据来确定该存货盘亏发生的具体归属期间，亦无法判断该事项对公司本报告期及前期财务报表的影响。

3 中国证监会立案调查结果未定

2020年4月27日，因涉嫌存在信息披露违法违规，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字（2020）016号）。截止财务报告出具日，立案调查尚未结束，我们无法判断调查结果对公司报告期及前期财务报表可能产生的影响。

二、董事会关于无法表示审计报告涉及事项的说明

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会尊重其独立判断。董事会将组织公司董事、监事、高管等积极采取有效措施，消除审计报告中所涉及事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层落实相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。

二、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施

公司董事会对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，将积极采取相应的措施，尽快消除无法表示意见的相关事项及其影响，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护广大投资者的利益。结合公司目前实际情况，具体措施如下：

1、公司董事会将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制的执行和监督检查，同时加强存货、应收账款等重要资产的管理和控制，通过对风险点的事前防范、过程控制、事后监督和反馈整改，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，形成运行监督、自我评价、缺陷整改、体系完善的内控闭环管理，从而持续促进公司内控体系持续有效运行，确保公司健康、持续和稳定发展。

2、公司将督促控股股东依法依规尽快归还占用资金，以消除对公司的影响。必要时，公司将采取法律手段切实维护上市公司及中小股东的合法利益。

3、中国证监会的立案调查目前尚未结束，在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的工作，并按有关规定及时履行信息披露义务。

4、公司后续将以保护上市公司基本利益，维护广大投资者合法权益为前提，采取有效措施尽快消除上述不确定因素对公司的影响。并就相关事项的进展情况依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务。

特此说明。

新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会

2021年4月30日

新疆同济堂健康产业股份有限

公司董事会审计委员会关于预计2021年度公司及子公司

日常关联交易的书面审核意见

鉴于新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届第二十一次董事会审议的有关议案，根据相关证券法规及《公司章程》的规定，我们作为公司董事会审计委员会成员，对《关于预计2021年度公司及子公司日常关联交易的议案》进行了认真审核，我们认为：

公司预计2021年日常关联交易定价合理、公平，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。

新疆同济堂健康产业股份有限公司

董事会审计委员会

2021年4月30日

新疆同济堂健康产业股份有限公司独立董事对会计师事务所出具无法表示意见审计报告的独立意见

新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“同济堂”）聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）为公司2020年度财务报告审计机构；亚太为公司2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（大信审字[2021]第01110550号）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司独立董事，我们对无法表示意见审计报告涉及的事项说明如下：

一、我们尊重会计师的独立判断，同意亚太（集团）会计师事务所出具的《审计报告》中的意见。公司董事会就2020年度财务报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 出具无法表示意见审计报告涉及事项做出了专项说明，我们同意董事会的意见。

二、我们要求公司董事会对涉及事项高度重视，积极采取有效措施，努力降 低和消除该事项段中所述事项对公司经营的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

独立董事：

王锦霞 阳前林 廖圣林

新疆同济堂健康产业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十一次会议审议

相关事项的专项说明及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们现就公司第九届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2020年度利润分配预案及公积金转增股本的独立意见

公司董事会拟定的《同济堂关于2020年度利润分配及公积金转增股本预案》符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会拟定的公司2020年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

二、关于2020年内部控制自我评价报告的独立意见

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了公司2020年度内部控制自我评价报告。我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司2020年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

三、关于预计2021年度日常关联交易的独立意见

公司2021年日常关联交易属于合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响。公司不会因为此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，有利于公司的经营发展。

四、关于2020年度计提资产和信用减值准备、计提预计负债的独立意见

公司本次计提资产和信用减值准备、计提预计负债事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，更为客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次计提资产和信用减值准备、计提预计负债并确认其他权益工具投资公允价值变动。

四、关于公司及子公司预计2021年度向银行申请综合授信及提供担保的独立意见

公司及子公司向银行申请综合授信及提供担保是为了给公司及子公司的持续经营、稳健发展提供资金保障，有利于公司的长期发展。根据被担保方的经营情况和未来规划，公司承担的担保风险相对可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

独立董事：

阳前林 王锦霞 廖圣林

新疆同济堂健康产业股份有限公司独立董事关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的

独立意见

新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“同济堂”） 聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）为公司2020年度财务报告内部控制审计机构；亚太对公司2020年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见意见内控审计报告。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司独立董事，对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项说明如下：

1、我们尊重会计师的独立判断，同意亚太（集团）会计师事务所出具的《内部控制审计报告》中的意见。公司董事会对意见此编制的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。

2、我们要求公司董事会及管理层对导致带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项予以高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。

独立董事：

王锦霞 阳前林 廖圣林

新疆同济堂健康产业股份有限公司独立董事关于预计2021年度公司及子公司日常关联交易事项的

事前认可意见

鉴于新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会向我们提交了拟召开公司第九届董事会第二十一次会议进行审议的《关于预计2021年度公司及子公司日常关联交易的议案》，根据相关规则要求及《公司章程》的有关规定，我们作为独立董事对上述关联交易议案进行了认真谨慎的事前审阅，发表意见如下：

1、本次预计关联交易定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东的利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

2、同意将上述关联交易议案提交公司第九届董事会第二十一次会议进行审议。

独立董事：

阳前林 王锦霞 廖圣林

新疆同济堂健康产业股份有限公司监事会对《董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明》的意见

新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“同济堂”） 聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）为公司 2020 年度财务报告内部控制审计机构；亚太对公司2020年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见内部控制审计报告，公司董事会为此编制了《董事会关于会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》。

公司于2021年4月29日召开第十届监事会第十一次会议，对公司董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具带强调事项段的无保留意的内部控制审计报告的专项说明》进行了认真审核，监事会作出如下书面审核意见：

1、公司董事会对否定意见内部控制审计报告所做出的说明客观、真实，符合公司实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求，监事会同意董事会的说明。

2、监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，并持续关注公司内部控制执行效果，希望公司进一步加强内部控制体系建设、规范运作，切实维护公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。

新疆同济堂健康产业股份有限公司监事会

2021年4月30日

新疆同济堂健康产业股份有限公司监事会对《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告

涉及事项的专项说明》的意见

新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“同济堂”）聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）为公司2020年度财务报告审计机构；亚太为公司2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（大信审字[2021]第01110550号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会编制了《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。公司于2021年4月29日召开第九届监事会第十一次会议，对董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真审核，监事会作出如下书面审核意见：

1、公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项所做出的说明客观、真实，符合公司实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求，监事会同意董事会的说明。

2、监事会将认真履行职责，对董事会和管理层相关整改工作的开展情况进行监督，希望董事会和管理层尽快消除审计报告中提及的相关事项及其影响，切实维护公司及全体股东利益，特别是广大中小股东的合法权益。

新疆同济堂健康产业股份有限公司

监事会

2021年4月29日