• 1:封面
  • 2:特别报道
  • 3:特别报道
  • 4:特别报道
  • 5:财经新闻
  • 6:公司
  • 7:新三板
  • 8:路演回放
  • 9:信息披露
  • 10:信息披露
  • 11:信息披露
  • 12:信息披露
  • 13:信息披露
  • 14:信息披露
  • 15:信息披露
  • 16:信息披露
  • 17:信息披露
  • 18:信息披露
  • 19:信息披露
  • 20:信息披露
  • 21:信息披露
  • 22:信息披露
  • 23:信息披露
  • 24:信息披露
  • 25:信息披露
  • 26:信息披露
  • 27:信息披露
  • 28:信息披露
  • 29:信息披露
  • 30:信息披露
  • 31:信息披露
  • 32:信息披露
  • 33:信息披露
  • 34:信息披露
  • 35:信息披露
  • 36:信息披露
  • 37:信息披露
  • 38:信息披露
  • 39:信息披露
  • 40:信息披露
  • 41:信息披露
  • 42:信息披露
  • 43:信息披露
  • 44:信息披露
  • 45:信息披露
  • 46:信息披露
  • 47:信息披露
  • 48:信息披露
  • 49:信息披露
  • 50:信息披露
  • 51:信息披露
  • 52:信息披露
  • 53:信息披露
  • 54:信息披露
  • 55:信息披露
  • 56:信息披露
  • 57:信息披露
  • 58:信息披露
  • 59:信息披露
  • 60:信息披露
  • 61:信息披露
  • 62:信息披露
  • 63:信息披露
  • 64:信息披露
  • 65:信息披露
  • 66:信息披露
  • 67:信息披露
  • 68:信息披露
  • 69:信息披露
  • 70:信息披露
  • 71:信息披露
  • 72:信息披露
  • 73:信息披露
  • 74:信息披露
  • 75:信息披露
  • 76:信息披露
  • 77:信息披露
  • 78:信息披露
  • 79:信息披露
  • 80:信息披露
  • 81:信息披露
  • 82:信息披露
  • 83:信息披露
  • 84:信息披露
  • 85:信息披露
  • 86:信息披露
  • 87:信息披露
  • 88:信息披露
  • 89:信息披露
  • 90:信息披露
  • 91:信息披露
  • 92:信息披露
  • 93:信息披露
  • 94:信息披露
  • 95:信息披露
  • 96:信息披露
  • 97:信息披露
  • 98:信息披露
  • 99:信息披露
  • 100:信息披露
  • 101:信息披露
  • 102:信息披露
  • 103:信息披露
  • 104:信息披露
  • 105:信息披露
  • 106:信息披露
  • 107:信息披露
  • 108:信息披露
  • 109:信息披露
  • 110:信息披露
  • 111:信息披露
  • 112:信息披露
  • 113:信息披露
  • 114:信息披露
  • 115:信息披露
  • 116:信息披露
  • 117:信息披露
  • 118:信息披露
  • 119:信息披露
  • 120:信息披露
  • 121:信息披露
  • 122:信息披露
  • 123:信息披露
  • 124:信息披露
  • 125:信息披露
  • 126:信息披露
  • 127:信息披露
  • 128:信息披露
  • 129:信息披露
  • 130:信息披露
  • 131:信息披露
  • 132:信息披露
  • 133:信息披露
  • 134:信息披露
  • 135:信息披露
  • 136:信息披露
  • 137:信息披露
  • 138:信息披露
  • 139:信息披露
  • 140:信息披露
  • 141:信息披露
  • 142:信息披露
  • 143:信息披露
  • 144:信息披露
  • 145:信息披露
  • 146:信息披露
  • 147:信息披露
  • 148:信息披露
  • 149:信息披露
  • 150:信息披露
  • 151:信息披露
  • 152:信息披露
  • 153:信息披露
  • 154:信息披露
  • 155:信息披露
  • 156:信息披露
  • 157:信息披露
  • 158:信息披露
  • 159:信息披露
  • 160:信息披露
  • 161:信息披露
  • 162:信息披露
  • 163:信息披露
  • 164:信息披露
  • 165:信息披露
  • 166:信息披露
  • 167:信息披露
  • 168:信息披露
  • 169:信息披露
  • 170:信息披露
  • 171:信息披露
  • 172:信息披露
  • 173:信息披露
  • 174:信息披露
  • 175:信息披露
  • 176:信息披露
  • 177:信息披露
  • 178:信息披露
  • 179:信息披露
  • 180:信息披露
  • 181:信息披露
  • 182:信息披露
  • 183:信息披露
  • 184:信息披露
  • 185:信息披露
  • 186:信息披露
  • 187:信息披露
  • 188:信息披露
  • 189:信息披露
  • 190:信息披露
  • 191:信息披露
  • 192:信息披露
  • 193:信息披露
  • 194:信息披露
  • 195:信息披露
  • 196:信息披露
  • 197:信息披露
  • 198:信息披露
  • 199:信息披露
  • 200:信息披露
  • 201:信息披露
  • 202:信息披露
  • 203:信息披露
  • 204:信息披露
  • 205:信息披露
  • 206:信息披露
  • 207:信息披露
  • 208:信息披露
  • 209:信息披露
  • 210:信息披露
  • 211:信息披露
  • 212:信息披露
  • 213:信息披露
  • 214:信息披露
  • 215:信息披露
  • 216:信息披露
  • 217:信息披露
  • 218:信息披露
  • 219:信息披露
  • 220:信息披露
  • 221:信息披露
  • 222:信息披露
  • 223:信息披露
  • 224:信息披露
  • 225:信息披露
  • 226:信息披露
  • 227:信息披露
  • 228:信息披露
  • 229:信息披露
  • 230:信息披露
  • 231:信息披露
  • 232:信息披露
  • 233:信息披露
  • 234:信息披露
  • 235:信息披露
  • 236:信息披露
  • 237:信息披露
  • 238:信息披露
  • 239:信息披露
  • 240:信息披露
  • 241:信息披露
  • 242:信息披露
  • 243:信息披露
  • 244:信息披露
  • 245:信息披露
  • 246:信息披露
  • 247:信息披露
  • 248:信息披露
  • 249:信息披露
  • 250:信息披露
  • 251:信息披露
  • 252:信息披露
  • 253:信息披露
  • 254:信息披露
  • 255:信息披露
  • 256:信息披露
  • 257:信息披露
  • 258:信息披露
  • 259:信息披露
  • 260:信息披露
  • 261:信息披露
  • 262:信息披露
  • 263:信息披露
  • 264:信息披露
  • 265:信息披露
  • 266:信息披露
  • 267:信息披露
  • 268:信息披露
  • 269:信息披露
  • 270:信息披露
  • 271:信息披露
  • 272:信息披露
  • 273:信息披露
  • 274:信息披露
  • 275:信息披露
  • 276:信息披露
  • 277:信息披露
  • 278:信息披露
  • 279:信息披露
  • 280:信息披露
  • 281:信息披露
  • 282:信息披露
  • 283:信息披露
  • 284:信息披露
  • 285:信息披露
  • 286:信息披露
  • 287:信息披露
  • 288:信息披露
  • 289:信息披露
  • 290:信息披露
  • 291:信息披露
  • 292:信息披露
  • 293:信息披露
  • 294:信息披露
  • 295:信息披露
  • 296:信息披露
  • 297:信息披露
  • 298:信息披露
  • 299:信息披露
  • 300:信息披露
  • 黑牡丹(集团)股份有限公司
    关于2020年年度业绩说明会
    召开情况的公告
  • 商赢环球股份有限公司
  •  
    2021年4月30日   按日期查找:
    791版:信息披露 上一版
     
     
     
       | 791版:信息披露
    黑牡丹(集团)股份有限公司
    关于2020年年度业绩说明会
    召开情况的公告
    商赢环球股份有限公司
    更多新闻请登陆中国证券网 > > >
     
     
    上海证券报网络版郑重声明
       经上海证券报社授权,中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系 (400-820-0277) 。
     
    稿件搜索:
      本版导航 | 版面导航 | 标题导航 收藏 | 打印 | 推荐  
    商赢环球股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      一、重要提示

      1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

      1.3 公司负责人金松、主管会计工作负责人钱安及会计机构负责人(会计主管人员)钱安保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      1.4 本公司第一季度报告未经审计。

      二、公司主要财务数据和股东变化

      2.1主要财务数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      非经常性损益项目和金额

      √适用 □不适用

      单位:元 币种:人民币

      ■

      2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

      单位:股

      ■

      2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

      □适用 √不适用

      三、重要事项

      3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

      √适用 □不适用

      ■

      3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      √适用 □不适用

      (一)关于终止以现金收购资产的重大资产重组(Kellwood项目)

      公司分别于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次临时会议,审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》,公司董事会确认并同意本次重大资产重组交易对方之一Sino Jasper Holdings Ltd(以下简称“Sino Jasper”)发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容一一承诺在不影响Kellwood Apparel,LLC,KellwoodCompany,LLC等Kellwood主体在《Unit Purchase Agreement》、《Share Purchase Agreement》等协议项下所负担的偿还定金义务的前提下,其愿意从2019年5月起每月代偿还60万美元,直至偿清为止。并同意终止以现金收购Kellwood项目的重大资产重组。

      自2019年5月起,Sino Jasper开始依照《承诺函》上的承诺履行还款义务,截至2020年12月31日,公司已累计收到交易对方返还的定金总计16,450,321.88美元,剩余21,408,678.12美元(折合人民币13,968.95万元)定金尚未返还。

      2021年期间未收到支付,公司全资子公司环球星光国际控股有限公司正在与Sino Jasper进行积极沟通,督促其按《承诺函》中的约定履行还款义务并尽快支付逾期款项。Sino Jasper方面表示目前由于受新冠疫情影响,其下属公司经营情况和资金安排受到较大影响,故而出现了逾期情形。公司认为其偿付能力和现金流确定性存在一定问题,后续公司将密切关注Sino Jasper的履约情况,并根据情况在必要时启动对kellwood项目定金追讨的相关法律程序。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前,定金无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。

      (二)前次非公开发行的业绩承诺实现及补偿情况

      1、环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排

      公司、罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》,该协议经2019年11月25日及2019年12月31日分别召开的公司第七届董事会第48次临时会议和2019年第三次临时股东大会审议通过,明确了环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排,具体如下:

      (1)补偿金额计算方式

      截至本公告日,根据原《资产收购协议》及相关补充协议的约定以及业绩承诺方已提前履行的补偿金额测算,目前业绩承诺方尚需补偿的金额计算公式如下:

      尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价(人民币188,000万元)+公司向环球星光支付的增资款(人民币19,789.47万元)-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额-罗永斌方已支付的业绩补偿金

      (2)补偿方式

      以现金和非现金资产相结合的方式补偿。

      (3)关于业绩承诺补偿的支付安排

      业绩承诺补偿义务两方罗永斌方和杨军先生承诺,在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月(“补偿期限”)内(即2021年6月22日前),按照原《资产收购协议》及相关补充协议的约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。

      2、业绩承诺的实现情况

      根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年2月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》(信会师报字[2018]第ZA10156号)以及中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)分别于2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》(中兴财光华审会字[2019]第104005号),环球星光承诺期第一、二期实现扣除非经常性损益后的净利润分别为138,766,608.21元、-908,174,509.50元。根据公司与罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》,业绩补偿金额的计算不再以扣除非经常性损益后的净利润为依据,修订后的业绩补偿按以下方式计算:

      尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价(人民币188,000万元)+公司在向环球星光支付的增资款(人民币19,789.47万元)-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额(人民币-26,311.01万元)-承诺方已支付的业绩补偿金(人民币47,000万元)。

      3、业绩承诺补偿情况

      业绩承诺补偿方之一罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后,分别提前先行履行了第一期全部补偿款人民币1.85亿元和第二期部分补偿款人民币2.85亿元,合计履行补偿款人民币4.7亿元现金;在履行了业绩承诺变更程序后,罗永斌方与上市公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城大禾”)100%的合伙份额并已完成过户,共青城大禾持有海南大禾置业有限公司(以下简称“海南大禾”)60%的股权,海南大禾公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。

      2021年3月,公司全资子公司商赢文化传播(上海)有限公司、商赢盛世财务管理(上海)有限公司收到南昌仲裁委员会《裁决书》【(2020)洪仲裁字第0504号】,详见公司于2021年3月24日披露的《关于全资子公司收到仲裁〈裁决书〉的公告》(公告编号:临-2021-036)。根据裁决结果,公司上述两家全资子公司需解除前期与刘少林、李芸签署的《合伙企业出资份额转让协议》,即公司需将前期罗永斌方作价2.23亿元业绩补偿的海南大禾相关土地资产进行退回。

      2021年3月29日,公司收到业绩承诺方罗永斌发来的《关于海南大禾仲裁事宜的承诺书》,内容如下:“鉴于贵公司与海南大禾原所有权人的仲裁结果为要求公司将所涉补偿资产恢复至原状,本人承诺将向公司补入同等金额的现金或资产进行置换。另:本人与刘少林、李芸没有任何关联关系。”

      鉴于以上情况,公司与罗永斌方沟通并达成一致意见,同意其将等值(即人民币2.23亿元)现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换。

      截至目前,罗永斌方已支付业绩补偿金人民币4.7亿元,公司尚未获得实际控制人杨军先生的补偿。

      杨军先生向公司表示拟通过其本人实际拥有全部权益的旭森国际控股(集团)有限公司所拥有位于上海市奉贤区的两处房地产用于业绩补偿,评估价值约78,020万元(但目前存在抵押和查封情况),同时杨军先生承诺在其本人向公司履行业绩补偿之前,将负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产,差额部分亦愿意以现金方式予以补偿。

      4、业绩承诺尚需补偿金额

      根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审专字(2020)第104005号《专项审计报告》,环球星光截止2019年10月1日净资产为人民币-23,676.02万元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》,环球星光业绩承诺差额共计人民币-231,465.50万元,扣除已补偿金额人民币47,000万元,待补偿的金额为人民币184,465.49万元。具体计算公式如下:

      尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价(人民币188,000万元)+公司在向环球星光支付的增资款(人民币19,789.47万元)-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额(人民币-23,676.02万元)-罗永斌方已支付的业绩补偿金(人民币47,000万元)=人民币184,465.49万元

      目前罗永斌对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议,同时未提供拟用于补偿资产的具体安排;杨军先生拟用上述非现金资产予以补偿剩余的部分业绩承诺款项,评估价值约78,020万元(但目前存在抵押和查封情况),其余部分公司将积极督促业绩承诺补偿方按约定履行补偿义务。

      由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性,同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押状态和查封状态且一直未有解除进展;杨军先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动减持等资信状况恶化的情形。另,罗永斌方除已补偿4.7亿元现金外尚未提供此次需补偿的等值人民币2.23亿元现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换,且未提供其他资产清单及具体补偿措施和计划,并且此前对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项曾提出过异议,因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。公司将继续积极督促相关方履行业绩补偿义务,并确保业绩承诺方用于业绩补偿的现金和非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司。如业绩承诺方未能按期足额补偿,公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段来维护上市公司及全体股东的合法权益。

      (三)前次募集资金使用情况

      1、关于上海优料宝网络科技有限公司采购款退回后未归还至募集资金专户

      公司全资子公司烨歆贸易公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》,向上海优料宝网络科技有限公司采购新型3D羽绒面料,本次采购全额支付款项3,819.69万元,该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货,截止2019年9月30日合同逾期,经公司与对方多次协商后,烨歆贸易公司于2019年12月将3,819.69万元收回,之后公司将其作为自有资金使用,存在未能及时归还到募集资金专户的情形。2020年3月24日,公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将部分募集资金人民币19,528,125.00元偿还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025,截止本报告日该笔采购退款尚未全额归还募集资金专户。

      由于对募集资金管理制度理解不足,公司误认为该退回资金为自有资金并将其作为自有资金直接对外使用。后发现该笔资金为募集资金流动资金,应退回募集资金账户,公司董事会和管理层高度重视,已责成公司相关部门进行了整改,并要求加强业务管理和相关培训工作。为贯彻落实提升公司规范运作的工作要求,提高员工的职业技能,组织公司相关领导、各职能部门负责人、部门相关人员进行培训。培训中对《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》、公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司章程有关规定制度进行集中学习,促使真正做到理解制度,执行制度,更好的规范的履行职责切实增强了工作执行力,为今后开展工作发挥约束、规范、督导作用。同时,公司将尽快将剩余的采购退款归还募集资金专户。

      2、公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“子公司大连创元在建工程项目”的建设进度不达预期,本年度募集资金已使用完毕但工程尚未验收。截至目前,建筑工程已经全部完工,主体厂房已验收,尚未完成厂房及办公楼工业用电、用水。

      3、关于部分募集资金使用主体不一致

      2018年8月24日、2018年9月12日公司分别召开了第七届董事会第23次会议及2018年第四次临时股东大会,会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》,同意变更“收购环球星光的95%股权”项目的部分募集资金用途总计人民币28,496.24万元及其相应利息,变更后的用途为:(1)采取借款形式将人民币13,000万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款;(2)剩余款项人民币15,496.24万元及其相应利息用于补充公司流动资金。

      环球星光全资子公司Star Ace公司和Orient Gate公司偿还贷款和流动资金项目(补充流动资金项目)合计资金人民币13,000万元于2018年9月12日经公司股东大会审议通过后因外汇管理等因素影响未能实施;至2020年12月31日超过2年未实施;后上市公司用该募集资金项目,用于偿付商赢盛世电商的借款以及支付上市公司流动运营资金,虽然资金用途没有改变,但与此前审议的使用主体存在不一致。

      4、关于被冻结的2个募集资金专户情况

      由于公司未能按期偿还上海通允企业发展中心(以下简称“上海通允”)向公司支付的2020年非公开发行股票的股份认购保证金人民币2,375万元(本次非公开发行股票事项已于2020年4月28日终止),上海通允向上海市徐汇区人民法院提起诉讼申请,导致中国工商银行股份有限公司世博支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行开立的募集资金账户资金被冻结,并向司法机关申请财产保全。因涉及上述诉讼事项,中国工商银行股份有限公司世博支行募集资金账户1001320629000034025于2020年9月21日被上海市徐汇区人民法院执行扣划7,832,091.43元、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行募集资金账户31050182360000000854于2020年9月27日被上海市徐汇区人民法院执行扣划4,900元,扣划合计金额为人民币7,836,991.43元。

      (四)关于公司对外投资的情况

      1、关于投资商赢电子商务有限公司的事项

      公司分别于2018年12月26日、2018年12月27日、2019年1月22日召开了第七届董事会第32、33、35次临时会议,审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》及其他相关议案,为更好地落实公司战略发展规划,结合公司经营发展状况,公司、公司控股股东商赢控股集团有限公司的控股孙公司上海商赢资产管理有限公司(以下简称“商赢资产公司”)及自然人股东戚时明先生签署了《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》,公司拟按照每1元注册资本对应人民币1元的价格以现金方式认购商赢电商公司部分新增注册资本计人民币13,000万元,增资完成后,公司将持有商赢电商公司50.01%股份并将其纳入公司合并报表范围内。

      2020年以来,商赢电商公司业务量下降,经营业绩下滑。虽然,增资扩股协议中约定“如若出现公司所持有的标的股权3年后出现减值情形的(即标的股权的评估价值低于人民币13,000万元),商赢资产公司应无条件地以现金支付方式对该标的股权的减值差额向上市公司承担全额补足责任。”但由于商赢资产公司的上层股东所控制的资产已出现被司法拍卖、部分公司股份被强制减持等情形,资信状况恶化。预计将影响商赢资产公司对商赢电商公司的亏损向公司承担全额补足责任的履约能力。

      由于商赢电商公司的业务发展未达预期,公司于2020年6月15日召开了第八届董事会第4次临时会议,审议通过了《关于签署〈出资义务及附随权利转让协议书〉暨关联交易的议案》,内容为公司与商赢资产公司签署《出资义务及附随权利转让协议书》,就公司对商赢电商公司已经履行的实缴出资义务共计人民币12,250万元以及尚待履行的人民币750万元的出资义务转让给商赢资产公司。在综合考虑交易双方实际情况,并与交易对方沟通协商后,公司于2020年6月18日召开第八届董事会第5次临时会议,审议通过了《关于终止关联交易的议案》,内容为同意公司终止本次关联交易事项。同日,商赢电商公司完成了工商变更登记手续,变更后的各股东持股比例为公司占比50.01%、商赢资产公司40.37%、自然人戚时明9.62%。

      2、关于投资商赢医院管理(上海)有限公司的事项

      公司分别于2019年9月6日、2019年12月6日召开了第七届董事会第43、49临时会议,审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理(上海)有限公司8%股权资产暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理(上海)有限公司1.65%股权资产暨关联交易的议案》,主要内容为公司通过对外投资及受赠资产的方式,获得商赢医院管理公司39.65%的股权。

      2020年2月7日,公司召开第七届董事会第53次临时会议,会议审议通过了《关于公司向参股公司商赢医院管理(上海)有限公司同比例增资暨关联交易的议案》,内容为:公司拟与实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸公司、公司原董事长罗俊先生的控股企业欣然投资公司同时对商赢医院管理公司进行同比例增资。总增资额度为人民币3,780万元,其中公司认缴增资人民币1,498.77万元。2020年3月,公司、恒赢商贸公司以及欣然投资公司已同比例对商赢医院管理公司完成了第一批次的增资共计人民币1,500万元,其中公司认缴的增资金额为人民币594.75万元。

      公司又于2020年5月6日召开了第八届董事会第2次临时会议,审议通过了《关于转让参股子公司商赢医院管理(上海)有限公司39.65%股权的议案》,为进一步优化资产和业务结构并综合考虑公司未来发展规划等诸多因素后,公司与乐源资产公司、海源投资公司分别签署《股权转让协议书》,主要内容为公司拟通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司39.65%的股权分别出让给乐源资产公司、海源投资公司。本次股权转让完成后,公司将不再持有商赢医院管理公司的股权。

      3、关于受赠港大零售公司(现已更名为“TATA健康国际控股有限公司”)20%股权的事项

      公司于2019年12月16日、2019年12月31日分别召开了第七届董事会第50次临时会议和2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》,主要内容为公司全资子公司商赢环球投资有限公司与公司实际控制人杨军先生以及其控制的企业商赢金融控股有限公司签署了《股份赠与协议》,根据该协议,杨军先生意向通过商赢金融控股有限公司持有的港大零售公司的部分股份即42,800,000股股份(占港大零售公司已发行股本的比例为20%)无偿赠与公司,支持公司平稳有序地实现战略转型,提高公司盈利能力和可持续发展能力,实现上市公司价值最大化。截至目前,杨军先生控制的商赢金融控股有限公司尚未按照赠与协议约定完成股权过户手续。

      4、关于投资乐清华赢股权的事项

      公司于2018年2月2日召开了第七届董事会第11次临时会议,审议通过了大股东提议的合作项目即《公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》,为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系,公司全资子公司商赢盛世资产公司拟与浙江华仪投资管理有限公司(以下简称“华仪投资公司”)、上海鸥江集团有限公司(以下简称“上海鸥江公司”)共同投资设立乐清华赢公司,其中商赢盛世资产公司出资人民币7.5亿元,占注册资本30%;华仪投资公司出资人民币3亿元,占注册资本12%;上海鸥江出资人民币14.5亿元,占注册资本58%。

      公司于2018年8月24日召开了第七届董事会第23次会议,审议通过了《关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司转让乐清华赢投资有限公司12%股权的议案》,因经营发展需要,上海鸥江公司与商赢盛世资产公司签订《股权转让协议》,商赢盛世将所持有的未缴纳出资的乐清华赢公司12%股权(该部分标的股权所对应的认缴出资额为人民币30,000万元,实缴出资额为人民币0元)以出让价人民币1元的价格转让给上海鸥江公司。该次转让后,上海瓯江持有乐清华赢82%股权,商赢盛世持有乐清华赢18%股权。

      根据乐清华赢2018年、2019年半年度未经审计的财务报表,其成立后并未实际开展经营。公司对乐清华赢增资后,未派驻董事及高管参与经营管理,自2019年下半年起,公司多次发函向乐清华赢和大股东上海鸥江询问业务的进展情况,但对方均未提供任何财务报表,也未提供相关经营计划。公司2020年底未能取得乐清华赢财务及经营资料。

      鉴于乐清华赢公司大股东在经营过程中存在侵犯我司作为参股股东的知情权、财务审核权等法律赋予的合法权利,为此我司将对乐清华赢及其大股东上海鸥江公司立即采取一切法律追索措施,保全股东的权益。本着谨慎原则,经公司管理层研究决定,对该项长期股权投资账面价值人民币9749.15万元全额计提减值。

      5、关于处置DAI公司的重要事项

      为推进公司所欠香港汇丰贷款事项,公司于2019年11月1日召开了第七届董事会第45次临时会议,审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署〈公司信托托管协议〉的议案》,公司董事会同意DAI公司与信托受让人CraigR.Jalbert签署《公司信托托管协议》,不可撤销地将DAI公司所有资产信托予CraigR.Jalbert及其可能的后续继任者,由其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置,所获取的管理和处置收益优先用于偿还DAI公司债权人的债务。截至目前,DAI清算信托的信托资产处置工作已经基本完成。但尚有一份关于信托资产处置的《资产购买协议》尚未履行完毕,处置对价尚未收回。即根据信托托管人的预期,DAI清算信托基于TerritoryAhead品牌的有形和无形资产与买方签署的《资产购买协议》以及所设定的相应回款机制安排,尚有480万美元的应收款项在未来五年内分批次收回。截至本报告期内,公司已经收回473,199.135美元,且已经全额转付给汇丰银行用以偿还债务。鉴于该协议约定收款时间较长存在风险不可控因素,公司将密切关注该款项的进展情况,并将与香港汇丰协商该应收款的相关后续安排。

      6、关于转让下属全资孙公司及参股公司股权的事项

      2020年12月10日,公司召开了第八届董事会第9次临时会议,审议通过了《关于转让下属全资孙公司及参股公司股权的议案》。公司董事会同意以下相关事项:

      1)公司董事会同意公司全资子公司环球星光拟将其所持有的星骢贸易(上海)有限公司(以下简称“星骢贸易公司”)100%的股权以人民币1元的交易对价转让给上海旻辽商贸有限公司。转让完成后,环球星光不再持有星骢贸易公司的股权。

      2)公司董事会同意公司全资孙公司烨星文化传播(上海)有限公司(以下简称“烨星文化公司”)拟将其所持有的成都蹊言文化传媒有限公司(以下简称“成都蹊言公司”)25%的股权以人民币1元的交易对价转让给葫芦(深圳)影视投资有限公司。转让完成后,烨星文化公司不再持有成都蹊言公司的股权。

      3)公司董事会同意公司全资子公司商赢盛世资产公司拟将其所持有的翊商技术服务(上海)有限公司(以下简称“翊商技术公司”)49%的股权以人民币1元的交易对价转让给上海殿晓贸易有限公司。翊商技术公司的另外两家分别占25.5%股份的股东商赢电子商务有限公司、上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司均已出具《放弃优先受让权声明》。转让完成后,商赢盛世资产公司不再持有翊商技术公司的股权。

      自筹划上述股权转让事项以来,公司积极与交易对方就相关事项进行沟通和协商。根据公司目前的自身状况,以及拟转让标的和交易对方的各自业务发展情况,经与交易对方友好协商达成一致,决定终止此次股权转让的事项。

      2021年1月21日,公司召开了第八届董事会第10次临时会议,审议通过了《关于终止转让下属全资孙公司及参股公司股权的议案》,并同意授权公司管理层签署相关终止协议。

      (五)逾期事项

      1、公司控股孙公司APS公司以及其全资子公司AC公司(现已转让)与GemcapLendingI,LLC于2019年5月13日起陆续签署了借款协议,根据借款协议约定,出借方GemcapLendingI,LLC向AC公司提供最高循环贷款600万美元的额度,APS公司作为AC公司的担保方存在承担担保责任的风险。

      2、公司控股子公司环球星光(担保方)、及其全资子公司APS公司以及其全资孙公司AC公司(现已转让)与ActiveSportsLifestyleUSA,LLC(以下简称“ASLUSA公司”)、ARSBrands,LLC(以下简称“ARSBrands公司”)以及ActiveRSHoldings,Inc.(以下简称“ARSHoldings公司”)因发生合同纠纷,ASLUSA公司、ARSBrands公司及ARSHoldings公司以共同原告方的身份向加州联邦法院提起了诉讼申请。

      报告期内,公司收到美国加州地区法院向环球星光、APS公司送达的《判决书》,根据该法律文件ASLUSA公司、ARS Brands公司及ARS Holdings公司就上述合同纠纷已经终审判决。判决结果如下:由包括环球星光和APS公司在内的共同被告承担连带责任向原告方赔偿共计6,163,124.40美元。

      本次判决为终审判决,基于谨慎性原则,诉讼本金已于2019年度确认预计负债5,645,000美元,相应利息将增加2020年度预计负债518,124.40美元。敬请广大投资者注意投资风险。

      (六)与应收款项相关的重要事项

      1、受公司全资子公司环球星光业绩下滑的影响,公司于2019年计划进入国内消费品电商领域,因此开展海外营养品采购相关业务。公司全资子公司商赢环球(香港)股份有限公司与PharmaScienceAustraliaPTY.LTD(以下简称“PSA公司”)、MillenniumHealthAustraliaPtyLtd、Pangsat(International)TradingCo,.Ltd、ExalSkyTradingLimited分别签订营养品采购合同,交货期为收到货款的6个月内完成交货,并分别按合同要求支付了全部预付款。公司孙公司OSIEcommerceLimited(以下简称“OSIE公司”)于2019年-2020年度预付PSA公司采购营养品款。

      但由于全球疫情突发因素,造成该交易后续工作无法推进。经过与供应商沟通与协商,为保证公司资金的流动性,公司已分别与供应商签订《终止协议》,约定2020年9月底前收回全部预付款项,截至2020年12月31日止未返还的应收预付保健品款项共计13,725.79万元。

      鉴于疫情趋于平稳,国内消费市场逐渐恢复,经过审慎考虑公司将继续加码国内电商业务。公司2021年4月与PSA公司及Nutrition science Australia pty.ltd签署《新供货协议》,要求两家公司以2020年12月31日剩余应收款项为基础、以我司采购订单方式清偿所有债务。2021年4月26日,对方已通过邮件提供按新协议履行的首批提货证明及运单(货值1,234,900元澳币)。

      我司将继续督促交易对方履行新协议的义务。在公司尚未足额收到新供货协议约定的采购商品之前,预付款项无法全额收回的风险客观存在。

      2、公司下属子公司大连创元新材料有限公司(公司直接和间接持有其100%股权)与嘉兴禾申贸易有限公司(以下简称“嘉兴禾申”)于2019年1月签订设备采购合同,合同总金额11,200万元,按照合同约定交货时间不晚于2019年7月15日。子公司于2019年4月预付40%款项即4,480万元,截至报告期末未收到合同约定的设备。

      目前双方已达成一致,同意终止《采购合同》,并签署《终止协议》,终止后大连创元公司无需再支付任何款项,对方也无需提供相关商品。根据签署的《终止协议》,嘉兴禾申将分七期偿还大连创元公司支付的预付款4,280万元,将于2021年6月30日前付清,目前已收回150万元。

      我司管理层经过审慎研究决定,如嘉兴禾申在2021年6月30日前仍未偿付全部款项,我司则将启动法律诉讼程序追讨,以维护上市公司及全体股东的合法权益。

      (七)与诉讼进展相关的重要事项

      (1)确认合同效力纠纷的诉讼事项

      郭文军诉公司原股东上海泓泽世纪投资发展有限公司、公司以及邓永祥确认合同效力纠纷一案,于2019年7月23日由原告郭文军向一审法院提出增加诉讼请求,要求确认合同解除,公司支付违约金1亿元,上海泓泽公司承担连带责任。2021年3月,公司收到内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院送达的《民事裁定书》[(2020)内29民初37号]及《民事上诉状》,本案一审裁定胜诉,原审原告提起上诉。

      (2)借款合同纠纷的诉讼事项

      由于公司(原告)与托里县世峰黄金矿业有限公司(被告一)及台州泰润通宝股权投资管理有限公司(被告二)产生借款合同纠纷,公司委托律师就上述事项向塔城地区中级人民法院(下称“塔城中院”)提起诉讼。塔城中院于2017年11月23日受理本案【(2017)新42民初59号】,于2018年1月4日开庭审理本案。在本案审理过程中,公司与世峰黄金、台州泰润通宝股权投资管理有限公司下称“台州泰润通宝”)于2018年3月27日达成《和解协议》,塔城中院于2018年4月2日确认《调解协议》效力并出具《民事调解书》。塔城中院在《民事调解书》中指出:一、被告一应偿还原告借款人民币44,711,145.9元,并且,被告一应当赔偿原告逾期还款的利息损失,以人民币44,711,145.9元为本金,按照年利率4.35%的标准,从2017年7月1日起算至被告一还清全部借款本金之日止。二、上述款项,被告一应当于2018年4月10日前向原告支付人民币10,000,000元;被告一应当于2018年7月31日前向原告支付人民币34,711,145.9元;并且,被告一应当于2018年7月31日前向原告支付全部的利息赔偿款(按照上述第一条确定的利率标准计算)。三、被告二对被告一在上述第一条和第二条项下的债务承担连带清偿责任。并且,被告二所持有的被告一公司的72%股权继续为被告一在上述第一条和第二条项下的债务提供质押担保。四、如果被告一在上述第二条项下的义务有任何一期迟延履行的,原告有权不再受上述付款期限的限制,原告有权就全部未支付的本息款项要求被告一立即偿还,并要求被告二立即承担连带清偿责任和质押担保责任。五、本案诉讼费用全部由被告一和被告二共同承担,由被告一和被告二于2018年7月31日前全额支付给原告。2018年4月,台州泰润通宝根据《民事调解书》的规定向公司支付了第一期款项人民币10,000,000元。此后,公司分别向世峰黄金及台州泰润通宝发出《催告函》,要求其按照《民事调解书》的规定在2018年7月31日前无条件向公司全额清偿尚未偿还的所有欠款并赔偿公司逾期还款的利息损失。世峰黄金及台州泰润通宝均未能履行《民事调解书》,未能向公司全额清偿上述欠款。公司已向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院提交了强制执行申请材料,以追究世峰黄金及台州泰润通宝的法律责任。公司于2019年5月收到托里县人民法院书面送达的《受理执行案件通知书》【(2019)新4224执26号】及其他相关法律文件,根据《受理执行案件通知书》,公司提交的材料符合法定受理条件,托里县人民法院决定立案执行。2020年3月27日,托里县人民法院与公司委托的律师进行了网上庭审,托里县人民法院告知该案件已无材料可供执行,并拟定终结本次执行程序,相关的笔录照片已交由公司留档。目前尚未收到托里县人民法院寄送的正式法律文书。

      (3)关于与FederalExpress Corporation/ Fedex Ground Package System,Inc的诉讼

      A、诉讼各方当事人

      原告:FederalExpress Corporation/ Fedex Ground Package System,Inc(以下简称“联邦快递公司”)

      被告:Unger Fabrik,LLC(以下简称“Unger公司”,为公司全资孙公司)

      B、诉讼的请求及进展情况

      原告以违约和非法得利为诉由起诉Unger公司要求没收违法所得收益,赔偿本金850万美元,相应的利息,以及惩罚性赔偿和所有的诉讼成本费用。原告诉称其与Unger公司于2003年12月份签署了货运优惠定价协议,根据该协议,Unger公司在严格意义上仅能为自身业务开展而适用货运优惠定价协议里约定的超级折扣价。原告方在协议中明确要求未经联邦快递公司的事先书面许可,Unger公司不得将该协议超级折扣价转售或以以任何方式给予任何第三方使用。

      原告称,协议签署后,Unger公司及高管John Yamada(现已离任)在所签署的法律文件和通讯邮件中以及口头方式的沟通中向联邦快递公司进行的沟通中,将与Unger公司没有任何从属和关联关系的第三方共同被告作为可以适用协议超级折扣价的我方主体,以这种方式在从2003年协议签署之日起直至2020年协议执行终止的期间将协议超级折扣价转售给了第三方,并从中为高管John Yamada(现已离任)个人及公司长期谋取不当利益。

      原告方就此对被告方进行了六项指控:

      1)被告方违反了RICO法案第1962(c)条款,误导联邦快递公司签署并执行了货运优惠定价协议,并未经联邦快递公司事先书面许可而非法转售给第三方使用;

      2)被告方违反了RICO法案第1962(d)条款,对联邦快递公司造成持续性伤害和损失;

      3)被告持续性地未经授权而转售超级优惠折扣的行为违反了与原告所签署的货运优惠定价协议,给原告造成了重大经济损失;

      4)被告方基于未经正当授权而使用原告在协议中给予的超级优惠折扣的行为为其带来不当得利;

      5)被告方存在知情情况下,不实陈述,给原告方造成经济损失;

      6)被告方存在民事共谋行为,给原告方造成了重大经济损失。

      C、诉讼请求

      针对上述指控1)和2),原告方要求被告方赔偿经济损失不低于510万美元,以及相关的诉讼和律师费用;

      针对上述指控3)和4),原告方要求被告方赔偿经济损失不低于170万美元,惩罚性赔偿,以及相关的诉讼和律师费用;

      针对上述指控5)和6),原告方要求被告方赔偿经济损失不低于170万美元,惩罚性赔偿;

      针对所有指控,原告方请求法院没收被告方所有违法所得,判决被告方支付针对上述金额的相应利息以及法院认为的其它适当救济方式。

      (八)关于实际控制人的关联方增持公司股份事项:

      公司于2021年1月14日、2021年1月15日分别发布了《关于实际控制人的关联方增持公司股份计划的公告》、《关于实际控制人的关联方增持公司股份计划的补充公告》,内容为:公司持股5%以上股东商赢控股集团有限公司(以下简称“商赢控股公司”)、实际控制人的关联方上海乐源资产管理有限公司(以下简称“乐源资产公司”)和起跑线企业发展(上海)有限公司(以下简称“起跑线公司”)拟通过上海证券交易所交易系统增持不少于公司已发行总股份的5%且不超过10%的股份,期限为自2021年1月14日起不超过6个月。

      (1)增持主体的基本情况

      截至本公告日,商赢控股公司持有公司股份25,225,375股,占公司总股本的5.37%;乐源资产公司持有公司股份1,000,000股,占公司总股本的0.21%;起跑线公司持有公司股份1,000,000股,占公司总股本的0.21%。本次增持后,商赢控股公司、旭森国际控股(集团)有限公司、旭源投资有限公司、上海旭森世纪投资有限公司、乐源资产公司和起跑线公司为一致行动人关系,实际控制人为杨军先生。商赢控股公司及其一致行动人合计持有本公司股份数量为54,128,075股,占公司总股本的11.52%。

      (2)增持计划的实施进展

      2021年1月18日、1月20日,起跑线公司通过上海证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式分别买入公司股份各500,000股,累计增持公司股份1,000,000股,占公司总股本的0.21%。

      2021年1月19日、1月20日,乐源资产公司通过上海证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式分别买入公司股份各500,000股,累计增持公司股份1,000,000股,占公司总股本的0.21%。

      本次增持计划时间过半,实际增持数量未过半的原因是:增持计划发布后,起跑线公司与乐源资产公司积极筹措资金,且增持计划实施期间,存在2020年年度业绩预告、4月底年报发布前的交易敏感期。综上,起跑线公司与乐源资产公司增持计划实施期限过半时增持数量未过半。起跑线公司与乐源资产公司对本公司未来的发展前景充满信心,认可公司股票的长期投资价值,将继续按照相关增持计划,择机增持公司股份。

      3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

      □适用 √不适用

      3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

      □适用 √不适用

      公司名称 商赢环球股份有限公司

      法定代表人 金松

      日期 2021年4月30日

      证券代码:600146 证券简称:*ST环球 公告编号:临-2021-055

      商赢环球股份有限公司

      2021年第一季度主要经营数据的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十一号一一服装》的相关规定,现将商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第一季度主要经营数据(未经审计)公告如下:

      一、报告期内各品牌的盈利情况

      单位:万元 币种:人民币

      ■

      二、报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

      单位:万元 币种:人民币

      ■

      说明:主要系代工业务逐步恢复所致。

      三、报告期内各地区的盈利情况

      单位:万元 币种:人民币

      ■

      特此公告。

      商赢环球股份有限公司

      2021年4月30日

      2021年第一季度报告

      公司代码:600146 公司简称:*ST环球