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    亿阳信通股份有限公司
    关于公司非经营性资金占用
    及涉嫌违规担保事项
    的进展公告
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接808版)

      证券代码:600289 股票简称:*ST信通 公告编号:临2021-044

      亿阳信通股份有限公司

      关于公司非经营性资金占用

      及涉嫌违规担保事项

      的进展公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      亿阳信通股份有限公司(以下简称“公司”)存在因涉嫌未履行审议程序为控股股东亿阳集团股份有限公司(以下简称“亿阳集团”或“控股股东”)提供担保及控股股东占用公司资金的情形,具体内容详见公司于2019年10月12日、11月16日、12月19日、2020年1月15日、2月19日、3月18日、4月21日、5月20日、6月20日、7月15日、8月15日、9月19日和10月29日、11月17日、12月21日、2021年1月30日和2月26日于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司非经营性资金占用及涉嫌违规担保事项的进展公告》(公告编号:临2019-089、临2019-103、临2019-116、临2020-015、临2020-027、临2020-046、临2020-073、临2020-099、临2020-135、临2020-143、临2020-151、临2020-161、临2020-179、临2020-187、临2020-192、临2021-007、临2021-012和2021-018)及公司已披露的其他相关公告。

      现将公司非经营性资金占用及涉嫌违规担保事项的进展公告如下:

      一、关于控股股东非经营性资金占用及清偿情况

      (一)非经营性资金占用情况

      截至本公告日,控股股东实际已占用公司资金总额为89,552.35万元,其中包括控股股东非经营性资金占用金额46,906.36万元、替控股股东代发薪酬161.85万元、及公司因涉嫌违规担保而涉及诉讼判决被执行和司法拍卖金额42,484.14万元。上述事项公司已及时进行了信息披露,详情请见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

      (二)非经营性资金占用清偿情况

      1、现金清偿

      2020年12月25日,重整投资人大连万怡投入解决控股股东占用资金人民币7亿元已经汇入公司全资子公司的银行账户;公司已收到根据重整计划应受偿的现金人民币10万元。

      2、股权清偿

      2020年12月25日,根据法院裁定亿阳集团破产重整计划,公司获得“债转股”的股权金额为68,250.21万元,股份数为6,602.52万股,该项资产的可收回金额为1.33亿元。

      截至本报告披露日,尚待清偿资金占用余额为6,221.85万元(其中包含依法向杭州中级人民法院申请执行回转徳清鑫垚案件错误划扣的资金3,372.10万元)。

      为了加快大股东资金占用的清偿速度,截至本报告披露日,阜新银行已向公司开具履约保函,为亿阳集团回购公司持有其股份提供担保,对亿阳集团回购公司持有其股份应履行全部义务及责任,以最高额人民币5.56亿元向公司承担不可撤销的、无条件的担保。按照保函第5条规定,若亿阳集团在扣划款项后10个工作日内未以扣划金额的同等金额回购公司所持有亿阳集团所对应的股份并向公司支付该部分股份的回购款,公司向阜新银行提出要求阜新银行付款的书面通知15个工作日内,阜新银行将在担保金额的限额内向公司支付通知索赔金额的回购款,无需公司出具证明或陈述理由。

      二、关于涉嫌违规担保事项

      (一)涉嫌违规担保情况

      公司涉嫌为控股股东担保诉讼共涉及41个债权人(根据案号以实际案件个数计算共55起,其中有多个案号为同一债权人),涉案本金472,139.65万元(根据生效判决重新统计),未诉担保20,050万元,合计担保金额492,189.65万元。其中:

      1、公司胜诉、与债权人和解及债权人撤诉等相关事项涉及债权人18个,涉及本金16.12亿元;

      2、亿阳集团重整计划现已执行完毕,亿阳集团及公司对已申报债权的债权人的主债权不再承担任何清偿义务,涉及本金合计为27.74亿元,分为以下三种情形:

      1)已判决公司承担连带清偿责任或赔偿责任,但已在亿阳集团破产重整过程中通过债转股方式完成清偿的相关事项涉及债权人8个,涉及本金7.72亿元;

      2)尚在诉讼程序中,但已在亿阳集团破产重整过程中通过债转股方式完成清偿的相关事项涉及债权人10个,涉及本金18.01亿元;

      3)未诉担保,但已在亿阳集团破产重整过程中通过债转股方式完成清偿的相关事项涉及债权人4个,涉及本金2.01亿元。

      3、另有5家因未向亿阳集团申报债权而未获得债转股清偿的债权人,涉及本金合计为5.36亿元,公司需承担连带清偿责任或赔偿责任,公司已向亿阳集团管理人进行债权申报,具体如下:

      在亿阳集团重整计划执行过程中,有5名债权人【刘小娟、纳斯特投资管理有限公司(以下简称“纳斯特”)、深圳前海海润国际并购基金管理有限公司(以下简称“前海海润”)、哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司及汇钱途(厦门)商业保理有限公司】因未申报债权或撤回债权申报而未进行债转股,根据法院已生效判决或仲裁已生效裁决,公司对该5名债权人承担连带清偿责任或赔偿责任,该5名债权人产生的本金、利息及相关费用合计金额减去法院已执行扣划金额27,521.8万元后,除刘小娟案已执行完毕,其余4家债权人预计还会扣划公司资金34,693.34万元(相关利息计算至2020年12月25日,最终以实际扣划为准,,亿阳集团已在本报告披露日前支付1亿回购款用于代公司支付部分拟划扣资金)。亿阳集团及管理人一直积极督促上述5名债权人申报债权进而通过债转股的方式对其清偿,但若其执意不申报债权而选择强行扣划公司资金,将对公司现金流产生不利影响。

      (二)涉嫌违规担保解决情况

      1、已判决公司承担连带清偿责任或赔偿责任,但已在亿阳集团破产重整过程中通过债转股方式完成清偿的相关事项涉及债权人,因相关债权已获得全额清偿,公司无需再承担清偿责任,亿阳集团重整计划已执行完毕,就相关事项,公司正在申请执行异议中;

      2、对于尚在诉讼程序中,但已在亿阳集团破产重整过程中通过债转股方式完成清偿的相关事项涉及债权人,因相关债权已获得全额清偿,公司无需再承担清偿责任,争取尽快结案;

      3、对于未诉担保,但已在亿阳集团破产重整过程中通过债转股方式完成清偿的相关事项涉及债权人,因相关债权已获得全额清偿,公司无需再承担清偿责任;

      4、对于5名因未申报债权或撤回债权申报而未进行债转股的债权人,为保护公司及中小股东利益,公司已就该5名债权人产生的本金、利息及相关费用向亿阳集团管理人申报债权,除汇钱途(厦门)商业保理有限公司外,相关债权均已经管理人审定及黑龙江省哈尔滨市中级人民法院(以下简称“哈尔滨中院”)确认。

      5、公司利用金融创新手段,使得亿阳集团可以通过拟回购公司持有其股份的方式支付股权价款,进而清偿其资金占用及5名公司涉嫌违规担保的债权人造成的资金划扣。截至本报告披露日,阜新银行已向公司开具履约保函,为亿阳集团回购公司持有其股份提供担保,对亿阳集团回购公司持有其股份应履行全部义务及责任,以最高额人民币5.56亿元向公司承担不可撤销的、无条件的担保。

      截至本报告披露日,案件尚未完结的涉嫌违规担保余额涉及本金29.2亿元,其中25.73亿元公司不承担或清偿责任。公司尚需承担担保或清偿责任、并拟被划扣的金额为34,693.34万元(相关利息计算至2020年12月25日,最终以实际扣划为准)。

      综上,公司控股股东非经常性资金占用和涉嫌违规担保事项已有妥善的方案进行解决。

      公司将根据上述事项的进展情况,严格按照有关法律、法规等规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),本公司发布的信息以公司公告为准,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

      特此公告。

      亿阳信通股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      亿阳信通股份有限公司独立董事

      关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见

      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,我们作为亿阳信通股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着审慎、负责的态度,基于客观、独立判断立场对公司第八届董事会第九次会议的相关事项进行了审议,现就该次会议所涉及的相关事项发表独立意见如下:

      一、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见

      作为公司独立董事,我们对公司董事会2020年度利润分配预案的议案发表独立意见如下:

      本年度利润拟不分配的预案符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》有关规定,是基于对2020年度公司实际经营情况和公司持续发展需要而做出的客观判断,不存在损害股东利益情形。公司2020年度利润分配预案已经公司第八届董事会第九次会议表决通过,表决程序符合《公司章程》等有关规定,同意关于公司2020年度利润分配的议案,并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

      二、关于2020年度内部控制评价报告的独立意见

      公司已建立了一套较为健全、完善的内部控制管理体系。公司的各项内部控

      制制度均符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,内部控制制度执行有效,能够适应公司当前生产经营的实际工作需要。公

      司对2020年度内部控制的有效性进行了评估,公司董事会审议通过的《2020年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

      因此,我们同意公司2020年度内部控制评价报告。

      三、对《公司关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

      公司根据《公司募集资金管理办法》的规定,对募集资金进行了专户存储,公司编制的2020年度募集资金存放与使用的专项报告真实地反应了公司募集资金的使用情况,我们同意董事会关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

      四、关于公司会计政策变更的独立意见

      独立董事认为:本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不影响公司损益,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

      公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则第21号一一租赁》的相关规定以及结合公司的实际情况,对会计政策进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关法律、法规的相关规定,不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

      五、对《关于2019年度审计报告无法表示意见涉及事项已消除的专项说明》的独立意见

      独立董事认为,2020年,公司董事会和管理层积极采取有效措施消除2019了年度审计报告无法表示意见所涉及事项的影响,公司持续经营环境大幅改善,维护了上市公司和全体股东利益。

      六、对《关于公司非经营性资金占用及涉嫌违规担保事项的专项说明》的独立意见

      根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2005]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定,作为独立董事,我们对公司2020年度及截至披露日的公司非经营性资金占用和公司对外担保情况进行了认真核查,同意董事会专项说明中非经常性资金占用及涉嫌违规担保的解决方案,该方案有利于解决公司目前面临的相关问题,有利于保护上市公司和中小股东利益。

      七、关于公司聘任2021年度财务审计与内部控制审计机构的独立意见

      大华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司审计机构期间认真负责、勤勉尽责,能够坚持独立、客观、公正的执业原则,为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。本次续聘年度财务审计与内部控制审计机构符合公司战略发展需要和审计要求,该事项已经公司董事会审计委员会提名及审核,表决程序合法、合规,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。同意公司聘任大华会计师事务所为公司2021年度财务与内部控制审计机构,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

      八、对《关于公司2020年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的独立意见

      年审会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报告进行了审计,出具带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号―非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,带强调事项段无保留意见涉及亿阳信通于2017年12月6日收到中国证券监督管理委员会“黑调查字【2017】26号”《调查通知书》,因涉及信息披露违法违规,中国证券监督管理委员会对亿阳信通进行立案调查,截止审计报告签发日,证监会的立案调查工作仍在进行中,尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定,本段内容不影响已发表的审计意见。

      作为公司独立董事,我们认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具带强调事项段的无保留意见审计报告是客观、准确的,符合公司的实际情况。我们对审计报告无异议。我们同意公司董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明。希望公司董事会将尽早解决公司目前面临的问题,维护公司和全体股东的利益。

      九、关于公司申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示的独立意见

      公司2020年度财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。经审计,公司2020年度实现营业收入51,539.87万元,实现归属于上市公司股东的净利润为139,954.95万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-27,647.75万元,我们对照《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)第13.3.2条的相关规定逐项排查,公司2020年年度报告经审计的财务指标涉及退市风险警示情形已经消除。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)第13.3.7条的有关规定及公司2020年度经营情况,公司已符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

      独立董事认为:公司股票交易撤销股票退市风险警示,有利于保护公司和中小股东利益。因此,我们同意公司申请撤销股票退市风险警示。

      十、对《关于2019年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》的独立意见

      2020年7月,公司董事会对2019年致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无法表示意见中的内部控制重大缺陷进行了整改,并成立内控工作小组,针对上述内控缺陷修订了《资产减值准备管理制度》以及《对外担保管理制度》,对内控程序重要节点进行了梳理,并制定了新的控制程序,经3个月的试运行,公司内控工作小组代表公司董事会进行了内控制度有效性验收,经测试,未发现重大内控缺陷,内控重大缺陷已消除。基于整改的情况,我们认为公司2019年度内部控制审计报告无法表示意见所述事项影响已经消除。

      独立董事:杨放春、陈晋蓉、朱立飞、郭介胜

      2021年4月28日