广东明珠集团股份有限公司

（上接812版）

（一）无法表示意见

我们接受委托，审计广东明珠集团股份有限公司（以下简称广东明珠）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的广东明珠财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

（二）形成无法表示意见的基础

1.关于一级土地开发项目

如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（六）、（八）所述，广东明珠之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称运营公司）负责开发运营的兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称一级土地开发项目），我们注意到，截止2020年12月31日，运营公司向上述一级土地开发项目的施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）累计支付了21.58亿元，其中的6.77亿元已经兴宁市政府所属相关部门及单位审批、2.35亿元已在2020年12月31日前收回并按7.36%的年利率收取了相应的资金占用费。上述支付给旺朋建设尚未经兴宁市政府所属相关部门及单位审批的款项缺乏外部支持性资料以证实是否存在属于需要收回并计提相应资金占用费的情形。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与旺朋建设是否存在关联关系以及上述一级土地开发项目投入的款项性质、所形成资产的可回收性和相关收益确认的恰当性。

2.关于投资业务

如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（五）、（七）、（十）及财务报表附注九、公允价值的披露之（四）所述，截至2020年12月31日，广东明珠之子公司广东明珠集团置地有限公司、广东明珠集团广州阀门有限公司与合作方共同合作对六个房地产开发项目进行投资形成的一年内到期的非流动资产期末余额为26.89亿元，已计提减值准备2.39亿元；广东明珠持有的广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团深圳投资有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司、广东云山汽车有限公司的股权投资成本期末余额为7.74亿，经评估的公允价值为10.19亿元。我们注意到，在上述房地产合作项目2020年度出现相关利息逾期且在2020年12月31日尚未收回的情况，合作项目相关的楼盘在2020年度存在开发进度慢、滞销、诉讼等经营状况；同时，上述合作方及广东明珠持有股权的公司2020年度存在大额资金往来、经营亏损等状况。截至审计报告日，我们无法就广东明珠与上述相关资金对手方是否存在关联关系以及上述投资款的资金去向、款项性质、可回收性和公允价值的合理性获取充分、适当的审计证据。

3.关于大额的资金往来

如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（八）、（十五）所述，广东明珠于2020年12月支付给关联方广东齐昌顺建筑材料有限公司2.91亿元资金并按7.36%的年利率收取资金回报，上述资金及其回报已在2021年4月28日全部收回；此外，广东明珠在2020年度向其贸易业务供应商广东高全商贸有限公司、梅州市鑫润源贸易有限公司及梅州市昇旺建材贸易有限公司累计预付14.93亿元的采购款，上述预付采购款已在2020年12月31日前收回并按银行贷款平均利率收取了相应的资金占用费。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与上述贸易业务供应商是否存在关联关系以及上述资金往来的款项性质、商业理由和商业实质。

上述1-3事项，我们无法确定其对财务报表列报和披露的影响。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于广东明珠，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

二、董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的说明

华兴事务所对公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会尊重其独立判断。董事会将组织公司董事、监事、高管等积极采取有效措施，尽快消除无法表示意见审计报告涉及的事项及影响，以保证公司持续、健康发展。董事会将持续关注并监督管理层采取相应措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。

三、公司已采取及将要采取消除相关事项及其影响的具体措施

公司对华兴事务所出具无法表示意见审计报告涉及的事项高度重视，为保证公司持续经营能力，尽快消除无法表示意见的相关事项及其影响，结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：

1．关于土地一级开发项目

运营公司根据《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及各项工程相关合同的具体约定，向一级土地开发项目的施工方旺朋建设支付工程款等款项，以此保证相关工程顺利开工。项目建设过程中，旺朋建设根据工程进度申请工程款，但工程款的结算需经兴宁市政府所属相关部门及单位审批，因此存在部分工程结算进度与工程施工进度不完全匹配的情况。

对于运营公司向旺朋建设预付2.35亿元的情况，运营公司已在2020年度资产负债表日前向旺朋建设全额收回了该预付款，并按银行贷款平均利率收取相应的资金占用费。

为切实推进一级土地开发项目，保障公司的利益，公司将督促运营公司持续加强一级土地开发项目相关工程建设的过程管控，严格把控资金支付，维护上市公司资金资产安全。

2．关于投资业务

公司聘请了具有证券、期货从业资格的广东中广信资产评估有限公司对六个共同合作投资项目的价值以及部分参股公司的公允价值进行评估，评估结果是评估公司基于其独立、专业作出的判断，公司尊重评估公司出具的评估结果并据此进行相关财务处理。

（1）共同合作投资项目

2020年内“鸿贵园”房地产开发项目和“经典名城”房地产开发项目的合作方出现未能按照合作合同约定及时支付利润分配款（财务资助利息）的情况。对此，公司始终高度重视，并督促相关子公司积极采取多种方式进行催收、沟通、交涉等工作，探讨了多种预计可行的解决方案，但截至目前，前述两个合作方均未向相关子公司支付逾期利润分配款。同时，考虑到全部共同合作投资项目合作合同的期限都将在2021年内届满，公司积极与所有合作方就公司如何回收投资款等款项进行沟通，截至目前，“弘和帝璟”房地产开发项目通过以资抵债的方式实现了投资款等的全额回收，“怡景花园”房地产开发项目通过以资抵债实现了投资款的部分回收。公司将继续加强与其他合作方的沟通，对其经营状况进行持续跟踪了解与分析。若公司对相关款项的回收遇到阻力，公司将在依法合规的情况下及时采取相关回收措施，包括但不限于现金收回、以资抵债、以股抵债等方式，必要时通过法律途径维护公司的合法权益。公司必将严格履行信息披露义务，及时公告共同合作投资项目的进展。

经公司自查，公司与前述六个合作方不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

（2）股权投资

公司聘请了具有证券、期货从业资格的广东中广信资产评估有限公司对公司部分参股公司的公允价值进行评估，评估结果是评估公司基于其独立、专业作出的判断，公司尊重评估公司出具的评估结果并据此进行相关财务处理。公司虽未参与任一参股公司的日常经营管理，但将继续加强与所有参股公司的沟通，进一步提高公司的投资收益。

3．关于大额的资金往来

（1）齐昌顺公司

截至2021年4月28日，公司已全额收回向齐昌顺提供的经营资金及回报收益款。同日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让广东齐昌顺建筑材料有限公司股权的议案》，公司将所持有的齐昌顺的全部股权转让给珠海市泰然建材有限公司，从而与齐昌顺完成实质性剥离。

（2）贸易业务

针对公司贸易业务中出现的向部分供应商预付较大额度的采购款但该等供应商未能按合同约定供货的情况，公司已在2020年度资产负债表日前向该等供应商收回了相应的预付款，并按银行贷款平均利率收取相应的资金占用费，及时维护了上市公司利益。同时，公司认识到了自身对贸易业务等管理工作的不足之处，将组织贸易业务相关人员加强对相关法律法规的学习，改进贸易业务的全过程管理，完善对供应商、客户的信用管控，进一步维护公司业务安全发展。

经公司自查，公司与前述贸易供应商不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

4.公司高度重视华兴事务所提出的有关资金性质的问题，组织公司及子公司、实际控制人控制的企业开始了资金业务为主的自查工作。若通过自查发现在公司贸易、子公司共同合作投资项目、土地一级开发、对参股公司的管理等业务活动中存在实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，公司将尽全力督促实际控制人及其关联方尽快筹措资金或采用资产抵偿等方式尽快归还所占用的资金，维护上市公司资金安全。2021年4月26日，公司实际控制人之一张坚力先生向公司发出《承诺函》，张坚力先生承诺自愿为公司控股股东、实际控制人及其关联方发生的占用公司（包括公司控股子公司、全资子公司）资金的偿还提供连带保证担保责任。若存在其他资金占用的情况，公司亦将要求资金占用方尽快偿还所占用的资金并要求其实际控制人提供连带保证担保责任。

5.公司董事会将组织控股股东、实际控制人、公司及子公司中高层管理人员，就企业内部控制规范、上市公司规范运作基本要求、《证券法》等相关法律法规规定进行学习，提高相关人员规范运作意识。公司将继续加强公司治理，进一步完善内控管理制度；同时，公司将不断规范关联方交易的实施，继续完善关联方名单的动态管理，严格落实关联方交易跟进和信息披露规定，确保公司关联方交易控制程序有效执行。对内控执行上的缺陷，公司将要求全员加强学习，保障各项规章制度的有效落实，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。

6.公司将继续以保护上市公司基本利益，维护广大投资者合法权益为前提，采取有效措施尽快消除上述不确定因素对公司的影响。在所涉事项取得进展或消除影响后，公司将根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，及时履行相应的信息披露义务，保护上市公司及全体股东利益。

特此说明。

广东明珠集团股份有限公司

董事会

二〇二一年四月二十八日

广东明珠集团股份有限公司独立董事

关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告

涉及事项的独立意见

公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴事务所”）为公司2020年度审计机构，华兴事务所为公司2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（以下简称“审计报告”）。作为公司的独立董事，我们认真审阅了《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于独立判断的立场，我们发表如下独立意见：

一、华兴事务所为公司出具的无法表示意见的审计报告，客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营情况，我们对该审计报告无异议。

二、公司董事会针对非标准意见涉及事项，董事会出具了专项说明，我们认为董事会拟采取的措施符合公司当前的实际情况，并同意《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》，我们将持续关注并监督公司董事会和管理层落实相应措施的执行，尽快解决审计报告涉及的相关事项，切实维护公司和全体股东的利益。

独立董事：王志伟、李华式、吴美霖

二〇二一年四月二十八日