海南航空控股股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：600221、900945 公司简称：*ST海航、*ST海航B

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

㈠ 公司主要业务及经营模式

本公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。

㈡ 行业发展现状

1. 国际航空运输业概况

2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）对全球民航业造成巨大冲击，导致全球航空运输量大幅下滑，整个国际航空业均面临着经营危机。国际航空运输协会(International Air Transport Association，简称“IATA”)发布的《2021年年初全球航空旅行前景分析》报告显示，截至2020年底，全行业收入客公里（RPK）同比下降70%，其中，国内市场RPK同比下降43%，国际市场RPK同比下降85%。截至2020年12月，中国和俄罗斯国内市场基本恢复正常，但美国和澳大利亚的国内市场仍然非常疲软。

IATA表示，全球放松旅行限制和隔离措施的进程尚不确定，取决于全球疫苗的接种进度。由此预测，全球航空业的危机持续时间将比预期更长。各国航空客运市场的复苏将取决于全球疫情形势与各国防控疫情措施，预计2024年方能恢复至2019年水平。

2. 国内航空运输业概况

2020年，受疫情影响，中国民航业也面临着严峻考验和复杂挑战。在国内有力的疫情防控与普及的疫苗接种环境下，2020年，中国民航完成运输总周转量798.5亿吨公里、旅客运输量4.2亿人次、货邮运输量676.6万吨，分别相当于2019年的61.7%、63.3%、89.8%。

2020年第二季度，随着国内疫情逐步得到有效控制，中国民航在全球率先触底反弹，成为全球恢复最快、运行最好的航空市场。2020年四季度的运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量分别恢复至2019年同期的76.3%、84.2%、95.8%，其中国内航线运输恢复至94.5%。

㈢ 公司市场地位

海航控股作为中国发展最快和最有活力的航空公司之一，积极落实“民航强国”发展战略，专注打造国际国内高效互动的、品质型、规模化的卓越型世界级航空网络。2020年海航控股及旗下控股子公司共运营国内外航线近1,800条，其中国内航线1,500余条（含港澳台航线14条），涉及内陆所有省、区、直辖市以及台北和澳门2个地区城市；国际航线266条，航线覆盖亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲，通航境外86个城市。

公司2020年第十次蝉联“SKYTRAX五星航空公司”，再次荣获“SKYTRAX全球航空公司TOP10”第七名殊荣，同时获得“中国最佳航空公司”等大奖。作为中国内地唯一一家 SKYTRAX 五星航空公司，海航控股拥有良好的品牌影响力、年轻舒适的客机机队，客机座位利用率居于行业前列，公司位列中国航空运输企业第一阵营。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:千元 币种:人民币

■

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

报告期内，公司到期的债券本金及利息均未逾期，已通过自筹资金按期兑付或签署展期协议方式递延支付。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

2021年1月28日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司发布公告，将本公司主体信用及相关债项等级有AAA/稳定调降至AA；2021年2月1日，因本公司及控股股东、重要股东和下属控股子公司被债权人申请重整，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将本公司的主体信用及相关债项等级由AA调降至BB/负面；2021年2月23日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司再次将本公司主体信用等级由BB/负面调降至C。

2021年1月，中诚信国际信用评级有限责任公司将本公司主体及相关债项的信用等级均降至AA，并列入信用评级观察名单。2021年2月2日，因本公司及控股股东、重要股东和下属控股子公司被债权人申请重整，中诚信国际信用评级有限责任公司决定将本公司主体、相关债项信用等级调降至BB，评级展望调整为负面。2021年2月24日，中诚信国际信用评级有限责任公司再次将本公司主体和债项信用等级由BB调整为C。

2020年7月30日，联合信用评级有限公司出具了关于云南祥鹏航空有限责任公司跟踪评级公告（联合[2020]1530号），云南祥鹏航空有限责任公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“负面”，“17祥鹏01”信用等级为AA-。2021年2月2日，联合信用评级有限公司将云南祥鹏航空有限责任公司主体长期信用等级由AA-下调至BB，评级展望为负面，同时将“17祥鹏MTN001”和“17祥鹏01”的信用等级由AA-下调至BB。2021年2月22日，联合信用评级有限公司将云南祥鹏航空有限责任公司主体长期信用等级和债项等级均下调至C。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2020年，公司实现收入294.01亿元，同比下降59.38%。其中，运输收入264.89亿元，同比下降61.62%；实现辅营收入29.12亿元，同比下降13.83%；实现净利润-687.43亿元，同比下降9477.07%。

2020年，公司实现总周转量596,447万吨公里，同比下降59.20%；实现旅客运输量3,703万人，同比下降54.67%；货邮运输量达31万吨，下降47.07%。飞行班次达29.99万班次，下降47.72%；飞行小时达70.28万小时，下降49.22%。

截至2020年12月31日，公司运营飞机共346架，机队分布情况如下表所示：

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经营数据摘要：

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2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1.会计政策变更的主要内容

财政部于2017年7月修订发布《企业会计准则第14号一收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”），公司自2020年1月1日起执行新收入准则。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2.会计政策变更对公司的影响

根据规定，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。变更后的会计政策符合《企业会计准则》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

结合公司前期自查，公司于2020年度发现以前年度自债权人借入的借款以及本公司偿还飞机融资租赁款项后资金实际被关联方使用等情况。根据本公司与关联方的资金拆借协议，上述由关联方所使用款项相关的本金、利息及其他费用均由关联方负责偿还。基于前述协议，公司判断该等负债实际由关联方承担，导致未确认相关负债、应收关联方款项及预期信用损失。以上事项导致公司已披露的2019年年度报告合并财务报表相关科目列报不准确。

根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）的要求，为积极解决上述问题，公司于2021年1月30日披露了《关于上市公司治理专项自查报告的公告》，制定了整改计划，并于2月9日补充披露《关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》，进一步细化了具体解决方案。

根据《企业会计准则》相关规定，公司已对这些前期会计差错进行了更正，并对2019年度合并及母公司财务报表数据进行了追溯调整。影响汇总如下：

1、对2019年度合并报表报表项目的影响金额

对于2019年1月1日的合并资产负债表，分别调增其他应收款11,667,292千元，短期借款5,878,747千元，一年内到期的非流动负债2,521,324千元，长期应付款4,104,777千元，其他应付款70,803千元，同时调减递延所得税负债203,665千元，期初未分配利润651,890千元。

对于2019年12月31日的合并资产负债表，分别调增其他应收款13,402,981千元，短期借款7,424,747千元，一年内到期的非流动负债2,530,392千元，长期应付款3,911,708千元，其他应付款475,268千元。对于2019年合并利润表，调增信用减值损失30,775千元，调减所得税费用8,544千元。

由于此项前期会计处理的更正，对于2019年度合并报表的累计影响为，追溯调减2019年度的净利润22,231千元，追溯调减2019年1月1日的未分配利润651,890千元及少数股东权益52,804千元，追溯调减2019年12月31日的未分配利润674,121千元及少数股东权益50,886千元。

2、对2019年度母公司报表项目的影响金额

对于2019年1月1日的母公司资产负债表，分别调增其他应收款11,026,025千元，短期借款5,878,747千元，一年内到期的非流动负债2,521,324千元，长期应付款3,229,263千元，其他应付款70,803千元，同时调减递延所得税负债168,528千元，期初未分配利润505,584千元。

对于2019年12月31日的母公司资产负债表，分别调增其他应收款12,713,644千元，短期借款7,424,747千元，一年内到期的非流动负债2,530,392千元，长期应付款3,056,433千元，其他应付款415,466千元。对于2019年母公司利润表，调增信用减值损失39,282千元，调减所得税费用9,820千元。对于2019年现金流量表，调整投资活动使用的现金流量净额943,163千元，调减筹资活动使用的现金流量净额943,163千元。

由于此项前期会计处理的更正，对于2019年度母公司报表的累计影响为，追溯调减2019年度的净利润29,462千元，追溯调减2019年1月1日的未分配利润505,584千元，追溯调减2019年12月31日的未分配利润535,046千元。

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注六(1)，本年度不再纳入合并范围的子公司为海南天羽飞行训练有限公司(“天羽飞训”)，本年度不再纳入合并范围的孙公司为海南国善实业有限公司(“海南国善”)、海南国旭实业有限公司(“海南国旭”)以及海南航鹏实业有限公司(“海南航鹏”)，详见附注八(2)。

海南航空控股股份有限公司

2021年4月30日

证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-034

海南航空控股股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年4月29日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议（即2020年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议并通过如下议案：

一、海南航空控股股份有限公司2020年工作总结和2021年工作计划

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、海南航空控股股份有限公司2020年财务报告和2021年财务工作计划

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、海南航空控股股份有限公司2020年董事会工作报告

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

四、海南航空控股股份有限公司2020年年度报告及年报摘要

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

五、海南航空控股股份有限公司2020年年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）审计，2020年度本公司母公司实现净利润-549.76亿元，2020年度可供分配利润为-554.07亿元。截至2020年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为-499.72亿元。

根据《公司章程》的有关规定，鉴于2020年不存在可供分配利润，且公司已于2021年2月进入破产重整程序，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2020年度利润分配预案如下：2020年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

独立董事意见：鉴于2020年不存在可供分配利润，且公司已于2021年2月进入破产重整程序。考虑公司目前经营发展的实际情况，2020年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合股东长远利益。我们同意上述利润分配预案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，对2020年度利润分配预案进行了详细说明，具体内容详见同日披露的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告

根据公司2020年各项生产经营情况，结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计698.74万元。

独立董事意见：该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及高级管理人员的薪酬考核制度，审议程序合法有效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

2021年公司拟继续聘请普华永道中天进行公司财务审计及内部控制审计工作，聘期一年，审计费用由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。

公司拟支付普华永道中天2020年审计费用1,235万元，其中财务报告审计费用为1,045万元，内部控制审计费用为190万元。

独立董事意见：公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，认为其能够胜任公司年度财务报告的审计和内部控制审计工作。公司此次续聘会计师事务所的相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意续聘普华永道中天为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构。

具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告》（编号：临2021-035）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告

2020年公司发生的日常生产性关联交易总额为96.05亿元，预计2021年日常生产性关联交易金额为159.19亿元。

本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

具体内容详见同日披露的《关于日常生产性关联交易的公告》（编号：临2021-036）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

九、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告

公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司的风险评估报告》，报告全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、海南航空控股股份有限公司2020年度内部控制评价报告

公司董事会审议通过了《2020年度内部控制评价报告》，并由内控审计师出具了《2020年度内部控制审计报告》。

上述报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、海南航空控股股份有限公司2020年独立董事述职报告

公司董事会审议通过了《2020年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

十二、海南航空控股股份有限公司2021年投资者关系管理计划

公司董事会审议通过了《2021年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十三、关于2020年董事会审计与风险委员会履职情况的报告

公司董事会审议通过了《关于2020年董事会审计与风险委员会履职情况的报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十四、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

公司董事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的公告》（编号：临2021-037）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十五、海南航空控股股份有限公司2020年度社会责任报告

公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司2020年度社会责任报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十六、关于变更会计政策的报告

根据中华人民共和国财政部2018年发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号一租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号），公司拟根据财政部的要求对公司会计政策进行相应变更。

独立董事意见：公司根据财政部的相关规定对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司实施本次会计政策变更。

具体内容详见同日披露的《关于变更会计政策的公告》（编号：临2021-038）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十七、海南航空控股股份有限公司2021年第一季度报告

公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司2021年第一季度报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十八、关于会计差错更正的报告

公司董事会审议通过了《关于会计差错更正的报告》，具体内容详见同日披露的《关于会计差错更正的公告》（编号：临2021-040）。

独立董事意见：本次会计差错更正是基于对财务数据核查基础之上作出的，是客观、真实、恰当的。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务报表能更准确地反映公司财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，希望公司进一步加强日常财务监管，杜绝类似事件的发生，切实维护公司广大投资者的利益,我们同意公司会计差错更正的事项。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十九、关于2020年度无法表示意见审计报告专项说明的报告

公司聘请普华永道中天为公司2020年年度财务报告审计机构，普华永道中天为本公司2020年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

独立董事意见：我们认为普华永道中天出具的审计报告客观、真实地反映了公司2020年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。同时，我们认同公司董事会拟制的解决方案。对于董事会已采取或拟采取的措施，我们将持续关注并监督实施情况，确保能尽快消除上述事项的影响，促进公司更好地发展，维护公司和广大投资者的利益。

具体内容详见同日披露的《董事会关于2020年度无法表示意见审计报告的专项说明》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十、关于2020年度否定意见内部控制审计报告专项说明的报告

公司聘请普华永道中天为公司2020年度内部控制审计机构，普华永道中天为本公司2020年内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。

独立董事意见：普华永道中天出具了否定意见内部控制审计报告，我们尊重审计机构的独立判断。我们同意《公司董事会关于2020年度否定意见内部控制审计报告的专项说明》。同时，我们已要求公司董事会及经营层对否定意见的内控审计报告涉及事项高度重视，积极采取有效措施尽快消除内控审计报告中所述的“内部控制缺陷”。作为独立董事，我们将持续监督公司尽快消除内部控制否定意见对公司的影响，杜绝再次出现类似问题，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

具体内容详见同日披露的《董事会关于2020年度否定意见内部控制审计报告的专项说明》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十一、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的报告

根据普华永道中天出具的审计报告，公司2020年12月31日合并报表未分配利润为-533.67亿元，实收股本为168.06亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

具体内容详见同日披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（编号：临2021-041）。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十二、关于召开公司2020年年度股东大会的报告

公司董事会同意于2021年5月21日召开2020年年度股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（编号：临2021-043）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-037

海南航空控股股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）《募集资金管理制度》，现将公司2020年募集资金存放与实际使用情况公告如下：

一、募集资金基本情况

㈠实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）4,623,938,540股，发行价格为人民币3.58元/股，募集资金总额人民币16,553,699,973.20元。2016年8月31日，保荐机构将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用人民币148,983,299.76元后的资金人民币16,404,716,673.44元划转至公司的募集资金专项存储账户内。扣除与发行有关的费用人民币1,132,393.85元，实际募集资金净额为人民币16,403,584,279.59元。上述资金到位情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）于2016年9月1日出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。

㈡募集资金使用情况及结余情况

截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币14,947,054千元用于支付募投项目。2020年度，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议及2020年第四次临时股东大会，决定终止募集资金“引进37架飞机项目”并将剩余募集资金1,456,530千元（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入永久补充流动资金。

截至2020年12月31日，公司已将募集资金专户内的剩余资金及结余利息转入流动资金账户，公司募集资金账户余额为人民币0.00元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司和保荐人海通证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行、中国建设银行股份有限公司海口新海航支行、中国农业银行股份有限公司海口海秀支行于2016年9月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2020年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。公司募集资金专项账户的开立情况如下：

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截至2020年12月31日，公司已将募集资金专户内的剩余资金及结余利息转入流动资金账户，募集资金专户均已注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

㈠募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2020年12月31日，公司直接支付募投项目资金人民币14,947,054千元，具体如下：

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募投项目的资金具体使用情况，请见附件：募集资金使用情况对照表。

上述募投项目不存在上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》第十条第（四）项所列情形。

㈡用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

2016年9月21日，公司召开第七届董事会第五十三次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以非公开发行A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的报告》，同意公司使用募集资金人民币6,862,175千元置换预先投入海航控股引进37架飞机募集资金投资项目以自筹资金预先投入的金额。截至2020年12月31日，公司由募集资金账户置换出人民币6,862,175千元。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

㈢闲置募集资金现金管理情况

公司于2016年11月25日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会、监事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过26亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，授权自董事会审议通过后12个月内有效。

截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况如下：

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㈣闲置募集资金补充流动资金情况

2018年12月25日，海航控股召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，海航控股可使用总额不超过人民币1,548,000千元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第八届董事会第三十八次会议审议通过之日起12个月。

2018年12月27日，公司实际使用总计人民币1,547,946千元暂时补充流动资金，其中募集资金人民币1,456,530千元，收到的银行利息人民币91,416千元。

2019年12月24日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金共计人民币1,547,946千元全部归还至募集资金专户，并将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

2019年12月25日，海航控股召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，以使用总额不超过人民币1,552,590千元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第四次会议审议通过之日起12个月。使用期限届满前公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金共计1,552,535千元人民币全部归还至募集资金专户，并已将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

2019年12月25日、12月26日以及2020年4月17日，公司合计使用1,552,535千元人民币暂时补充流动资金，其中募集资金1,456,530千元人民币，收到的银行利息96,005千元人民币。

㈤募集资金永久补充流动资金情况

公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议及2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的报告》。根据公司战略规划和实际经营发展需要，结合市场环境与公司情况，决定终止募集资金“引进37架飞机项目”并将剩余募集资金1,456,530千元（不含利息及理财收入）及项目专户产生的利息及理财收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

四、募集资金投向变更的情况

2020年全年，公司不存在变更募投项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年全年，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

普华永道中天对海航控股募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（普华永道中天特审字[2021]第2311号），认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2017年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了海航控股2020年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2020年度，海航控股严格执行了募集资金专户存储制度，有效的执行了三方监管协议，且及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在违反相关法律法规的情况。同时，经核查，海航控股本年度募集资金管理和使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

(下转815版)