上纬新材料科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的
公告
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-030
上纬新材料科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日收到上海证券交易所下发的《关于上纬新材料科技股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证科创公函【2021】0026号）（以下简称“《问询函》”），问询函的具体内容如下：
上纬新材料科技股份有限公司：
你公司于2021 年4 月30 日披露《关于对外投资的公告》称，拟以人民币21,000 万元，认购安徽美佳新材料股份有限公司（以下简称美佳新材或标的公司）定向发行的5000 万股股票，占美佳新材发行后股份总数的23.81%。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1 条，请你公司就如下信息予以补充披露。
一、 关于交易作价
公告显示，公司拟按照4.2 元/股的价格，以现金方式认购美佳新材定向发行的股票5000 万股，持有美佳新材增资后约23.81%的股份。美佳新材系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业，2021 年4月29 日美佳新材收盘价2.73 元/股。请你公司补充披露：（1）公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大的原因、定价依据，如经审计评估，请补充披露本次交易的评估机构、评估方法、评估过程、主要假设和依据；（2）结合美佳新材主营业务、经营业绩、行业地位、市场竞争力等具体情况，说明本次高溢价认购股份的必要性和合理性。
二、 关于认购股份的资金来源
公告显示，本次股份认购投资总额为2.1 亿元。截至2021 年一季度，公司货币资金（含募集资金）余额1.31 亿元，短期借款1.14 亿元。请你公司补充披露：（1）本次交易的资金来源及支付安排， 是否具备足够的现金履约能力；（2）结合资金余额、近期债务偿付和资大额支出安排等，说明现金支付完成后是否对你公司流动性及偿债能力产生不利影响，以及公司拟采取的应对措施。
三、 关于标的公司与公司的业务协同性
公告显示，美佳新材拟使用本次认购资金建设年产5 万吨新型环保系列液态环氧树脂生产线项目。本次投资是公司出于与产业链上下游优质企业合作的目的，通过延伸产业链布局，降低原材料价格波动对公司的不利影响。本次交易完成后，公司将持有美佳新材23.81%的股份，并未实现控制。请你公司补充披露：（1）公司与美佳新材的历史合作情况；（2）结合公司的持股比例、派驻董事情况， 说明是否可影响标的公司决策、实现业务协同；（3）结合公司的采购模式、定价方式等，说明与标的公司合作的具体安排，相关安排如何降低原材料价格波动的影响。
请公司持续督导机构就上述事项发表明确意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复我部并披露回函内容。
公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年5月6日
关于上纬新材料科技股份有限公司
对外投资事项的问询函
上证科创公函【2021】0026号
上纬新材料科技股份有限公司：
你公司于2021 年4 月30 日披露《关于对外投资的公告》称，拟以人民币21,000 万元，认购安徽美佳新材料股份有限公司（以下简称美佳新材或标的公司）定向发行的5000 万股股票，占美佳新材发行后股份总数的23.81%。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1 条，请你公司就如下信息予以补充披露。
一、 关于交易作价
公告显示，公司拟按照4.2 元/股的价格，以现金方式认购美佳新材定向发行的股票5000 万股，持有美佳新材增资后约23.81%的股份。美佳新材系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业，2021 年4月29 日美佳新材收盘价2.73 元/股。请你公司补充披露：（1）公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大的原因、定价依据，如经审计评估，请补充披露本次交易的评估机构、评估方法、评估过程、主要假设和依据；（2）结合美佳新材主营业务、经营业绩、行业地位、市场竞争力等具体情况，说明本次高溢价认购股份的必要性和合理性。
二、 关于认购股份的资金来源
公告显示，本次股份认购投资总额为2.1 亿元。截至2021 年一季度，公司货币资金（含募集资金）余额1.31 亿元，短期借款1.14 亿元。请你公司补充披露：（1）本次交易的资金来源及支付安排， 是否具备足够的现金履约能力；（2）结合资金余额、近期债务偿付和资大额支出安排等，说明现金支付完成后是否对你公司流动性及偿债能力产生不利影响，以及公司拟采取的应对措施。
三、 关于标的公司与公司的业务协同性
公告显示，美佳新材拟使用本次认购资金建设年产5 万吨新型环保系列液态环氧树脂生产线项目。本次投资是公司出于与产业链上下游优质企业合作的目的，通过延伸产业链布局，降低原材料价格波动对公司的不利影响。本次交易完成后，公司将持有美佳新材23.81%的股份，并未实现控制。请你公司补充披露：（1）公司与美佳新材的历史合作情况；（2）结合公司的持股比例、派驻董事情况， 说明是否可影响标的公司决策、实现业务协同；（3）结合公司的采购模式、定价方式等，说明与标的公司合作的具体安排，相关安排如何降低原材料价格波动的影响。
请公司持续督导机构就上述事项发表明确意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复我部并披露回函内容。
上海证券交易所科创板公司监管部
二〇二一年四月三十日
