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为了保证公司产品销售的稳定增长，关联交易协议约定了推广保证销售额和差额补偿机制，康哲药业支付了3000万元保证金来作为履约保证，这是双方多年合作相关约束机制的延续，以此促进达成年度经营目标。相关差额补偿条款说明如下：

如果在某个年度康哲药业任务完成额（实际完成额加上上一年度的超额量）小于当年推广保证销售额的90%时，康哲药业需按协议约定进行补偿。

公司主要产品新活素于2017年、2019年通过谈判进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（乙类目录），目前其医保支付价格较之前平均中标价下降约60%左右，但近三年（2019年、2020年、2021年）双方约定的推广保证销售额（含税）仍是在不断增长，分别为10亿元、11.5亿元、16.8亿元。协议约定把“任务完成额是否达到保证销售额的90%”作为补偿考核标准，这是双方根据医药市场大环境、产品价格、终端占有率、市场需求等多种因素测算后确定的最有可能达成的数量作为基本任务量。这一考核标准，与我公司对其他非关联合作方的考核标准基本一致。

近年来康哲药业均超额完成了协议约定的推广任务，但双方未就超额部分另行协商奖励条款。除上述不超过新活素年度销售额1%的开发医院奖励金外，公司亦未支付其他额外奖励费用。

综上，针对不同产品在不同的发展阶段，推广费用比例有所不同，本公司与康哲药业就相关产品的合作是双方多年合作的延续。双方关联交易定价公允，公平合理，能够保障上市公司的利益；相关费用结算依据我公司董事会和股东大会审议通过的关联交易协议，决策程序合规。

（3）结合公司生产经营模式，说明公司长期委托关联方进行主要产品的市场推广、市场管理及商务服务的原因及合理性，公司产品销售是否对控股股东形成依赖，并提示可能的风险（如有）；

新活素、依姆多、诺迪康胶囊均属于心脑血管类产品，康哲药业在该治疗领域已形成较为完善、专业的销售推广渠道，且康哲药业在协议期内均按照协议约定完成了销售推广计划。公司依托康哲药业的专业团队进行新活素、依姆多的推广，以及诺迪康的市场管理和商务服务，可以节省自己组建推广团队的人力物力，有利于降低费用。

2019年度，我们终止了关联方对诺迪康的独家推广权，调整为我公司自行销售推广，有利于逐步培养和锻炼公司自身销售队伍，减少对大股东的依赖；另一方面，新活素、依姆多也是大股东现有产品组合中的重点产品，双方互为依赖关系，合作有利于双方各自发挥优势。目前，康哲药业关联公司共持有我公司38.10%的股份，公司控制权稳定；近年来，大股东负责推广的产品销售稳步增长，目前的合作方式不存在大的风险。

公司发展战略是聚焦公司主营业务，增加产品储备，通过收购已上市的成熟药品等方式增加产品品种，促进业绩增长；采取自主研发和与专业机构共同研发新品等方式，增加产品储备；不断拓宽公司产品业务线来加强公司竞争力及减少关联交易比例。2020年，我公司通过与北京阿迈特医疗器械有限公司、斯微（上海）生物科技有限公司、俄罗斯LIMITED LIABILITY COMPANY “HUMAN VACCINE”公司的战略合作，取得相关产品销售权,增加我公司在医疗器械领域和新冠肺炎疫苗领域的产品储备，此举有利于增加我公司短期、中期后备产品，进一步拓展我公司产品业务线，随着新产品的陆续上市，逐步减少我公司对大股东的依赖。

（4）请会计师对问题（1）发表意见；请独立董事对问题（2）（3）发表意见。

会计师意见：

我们已将公司与控股股东及其一致行动人之间的关联交易（即公司接受推广服务）作为需要2020年度审计报告中沟通的关键审计事项予以关注，基于已执行的审计程序，我们认为, 公司向康哲药业下属公司支付市场推广费及额外奖励金的会计处理符合企业会计准则的规定，上述回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。

独立董事意见：

新活素、依姆多日常关联交易以及诺迪康市场管理和商务服务是公司与康哲药业多年合作的延续(其中销售占比最大的新活素，其推广费用率定价是参照以前非关联交易时的定价机制)，定价公平合理；协议中约定的差额补偿条款，有利于促进销售目标的完成。

新活素、依姆多也是大股东的现有产品组合中的重点产品，双方互为依赖关系，合作有利于双方各自发挥优势。近年来，公司亦在通过不断拓宽公司产品业务线来加强公司竞争力，随着新产品的上市，将逐步减少关联交易比例。

上述安排符合公司实际，协议条款公平合理，有利于促进销售，同时也能够保证公司利益，没有损害其他股东特别是中小股东利益。

三、其他信息披露问题

6.年报披露，公司主营业务中医药制造业、医药商业贸易收入同比分别上升10.8%、2.53%，成本同比分别下降13.39%、5.35%，变动方向不一致。明细列表显示，医药制造业中原料成本降幅最大，为32.10%。请公司结合主营业务成本构成及变化情况、收入确认政策、同行业可比公司情况等，分别说明细分业务领域营业收入与营业成本变动情况不一致的具体原因。

公司回复：

1）主营业务中，医药制造业收入同比上升，成本均同比下降，变动方向不一致，主要原因系：①2020年诺迪康胶囊、雪山金罗汉止痛涂膜剂、小儿双清颗粒、十味蒂达胶囊等品种销售收入同比减少3,866.85万元，下降23.76%，成本减少1005.43万元，下降23.44%。②2020年新活素销售收入同比增加14,418.24万元，增长17.7%，成本增加156.46万元，增长7.63%。近三年新活素销售数量复合增长率为49.09%，该产品已产生规模化效应，有效降低了产品单位生产成本。上述两大原因共同导致2020年医药制造业收入同比增加10,051.39万元，增长10.8%，成本减少848.97万元，下降13.39%。

2）主营业务中，医药商业贸易收入同比上升，成本同比下降，变动方向不一致，主要原因系：2020年依姆多销量同比下降10.37%，成本下降5.35%；同时由于国外单价上涨导致国内外平均单价上涨14.39%，导致收入上涨2.53%。

7.年报披露，公司存货期末余额 7158.54 万元，占总资产 2.41%，其中，原材料 3813.68 万元，库存商品 1724.95 万元，委托加工物资 776.53 万元，其余为在产品、周转材料、包装物及自制半成品，仅库存商品计提跌价准备 73.06 万元。请公司：（1）补充披露上述存货项下的具体品类名称、金额、库龄结构、保质期，并结合存货价格变化、在手订单等情况说明存货跌价准备计提是否充分；（2）结合公司经营模式、营收规模、主要产品市场份额、存货周转情况及同行业可比公司情况，说明公司存货占总资产比例较低的具体原因；（3）分产品说明公司主要产品的生产模式、自产和委托加工等方式的占比，并结合委托加工协议中采购、定价、质量管控和产品责任转移等具体约定，说明对相关存货会计处理的依据及合理性，是否符合企业会计准则的约定；（4）请会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露上述存货项下的具体品类名称、金额、库龄结构、保质期，并结合存货价格变化、在手订单等情况说明存货跌价准备计提是否充分；

公司存货明细：

单位：万元

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各类存货可变现净值的确定依据：①直接用于出售的存货（即库存商品），其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；②用于生产而持有的材料存货（即原材料、包装物、在产品和自制半成品等），其可变现净值按所组装的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

注：公司各项产品未出现销售价格扣除预计将要发生的成本、销售费用和相关费用后低于账面价值的情况，由于已超过保质期或临近保质期（一般指六个月以内将过保质期）的产品预计将不能对外销售，因此对其全额计提了存货跌价准备。

公司已根据企业会计准则以及公司会计政策的规定，按照成本与可变现净值孰低计量的原则对期末存货进行了减值测试，测试结果表明公司已充分计提了存货跌价准备。

（2）结合公司经营模式、营收规模、主要产品市场份额、存货周转情况及同行业可比公司情况，说明公司存货占总资产比例较低的具体原因；

1）公司经营模式、营收规模、主要产品市场份额

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注：数据来源于IMS2020Q1-Q4

2）存货周转情况、存货占总资产比例与同行业可比公司对比情况

单位：万元

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3）公司存货占总资产比例较低的具体原因

根据以上数据对比情况，公司的存货周转率与同行业可比公司平均值较为接近，存货占总资产比例较低的主要原因系：

①2020年公司主营业务收入13.62亿元，其中新活素产品销售收入占比为70.42%，为公司主要收入来源；该产品流转较快，在保障市场供货量的前提下，公司无多余库存积压，库存金额较低。

②公司主要产品依姆多由于现有销售模式造成库存金额较低。其中：

自行销售模式下：a、中国非两票制市场，按未来3个月的预计销售量进行采购，库存金额较低；b、海外市场，按照经销商下单量进行采购，并直接安排运输商发货至经销商所在市场，公司无相应成品库存（仅已完成生产转换的市场，因委托加工存在部分存货一委托加工物资）。

阿斯利康代销模式下：中国两票制市场，由阿斯利康代销至经销商，公司无相应成品库存。

③公司其他产品采用“以销定产”的模式安排生产，即根据市场未来3个月的预计销售量安排生产，库存金额较低。

（3）分产品说明公司主要产品的生产模式、自产和委托加工等方式的占比，并结合委托加工协议中采购、定价、质量管控和产品责任转移等具体约定，说明对相关存货会计处理的依据及合理性，是否符合企业会计准则的约定；

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说明：1）新活素：全部产品系公司自行生产，相关物资计入存货科目核算。

2）依姆多：存货仅存在于海外委托加工模式下的委托加工物资，以及中国非两票制市场的外购成品。具体如下：

①委托加工模式（依姆多已完成生产转换的市场），主要是欧洲市场，为委托海外委托加工厂生产。存货一委托加工物资为公司购买的存放于海外委托加工厂的依姆多原料药，海外委托加工厂根据公司订单需求将依姆多原料药加工生产成依姆多成品，公司根据委托加工数量和约定的加工单价向其支付加工费。海外委托加工厂控制生产过程中材料质量，并保证产品质量，最终根据GMP规定对产品予以质量放行。

②成品采购模式（依姆多未完成生产转换的市场），包括中国两票制市场、非两票制市场和未完成生产转换的海外市场。其中：

a、中国非两票制市场，公司按照未来3个月的预计销售量向阿斯利康采购成品，实际销售量以经销商下单量为准，因采购量大于销售量，故资产负债表日依姆多成品存货有结存；

b、中国两票制市场，由阿斯利康按照我公司指令直接向经销商发货销售，公司以总额法进行核算，根据阿斯利康每月提供的代销清单采购成品并确认销售成本，因采购的成品数量与销量一致，故资产负债表日依姆多成品存货无结存；

c、未完成生产转换的海外市场，公司收到经销商订单后直接向阿斯利康采购成品，因采购的成品数量与销量一致，资产负债表日依姆多成品存货无结存。

根据药政管理相关规定，目前对于MAH已经转至本公司的市场，产品质量问题由我公司负责；对于MAH还未成功转给本公司的市场，产品质量问题由阿斯利康负责。

公司根据企业会计准则对上述委托加工物资确定的会计处理流程为：

1）公司购买原料药送至代加工工厂时

借：存货一委托加工物资

贷：应付账款一一货款（或银行存款）

2）代加工工厂根据订单生产出产品时

借：库存商品

贷：存货一委托加工物资

贷：应付账款一一加工费（或银行存款）

3）产品实现销售时

借：主营业务成本

贷：库存商品

综上，公司相关存货的会计处理具有合理性，符合企业会计准则的规定。

（4）请会计师发表意见。

会计师意见：

对公司2020年年度财务报表的审计过程中，我们对存货设计并执行的审计程序包括但不限于：了解并评价公司与存货管理相关的内部控制、对采购部及生产部和财务部的人员进行访谈、对存货进行监盘、抽查会计凭证及原始单据、复核存货跌价准备测试过程、执行分析程序。

基于我们已执行的审计程序，我们认为公司已按照企业会计准则第1号一一存货的相关规定充分计提了存货跌价准备、对存货进行了恰当的会计处理，上述回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。

8.年报披露，报告期末应收账款账面价值 3.33 亿元，应收票据0.65 亿元，应收款项合计 3.98 亿元，同比增长 18.03%，高于营业收入同比增速 9.32%。应收账款明细显示，6 个月以内 3.09 亿元，6-12 个月 0.26 亿元，均按账龄计提坏账准备，6 个月以内不计提坏账，6-12 个月计提比例为 7.75%。请公司：（1）补充披露应收账款前五名对象、是否为关联方、金额、账龄，并与上年同期情况进行对比；（2）分产品披露公司的销售模式、直销和经销占比、终端客户构成，并结合回款期限及信用政策情况，说明报告期应收款项总额增速较快的原因及合理性；（3）结合期后回款及同行业可比公司政策，说明报告期公司应收账款坏账计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定；（4）请会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露应收账款前五名对象、是否为关联方、金额、账龄，并与上年同期情况进行对比；

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公司应收账款前五名客户应收账款合计数期初期末较为稳定，部分客户由于货款结算时间的不同期初期末应收账款有所增减变动。

（2）分产品披露公司的销售模式、直销和经销占比、终端客户构成，并结合回款期限及信用政策情况，说明报告期应收款项总额增速较快的原因及合理性；

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应收账款总额期末较期初增加2,539.75万元，增长8.20%，主要系公司2020年度新活素销售收入较上年同期有较大增长。

（3）结合期后回款及同行业可比公司政策，说明报告期公司应收账款坏账计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定；

1）期后应收账款回款情况

截止2021年4月26日，公司2020年末的应收账款的回款情况如下：

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2）同行业可比公司政策

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注：公司参考历史信用损失经验，在结合对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上认为6个月以内的应收账款预期信用损失率为零，因此对于账龄在6个月以内的应收账款未计提坏账准备。

3）结论

截止2021年4月26日，2020年末应收账款回款比例为87.53%，其中6个月以内的回款比例为89.22%，目前账期在6个月内尚未回款的应收账款余额占比为10.78%，均系客户未达到约定付款时间所致，结合公司6个月内应收账款2019年回收率情况及客户信用情况，2020年度剩余 6个月以内应收账款不存在回收风险，同时，公司各账龄阶段的坏账计提比例与可比公司平均值较为接近。

综上，公司已按照企业会计准则的相关规定充分计提了坏账准备，即：参考历史信用损失经验，在结合对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率确定各账龄阶段的预期损失率并据此计提坏账准备。

（4）请会计师发表意见。

会计师意见：

我们针对应收账款执行的审计程序包括但不限于了解并评价公司与销售相关的内部控制、对销售部及财务部人员进行访谈、直接向公司客户寄发询证函、抽查会计凭证及原始单据、结合可比公司坏账政策以及公司的实际情况分析公司制定的坏账计提政策是否符合企业会计准则的规定、执行分析程序。

基于我们已执行的审计程序，我们认为公司制定的坏账计提政策符合企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量的相关规定、符合公司的实际情况，且公司已按照坏账计提政策充分计提了应收账款坏账准备，上述回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。

9.年报披露，其他应付款期末余额 2.77 亿元，较期初增加14.94%，其中应付市场费用 2.39 亿元，各种暂收保证金、押金3362.21 万元，其他 432.23 万元。请公司补充披露：（1）上述明细科目的具体情况、交易对方、是否为关联方、对应金额、相关协议安排，以及对公司经营业务的具体影响；（2）请会计师发表意见。

公司回复：

（1）上述明细科目的具体情况、交易对方、是否为关联方、对应金额、相关协议安排，以及对公司经营业务的具体影响；

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说明：

1）上述各种暂收保证金、押金中，3000万元为西藏康哲药业发展有限公司支付的保证金，作为其完成约定推广任务的履约保证。

2）按照我公司与康哲药业签订的推广服务协议，约定西藏康哲药业发展有限公司独家负责新活素、依姆多产品的市场（中国）推广及相关市场管理工作，结算推广费；天津康哲医药科技发展有限公司负责诺迪康产品的市场管理，结算市场管理服务费用；深圳市康哲药业有限公司负责诺迪康产品的商务管理服务，结算商务服务费。协议同时约定了本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，如果协议主体发生变化，则业务结算主体亦相应发生变化。

3）应付市场费用中主要系应付公司大股东西藏康哲企业管理有限公司及其关联方的药品推广费（2020年年末余额为205,040,564.43元），公司根据与其签订的药品推广协议中约定的推广费比例计提销售费用，同时挂账其他应付款，待对方开具发票并达到付款日期后（根据协议约定，推广费和奖励金按照权责发生制原则于实际发生后三个月后支付）公司再向其支付推广费。

（2）请会计师发表意见。

会计师意见：

我们针对其他应付款执行的审计程序包括但不限于直接向公司对方单位寄发询证函、抽查会计凭证及原始单据、执行分析程序，基于我们已执行的审计程序，我们认为上述回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2021年5月6日